BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 1, 2021

证券代码： 002282 证券简称：博深股份 上市地：深圳证券交易所

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博深股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书

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独立财务顾问（主承销商）

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签署日期：二〇二一年二月

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全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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董事签署：

陈怀荣 杨建华 程 辉 张淑玉 庞 博 井成铭 王春和 刘淑君 崔洪斌

博深股份有限公司（盖章）

2021 年 2 月 2 日

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2

目 录

全体董事声明................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 6 二、本次发行的基本情况.................................................................................... 8 三、本次发行的发行对象情况.......................................................................... 12 四、本次发行相关的机构.................................................................................. 14 第二节 本次发行前后公司相关情况...................................................................... 16 一、本次发行前后前十大股东变化情况.......................................................... 16 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 17 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 18 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论 性意见.......................................................................................................................... 19 第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见............ 20 第五节 备查文件...................................................................................................... 211 一、备查文件目录............................................................................................ 211 二、备查地点.................................................................................................... 211 第六节 中介机构声明.............................................................................................. 212 独立财务顾问声明 ..................................................................................... 223 法律顾问声明 ............................................................................................. 244 会计师事务所声明 ..................................................................................... 245 验资机构声明.............................................................................................. 256

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释 义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

本报告书、本发行情 况报告书	指	《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况 报告书》
公司、上市公司、博 深股份、发行人	指	博深股份有限公司
海纬机车、标的公司、 目标公司	指	汶上海纬机车配件有限公司
交易标的、标的资产	指	海纬机车86.53%股权，对应海纬机车2,239.40万元出资额
本次交易、本次重组	指	博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现 金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金的行为
海纬进出口	指	汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一
瑞安国益	指	宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次交易对方之一
精良海纬	指	山东精良海纬机械有限公司，海纬进出口的母公司，曾用名汶 上精良海纬机械有限公司、汶上海纬科技有限公司
金牛研磨	指	常州市金牛研磨有限公司
交易对方	指	张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
交易各方	指	博深股份、交易对方
原附条件生效的《发 行股份及支付现金购 买资产协议》	指	上市公司与交易对方于2019年9月5日签订附条件生效的《博 深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波 梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股 份及支付现金购买资产协议》
原附条件生效的《发 行股份及支付现金购 买资产协议的补充协 议》	指	上市公司与交易对方于2019年12月11日签订的附条件生效 的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出 口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业 （有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》
附条件生效的《发行 股份及支付现金购买 资产协议之补充协 议》、补充协议	指	上市公司与交易对方于2020 年6 月28日签订附条件生效的 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
东方投行、独立财务 顾问、主承销商	指	东方证券承销保荐有限公司

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4

	国浩律师、法律顾问	指	国浩律师（北京）事务所
	中勤万信、审计机构	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
	深交所、交易所	指	深圳证券交易所
	登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
	元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
	《重组管理办法》、 《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
	《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
	《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四 舍五入造成的。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了与本次交易相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了 原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2019 年 12 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。同日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了 原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2019 年 12 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了 《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

2020 年 1 月 17 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通 过了本次交易的相关议案。

2020 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》等议案。

2020 年 3 月 27 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通 过了本次交易的相关议案。

2020 年 4 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 的议案》。

2020 年 5 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了与 本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案，同日上市公司 与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益根据调整后的方案重新签署了《发行股份及支

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6

付现金购买资产协议》。

2020 年 5 月 25 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了与本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案。

2020 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了修 订后的《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日上市公 司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》。

（二）交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易已获得交易对方海纬进出口、瑞安国益决策批准，并与海纬进出口、 瑞安国益、张恒岩签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。

（三）标的公司已履行的决策和审批程序

本次交易已获得交易标的海纬机车股东会决策批准，同意本次交易相关事项。

（四）监管机构的批复许可

2020 年 8 月 13 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有 限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2020]1716 号），核准上市公司向海纬进出口发行股份 45,468,090 股股份、向张恒岩发行 7,618,550 股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发 行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。

（五）募集资金验资情况

2021 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报 字[2021]第 ZA20002 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 12 日止，东方投行 已收到全体认购人缴纳的认购款合计 425,484,896.13 元，全体认购人均以货币资 金认购。

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2021 年 1 月 14 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信 验字【2021】第 0004 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 13 日止，博深股 份已向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141 号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际发 行 53,119,213 股人民币普通股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，扣除发行费 用（不含税）20,401,511.04 元（其中：承销费 19,829,618.72 元，法律服务费 377,358.49 元，验资费 94,339.62 元，登记费 100,194.20 元）后，募集资金净额 为 405,083,385.09 元，其中增加股本 53,119,213.00 元，增加资本公积 351,964,172.09 元；截至 2021 年 1 月 13 日止，博深股份变更后的注册资本 543,944,364.00 元，累计股本 543,944,364.00 元。

（六）募集配套资金新增股份登记情况

2021 年 1 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2021 年 1 月 15 日受理公司本次交易涉及的 募集配套资金部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司 股东名册。博深股份本次非公开发行新股数量为 53,119,213 股（其中限售流通股 数量为 53,119,213 股），非公开发行后公司股份数量为 543,944,364 股。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象 非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

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（四）发行价格

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），定价基准日为发行期首日 （2021 年 1 月 4 日）。本次发行的发行底价为 8.01 元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、 金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 8.01 元/股。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为 53,119,213 股，符合发行人股东大会决议中关于发行 股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%的规定。

（六）发行对象

本次发行的发行对象最终确定为 2 名，分别为东海基金管理有限责任公司、 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙），符合发行人董事会、股东大 会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规 定。

（七）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 425,484,896.13 元，扣除发行费用（不含税） 人民币 20,401,511.04 元（其中：承销费 19,829,618.72 元，法律服务费 377,358.49 元，验资费 94,339.62 元，登记费 100,194.20 元）后，募集资金净额为人民币 405,083,385.09 元。符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行 对象及募集资金和发行费用符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理 办法》的相关规定。

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（八）《认购邀请书》发送情况

博深股份和独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 12 月 31 日在国浩律师（北 京）事务所律师的见证下向 75 家投资者发送《博深股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（下称“《认购邀请 书》”）及相关附件。

剔除重复计算部分，本次发行发送《认购邀请书》的对象共计 75 家（其中 已提交认购意向书的投资者 35 家），具体包括：发行人 2020 年 12 月 18 日收市 后登记在册的前二十名股东中的 9 家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、 董监高及其关联方，独立财务顾问（主承销商）及其关联方共计 11 家）；基金公 司 20 家；证券公司 10 家；保险机构 5 家；其他机构投资者 22 家；个人投资者 9 家。

上述《认购邀请书》发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 二十三条的相关规定，即符合：

认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意 向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办 法》规定条件的下列询价对象：

• 1、不少于二十家证券投资基金管理公司；

• 2、不少于十家证券公司；

• 3、不少于五家保险机构投资者。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，发行人本次发行《认购邀请书》 的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股 东大会决议。

（九）投资者申购报价情况

2021 年 1 月 6 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问

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（主承销商）在国浩律师（北京）事务所律师见证下，共收到 2 份申购报价单， 均为有效报价，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关 申购文件。这 2 家投资者中 1 家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金， 其报价为有效报价。其余 1 家投资者按约定缴纳了申购保证金，合计 200 万元， 其报价为有效报价。有效申购金额为人民币 449,084,900 元。

投资者具体申购报价情况如下：

序号	认购对象全称	认购对 象类型	认购价格 （元/股）	认购金额（元）	是否缴 纳保证 金	是否 有效
1	东海基金管理有限责任公司	基金	8.68	23,600,000.00	不适用	是
2	铁投（济南）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	其他投 资者	8.01	425,484,900.00	是	是
合计			-	449,084,900.00	-	-

（十）发行对象及配售情况

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、 认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 8.01 元/股，配售 数量为 53,119,213 股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，未超过发行人相关董 事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]1716 号文核准的上限。

本次发行对象最终确定为 2 个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的 对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下：

序 号	发行对象	发行对象类 型	配售股数（股）	配售金额(元）	锁定期 （月）
1	东海基金管理有限责任公司	基金	2,946,317	23,599,999.17	6
2	铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	其他投资者	50,172,896	401,884,896.96	6
合计			53,119,213	425,484,896.13	-

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三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 53,119,213 股，发行对象最终确定为 2 名，涉 及投资者具体情况如下：

1 、东海基金管理有限责任公司

名称：东海基金管理有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室

经营范围：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客 户资产管理）。（已发须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：2,946,317 股

限售期限：自股份上市之日起六个月内不得转让

2 、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

管理人名称：厦门创势仁和资本管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

住所：山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 8 号楼 104（28）室

经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投 资及相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营 许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：50,172,896 股

限售期限：自股份上市之日起六个月内不得转让

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（二）发行对象的限售期

本次新增股份为有限售条件流通股，全体特定投资者认购的本次募集配套资 金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6 个月。

（三）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，最终获配投资者的投资者类别 （风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（四）关于认购对象资金来源的说明

本次发行的发行对象不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，不存在“信托持股、委托持 股或其他任何代持”的情形。认购资金不存在“直接或间接来源于发行人和独立 财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方”的情形，亦不存在“直接或间接接受发行人 和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿”的情形。

（五）发行对象与公司的关联关系

本次发行 2 名发行对象与发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述机构或人员的关联方不存在关联 关系。

（六）发行对象与公司最近一年的重大交易情况与未来的交易安排

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

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（七）本次发行对象的备案情况

本次发行获配的 2 名发行对象的备案情况如下：

东海基金管理有限责任公司管理的东海基金－郑如恒－东海基金－金龙 141 号单一资产管理计划参与本次发行认购，该资产管理计划已通过中国证券投 资基金业协会备案。

厦门创势仁和资本管理有限公司以其管理的铁投（济南）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记和私募 基金产品成立的备案。

四、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：东方证券承销保荐有限公司

地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 法定代表人：马骥 电话：021-23157440 传真：021-23153500

经办人员：李朝、徐有权

（二）法律顾问

机构名称：国浩律师（北京）事务所

地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 事务所负责人：刘继 电话：010-65890699 传真：010-65176800 经办律师：张冉、姚佳

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（三）审计、验资机构

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：胡柏和 注册地址：北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层 办公地址：北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层 电话：010-68360123 传真：010-68360123 经办注册会计师：石朝欣、管仁梅

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东变化情况

（一）本次发行前，上市公司前十大股东情况

本次发行前（截至2020年12月31日），公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	陈怀荣	51,316,818	10.46
2	吕桂芹	48,327,798	9.85
3	汶上县海纬进出口有限公司	45,468,090	9.26
4	程辉	38,575,432	7.86
5	杨建华	35,058,783	7.14
6	任京建	34,369,377	7.00
7	张淑玉	27,133,106	5.53
8	巢琴仙	19,639,934	4.00
9	杨燕灵	9,958,089	2.03
10	孙慧明	8,073,895	1.64
合 计		317,921,322	64.77

（二）本次发行完成，上市公司前十大股东情况

本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	陈怀荣	51,316,818	9.43
2	厦门创势仁和资本管理有限公司-铁 投（济南）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	50,172,896	9.22
3	吕桂芹	48,327,798	8.88
4	汶上县海纬进出口有限公司	45,468,090	8.36
5	程辉	38,575,432	7.09
6	杨建华	35,058,783	6.45
7	任京建	34,369,377	6.32

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8	张淑玉	27,133,106	4.99
9	巢琴仙	19,639,934	3.61
10	杨燕灵	9,958,089	1.83
合 计		360,020,323	66.18

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后，上市公司的股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次新增股 份数量	本次发行完成后	本次发行完成后
	数量（股）	比例 （%）		数量（股）	比例 （%）
有限售条件股份(不包括高管 锁定股)	69,728,095	14.21	53,119,213	122,847,308	22.59
无限售条件流通股(包括高管 锁定股)	421,097,056	85.79	-	421,097,056	77.42
合计	490,825,151	100.00	53,119,213	543,944,364	100.00

注：本次发行前持股情况为截至2020年9月30日数据。

本次发行前，上市公司实际控制人为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑 玉，五人合计持有上市公司40.70%；本次发行完成后，上市公司实际控制人仍为 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉，五人合计持有上市公司36.71%股份， 上市公司实际控制人未发生改变，其中张淑玉持有上市公司股份因本次非公开发 行新增股份被动由5.53%稀释至4.99%。

（二）对资产结构的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将有 所降低。公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

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（三）对业务结构的影响

本次发行股份募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次 交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金和补充标的公司流动资金、偿还债 务。本次发行不会导致上市公司主营业务发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股 东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，本次 发行不会对公司的关联交易情况产生任何实质性影响。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

上市公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，上市 公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认 购对象合规性的结论性意见

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：

1、发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东 大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于 本次发行会后事项的承诺函。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、 合规，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求；

2、上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，博深股份遵循了 市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合博深股份 及其全体股东的利益；

3、发行对象不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过 直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，不存在“信托持股、委托持股或其 他任何代持”的情形。认购资金不存在“直接或间接来源于发行人和独立财务顾 问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制 或者施加重大影响的关联方”的情形，亦不存在“直接或间接接受发行人和独立 财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿”的情形。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性 的结论性意见

经核查，国浩律师认为：

发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核 准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请 书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发 行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴付、验资过程及募集资金总额等事 项符合博深股份股东大会决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件 的规定；本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，本次 非公开发行的结果公平、公正。

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第五节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716 号）；

2、东方投行出具的《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集 配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于博深股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》；

• 4、标的资产的股权过户资料；

• 5、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信验字【2021】第

• 0004 号”《验资报告》；

• 6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》； 7、《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

• 交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

• 8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书和有关备查文件： 博深股份有限公司

联系住所：河北省石家庄市高新区长江大道 289 号公司董事会办公室 联系电话：0311-85962650

传真：0311-85965550

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第六节 中介机构声明

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独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了 核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人： 李朝 徐有权

法定代表人： 马 骥

东方证券承销保荐有限公司（盖章）

2021 年 2 月 2 日

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法律顾问声明

本所及签字律师已阅读《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》并进 行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： 刘 继

签字律师： 张 冉 姚 佳

国浩律师（北京）事务所 2021 年 2 月 2 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告 书》并进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：胡柏和

签字会计师： 石朝欣 管仁梅

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 2 月 2 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告 书》并进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： 胡柏和

签字会计师： 石朝欣 管仁梅

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 2021 年 2 月 2 日

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（本页无正文，为《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）

博深股份有限公司 2021 年 2 月 2 日

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