BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 6, 2020

东方证券承销保荐有限公司 关于 博深股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 实施情况 的 独立顾问核查意见

独立财务顾问

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东方证券承销保荐有限公司

二零二零年九月

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声明和承诺

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”） 接受委托，担任博深股份有限公司（以下简称“博深股份”或“上市公司”）本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交 易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供博深股份全体股东及有关各方参考。本独 立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由博深股份、汶上海纬机 车配件有限公司、张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安 国益股权投资合伙企业（有限合伙）提供。博深股份、汶上海纬机车配件有限公 司、张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资 合伙企业（有限合伙）已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件和 材料合法、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其合法性、真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对博深股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由博深股份董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对博深股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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1

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读博深股份董事会发布的《博深 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合法、合规、真实 和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根 据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件 和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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目录

声明和承诺 ................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 第一章 本次交易概况 ................................................................................................. 7 一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7 二、本次交易具体情况 ............................................................................................... 8 三、业绩承诺等情况 ................................................................................................. 16 第二章 本次交易的实施情况 ................................................................................... 21 一、本次交易的决策及审批情况 ............................................................................. 21 二、本次交易实施情况 ............................................................................................. 22 三、后续事项 ............................................................................................................. 24 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 25 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情况 ................. 25 六、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人担保的情形 ..................... 25 七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 25 八、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 26

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释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

普通词汇
上市公司、博深股份、博 深工具	指	博深股份有限公司，曾用名博深工具股份有限公司
上市公司实际控制人	指	陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉
海纬机车、标的公司、目 标公司	指	汶上海纬机车配件有限公司
交易标的、标的资产	指	海纬机车86.53%股权，对应海纬机车2,239.40万元出资额
本次发行股份购买资产/ 本次发行股份及支付现金 购买资产	指	博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其 持有的海纬机车86.53%股权的行为
本次交易	指	博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其 持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金的行为
海纬进出口	指	汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一
瑞安国益	指	宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易 对方之一
精良海纬	指	山东精良海纬机械有限公司，海纬进出口的母公司，曾用名汶上精良海 纬机械有限公司、汶上海纬科技有限公司
交易对方	指	张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
业绩承诺方、业绩承诺股 东	指	张恒岩、海纬进出口
业绩承诺期间	指	2019年度、2020年度、2021年度、2022年度
承诺净利润	指	业绩承诺方承诺的海纬机车业绩承诺期间经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润
实际净利润	指	海纬机车业绩承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的实际净利润
济宁劲中	指	济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁劲东	指	济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
金牛研磨	指	常州市金牛研磨有限公司
原附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协 议》	指	上市公司与交易对方于2019年9月5日签订附条件生效的《博深股份 有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞 安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协 议》
原附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协 议之补充协议》	指	上市公司与交易对方于2019年12月11日签订的附条件生效的《博深 股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港 区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》

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《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股 份及支付现金购买资产协议》
附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议 之补充协议》	指	上市公司与交易对方于2020年6月28日签订附条件生效的《博深股份 有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞 安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》
张恒岩及其一致行动人	指	张恒岩及海纬进出口
《一致行动协议》	指	上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉5人于2008 年7月9日和2014年1月1日签署的《一致行动协议》
《<一致行动协议>补充协 议》	指	上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉5人于2017 年4月18日签订的《<一致行动协议>补充协议》
东方投行、独立财务顾问	指	东方证券承销保荐有限公司
国浩律师	指	国浩律师（北京）事务所
中勤万信、审计机构	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德、评估机构	指	同致信德（北京）资产评估有限公司
报告期	指	2018年、2019年
评估基准日、交易基准日	指	2019年9月30日
审计报告	指	中勤万信出具的勤信审字【2020】第1012 号《汶上海纬机车配件有限 公司审计报告》
备考审阅报告	指	中勤万信出具的勤信阅字【2020】第0004 号《博深股份有限公司备考 合并财务报表审阅报告》
资产评估报告	指	同致信德出具的同致信德评报字（2019）第020066号《博深股份有限公 司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委/发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质监局	指	国家质量监督检验检疫总局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《非公开发行股票实施细 则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

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《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重 大资产重组（2018年修订）》
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
国铁集团、铁路总公司、 铁总	指	中国国家铁路集团有限公司，原中国铁路总公司
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
铁科院	指	中国铁道科学研究院集团有限公司，系铁路总公司全资子公司
纵横机电	指	北京纵横机电科技有限公司，系铁科院全资子公司
机车车辆研究所	指	中国铁道科学研究院集团有限公司机车车辆研究所
中国中车	指	中国中车股份有限公司
克诺尔	指	德国克诺尔集团
SGS	指	SocieteGenerale de Surveillance S.A.，是全球领先的检验、鉴定、测试和 认证机构
新冠疫情	指	新型冠状病毒肺炎（COVID-19）引发的疫情

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍 五入造成的。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一） 发行股份及支付现金购买海纬机车 86.53% 股权

本次交易的标的公司海纬机车是国内领先的动车组用制动盘供应商，报告期 内主要从事各系列制动盘及内燃机车气缸盖的研发、生产及销售。公司自设立以 来逐步在各系列制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，技术水平 达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017 年首次应用于“复兴号”中 国标准动车组。目前，海纬机车制动盘产品最终批量应用于“复兴号”中国标准 动车组。

根据博深股份与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 博深股份拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方张恒岩、海纬进出口、瑞 安国益所持海纬机车 86.53%的股权。此前，博深股份已持有海纬机车 13.47%的 股权。本次交易完成后海纬机车将成为上市公司全资子公司。

根据同致信德出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日， 海纬机车 100%股权股东权益评估值为 75,535 万元，其经审计的股东权益合计 24,733 万元，增值率为 205.40%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协 商确认，海纬机车 100%股权作价为 75,500.00 万元，此次交易中的海纬机车 86.53% 股权交易对价为 65,330.15 万元。

（二）募集配套资金

博深股份拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 42,548.49 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份 数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，在上述范围内，由上市公司董事 会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机 构）协商确定最后发行数量。

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本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、上市公司 偿还债务及补充标的公司流动资金、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易 税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次 交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。

二、本次交易具体情况

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会 第八次会议决议公告日。

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票 交易均价百分之九十分别为 6.66 元/股、6.64 元/股和 6.90 元/股。

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根据《重组办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同 确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.10 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。

根据博深股份 2020 年 4 月 17 日第五届董事会第六次会议及 2020 年 5 月 13 日 2019 年度股东大会审议通过的《公司 2019 年度利润分配方案》，上市公司以 2019 年末的总股本 437,738,511 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股 利 0.6 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股 份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前 的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（8.10-0.06）/1=8.04 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3 、发行方式、对象及发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纬机车股东海纬进出口、 张恒岩、瑞安国益。

本次股份发行数量为博深股份向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益等 3 名交易 对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格 ×各交易对方在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及 根据博深股份实施完毕的《公司 2019 年度利润分配方案》对发行价格进行调整 后，上市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

序 号	交易对方	持股比例	对价总额（元~~）~~	现金对价	现金对价	股份对价	股份对价
				比例	金额（元）	比例	股数（股）
1	海纬进出 口	69.17%	522,233,500.00	30%	156,670,050.00	70%	45,468,090
2	张恒岩	11.59%	87,504,500.00	30%	26,251,350.00	70%	7,618,550
3	瑞安国益	5.77%	43,563,500.00	100%	43,563,500.00	-	-

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总计 653,301,500.00 - 226,484,900.00 - 53,086,640

注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足 1 股的，向下取整。 在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等 除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。

4 、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

5 、股份锁定安排

根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份及支付现金购 买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12 个月内 不得转让。上述锁定期届满后，海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股 东，仍需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺及股份 解除锁定期承诺的完成情况进行相应解锁。

海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下： （ 1 ） 2020 年度可解锁数量

自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师 事务所出具的 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度业绩承诺 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起（与 本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同） 的股份数量按如下公式计算：

2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量 = 本次发行完成后业绩承诺股 东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度业绩承诺净 利润金额）

“经注册会计师审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度 业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。

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根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后 取整。

（ 2 ） 2021 年度可解锁数量

根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度业绩承诺实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度和 2020 年度累计业绩承诺之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如 下公式计算：

2021 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度已解锁股份数量

“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金 额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。

根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。

（ 3 ） 2022 年度可解锁数量

根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2021 年度业绩承诺实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计业 绩承诺之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股 份数量按如下公式计算：

2022 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实际净利润总 金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度、 2021 年度已解锁股份总数量

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“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实 际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额”大 于 1 时按 1 计算。

根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。

（ 4 ） 2023 年度可解锁数量

在注册会计师出具 2022 年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试 专项审核报告出具后 30 个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以 解锁。

业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补 偿、资产减值测试补偿义务。

最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有 上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解 锁股份的 50%。

业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补 偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告 知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前 15 个工作日通知上市公司董事会。

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股 份等，亦应遵守上述锁定安排。

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同时，张恒岩、海纬进出口作为业绩承诺股东承诺：“如因涉嫌本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份”。

如前述关于本次发行股份及支付现金购买资产取得的博深股份股份的锁定 期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的 监管意见进行相应调整。

6 、现金支付情况

经各方协商，本次交易的现金对价合计为 226,484,900.00 元，由上市公司向 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益分别支付 26,251,350.00 元、156,670,050.00 元和 43,563,500.00 元。

1 、向张恒岩的现金对价约定

本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司应向张恒岩 支付其应取得的全部现金对价，即 26,251,350.00 元。

2 、向海纬进出口支付现金对价约定

（1）本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司应向海 纬进出口以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价 不低于 2,000 万元；

（2）如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以 支付本次交易全部现金对价，则上市公司应于募集配套资金到账之日起 10 个工 作日内一次性向海纬进出口支付尚未支付完毕的现金对价；

（3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金、 募集配套资金失败或配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用 后，不足以支付全部现金对价，则上市公司应按照以下约定分期向海纬进出口支 付本次交易的现金对价：

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①在上市公司披露 2020 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内， 上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第二期现金对价，保证本次支付后已 支付的现金对价之和不低于 7,000 万元；

②在上市公司披露 2021 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内， 上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第三期现金对价，保证本次支付后已 支付的现金对价之和，不低于 13,000 万元；

③在上市公司披露 2022 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内， 上市公司应向海纬进出口一次性支付全部尚未支付的现金对价。

3 、向瑞安国益支付现金对价约定

（1）本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司应向瑞 安国益支付其应取得的现金对价的 60%，即 26,138,100.00 元；

（2）上市公司应于募集配套资金到账之日起 10 个工作日内一次性向瑞安国 益支付全部尚未支付的现金对价，如上市公司的配套融资金额在扣除本次交易的 税费和支付中介机构费用后，不足以向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价， 上市公司应以自有资金予以补足；

（3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金， 或募集配套资金失败的，上市公司应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败 之日起 10 个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价。

7 、过渡期间损益安排及滚存未分配利润的安排

自交易基准日起至目标公司股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益或 因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如目标公司在此期间产生亏损，则 由目标公司原股东按照本次交易前在海纬机车持股比例承担，对于乙方应承担的 亏损，应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予 以补偿。

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（二）募集配套资金

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

2 、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。

3 、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

4 、发行数量

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过 42,548.49 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，在上述范围 内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独 立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股 份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

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5 、锁定期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，符合条件的特定投资者认购的非公 开发行股份自本次发行结束之日起的六个月内不得转让，限售期满后的股票交易 按中国证监会及深交所的有关规定执行。

认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份 等，亦应遵守上述锁定安排。

三、业绩承诺等情况

各方同意，承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称 “业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度 和 2022 年度。

1 、业绩承诺

（1）业绩承诺方承诺，海纬机车 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润分别不低于人民币 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420 万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至 2022 年度末 累计实际盈利数小于截至 2022 年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上 述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业 务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响 数额。具体计算方式如下：

募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金 的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际 使用募集资金天数/365。

“目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入 标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据

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全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使 用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天 数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。

（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、 规范性文件的规定；

除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承 诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；

在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业 务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承 诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时 出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以 专项报告为准。

2 、业绩补偿

（1）补偿方式

在业绩承诺内，若海纬机车截至 2022 年年末累计实现净利润低于截至 2022 年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的， 优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。

其中，“截至 2022 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至 2022 年承诺的海纬机车净利润之和，即 28,070 万元；“截至 2022 年年末累计实 际净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至 2022 年海纬机车实际完成的净利润之 和。

（2）补偿总额的计算

业绩承诺方应补偿总额=（截至 2022 年年末累计承诺净利润-截至 2022 年年

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末累计实际净利润）÷截至 2022 年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的 资产交易对价总额

在计算业绩承诺方补偿总额小于 0 时，按 0 取值。

（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算

业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额 × 业绩承诺方各自获得交易 对价金额 ÷ 业绩承诺方获得的交易对价总额

（4）股份补偿

如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以 补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00 元的价格进行回购并予以注销。

（5）股份补偿程序

①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2022 年年末累计实际净利润低于 截至 2022 年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司 应在当年年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣 的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司 发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司 以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿 时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定 由张恒岩收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。

②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作日内， 按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上 述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他 原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的 6 个月内，将等于 上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承

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诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东 按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例 获赠股份。

④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再 拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

4 、减值测试

在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的 公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向 上市公司另行补偿。

目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目 标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配等的影响。

如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现 金对价，不足部分以股份补偿。

减值补偿的计算：

（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：

业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已 补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格

在计算业绩承诺方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。

（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：

业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获 得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额

在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。

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• （3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算

业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足 补偿的以股份进行补偿

业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业 绩承诺方可抵扣的现金对价） ÷ 本次发行股份价格

若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而 导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样 进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。

5 、业绩补偿和减值补偿总额

无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超 — — 过其各自就本次交易取得的交易对价 各自因本次交易产生的所得税费 截至 2019 年 9 月 30 日或截至 2022 年 12 月 31 日经审计的目标公司归属于母公司所 有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。

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第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批情况

1 、上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了与本次交易相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了 原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2019 年 12 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。同日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了 原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2019 年 12 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了 《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

2020 年 1 月 17 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通 过了本次交易的相关议案。

2020 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》等议案。

2020 年 3 月 27 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通 过了本次交易的相关议案。

2020 年 4 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 的议案》。

2020 年 5 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了与 本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案，同日上市公司 与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益根据调整后的方案重新签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》。

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2020 年 5 月 25 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了与本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案。

2020 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了修 订后的报告书及《发行股份购买资产协议之补充协议》，同日上市公司与海纬进 出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2 、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易已获得交易对方海纬进出口、瑞安国益决策批准，并与海纬进出口、 瑞安国益、张恒岩签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。

3 、标的公司已履行的决策和审批程序

本次交易已获得交易标的海纬机车股东会决策批准，同意本次交易相关事项。 4 、 2020 年 8 月 13 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准博深股 份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2020]1716 号），核准上市公司向海纬进出口发行股份 45,468,090 股股份、向张恒岩发行 7,618,550 股股份购买相关资产；核准上市公 司非公开发行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的实施 过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

二、本次交易实施情况

（一）资产交付及过户

本次交易前，博深股份持有标的公司 13.47%股权。标的公司已于 2020 年 8 月 19 日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信 用代码：913708307807697332），博深股份持有标的公司 100%的股权。截至本 核查意见出具之日，交易双方已完成海纬机车 86.53%股权过户事宜，标的公司 已成为博深股份全资子公司。

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经核查，本独立财务顾问认为：标的公司依法就本次发行股份购买资产过户 事宜履行了工商变更手续。

（二）发行股份购买资产部分证券发行登记等事宜的办理情况

2020 年 8 月 24 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（勤信验字【2020】第 0046 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年 8 月 19 日止，博深股份已收到海纬进出口以其持有的标的公司 69.17% 股权、张恒岩以其持有的 11.59%股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币 53,086,640 元。截至本核查意见出具之日，博深股份变更后的累计注册资本人民 币 490,825,151 元，股本人民币 490,825,151 元。

（三）标的公司过渡期间损益的归属情况

自交易基准日起至目标公司股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益或 因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如目标公司在此期间产生亏损，则 由目标公司原股东按照本次交易前在海纬机车持股比例承担，对于乙方应承担的 亏损，应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予 以补偿。

（四）证券发行登记事宜的办理情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 8 月 26 日受理公司 本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次 新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司 的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 9 月 8 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市 首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与博深股份已完成标的公司 86.53% 股权的交付与过户，标的公司已完成相应的工商变更；博深股份已为本次发行股

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份及支付现金购买资产新增的 53,086,640 股股份办理了登记上市手续，完成了验 资工作。

三、后续事项

（一）标的资产交割审计

博深股份已聘请经交易各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的 审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计，过渡期间损益情况的审计工 作正在进行中，后续将依据审计结果确定是否需要交易对方进行相关补偿。

（二）非公开发行股票募集配套资金

中国证监会已核准博深股份向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行 股票，配套资金总额不超过 425,484,900 元。博深股份将在核准文件有效期内募 集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（三）办理工商登记或备案手续

博深股份尚需向工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程变 更等事宜的变更登记或备案手续。

（四）相关方继续履行承诺

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

（五）上市公司继续履行信息披露义务

博深股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易履行信息披露义务。经核 查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况 下，博深股份本次交易相关后续事项办理预计不存在重大法律障碍，对本次交易 实施不构成重大影响。

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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生 相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调 整情况

（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次发行前后，博 深股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次发行前后，海 纬机车不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

六、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2020 年 5 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，同日上市公司 与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》。

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2020 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，同日上市公司 与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效， 交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约 定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整 性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺》（海纬进出口、张恒岩）、《关于避免同业 竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要 内容已在《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，各承诺方未出现违 反承诺的情形。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办 理完毕，博深股份已合法取得标的资产的所有权；博深股份本次发行股份购买资 产涉及的新增注册资本验资手续已完成，新增股份登记手续已办理完毕；本次交 易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次 交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议 约定或承诺的情形；本次交易实施过程中，不存在新增上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形；在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司 不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定， 未出现对其经营管理有重大影响的人员变化；在交易各方按照相关协议和承诺履 行各自义务的情况下，博深股份本次交易相关后续事项办理预计不存在重大法律 障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

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（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》 签署页）

项目主办人： 李朝 徐有权

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法定代表人（授权代表人）：马骥

东方证券承销保荐有限公司

2020 年 9 月 4 日

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