BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 28, 2020

同致信德（北京）资产评估有限公司

关于

博深股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请文件一次反馈意见的回复

签署日期：二零二零年六月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-1

中国证券监督管理委员会：

2020 年 6 月 11 日，博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“上市公 司”或“公司”）收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（201230 号）（以下简称“《反馈意见》”）。上市公司按照《反馈意见》 的要求对所涉及的事项进行了资料补充和认真答复，并对《博深股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报 告书》”）进行了补充和修改。同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“评 估公司”）对《反馈意见》涉及的问题进行了认真的核查，并回复如下：

如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《报告书》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的涵义。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-2

目录

1. 反馈问题第 4 题 .........................................................................................................4 2. 反馈问题第 7 题 .......................................................................................................12 3. 反馈问题第 9 题 .......................................................................................................20

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-3

1.《反馈意见》第4 题：申请文件显示，2018 年6 月，上市公司、瑞安国 益参与标的资产增资，分别以货币方式投入6,999.888 万元、2,999.952 万元， 当时标的资产估值为51,999.84 万元，标的资产2018 年承诺净利润6,000 万元， 参考当时并购案例市盈率水平确定增资估值为市盈率的8.67 倍。本次交易上市 公司取得海纬机车控股权，对应动态市盈率倍数为13.23 倍。请你公司:1）补 充披露2018 年增资的背景、所参考的并购案例来源及可比性，及投资人权利义 务的主要条款。2）结合各项交易决策的时间点、具体内容及前次增资业绩承诺 实现情况，补充披露前次收购与本次交易是否为一揽子交易。3）结合标的资产 最近一期的财务数据，补充披露本次交易与前次增资，标的资产所处行业环境、 经营情况是否发生重大变化，估值差异具体原因、可比性，以及本次估值合理 性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

1 ）补充披露 2018 年增资的背景、所参考的并购案例来源及可比性，及投 资人权利义务的主要条款。

一、 2018 年 6 月，增资海纬机车的背景

根据上市公司的发展战略，将围绕超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大产业， 发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块；其中，轨道交通 装备零部件板块是公司多年来持续投入的重点领域，公司以高速列车制动闸片为 抓手，大力拓展轨道交通装备零部件板块。

2017 年，上市公司自主研发的 300-350km/h 高速列车制动闸片获得中铁检 验认证中心（以下简称“CRCC”）颁发的正式产品认证证书，并在郑州铁路局 的招标采购中中标；2018 年 1 月，上市公司自主研发的 200-250km/h 高速列车 制动闸片获得 CRCC 试用证书，并于 2018 年 5 月开始装车运用考核，随着中国 高铁产业的快速发展，高速列车核心零部件的国产化是大势所趋，发展前景良好。

2017 年，我国高速列车制动盘的国产化尚处于起步阶段，海纬机车作为复 兴号中国标准动车组制动盘产品的批量供应商，具有一定的先发优势，发展前景 良好；另一方面，海纬机车制动盘产品与上市公司制动闸片作为高铁动车组制动 装置的关键部件，可以通过闸片和制动盘组成摩擦副相互摩擦获得制动力，使高

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-4

速列车最终安全停靠，上市公司与海纬机车在轨道交通零部件产品方面存在较好 的产品协同性。

2018 年 4 月，上市公司了解到海纬机车为应对快速增长的市场需求，拟新 建“自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目”，项目启动存在约 1 亿元的 资金缺口；上市公司在上述产品协同及看好海纬机车的发展前景的基础上，对海 纬机车进行尽职调查，之后决定对海纬机车进行增资。上市公司本次对海纬机车 本次投资，系其贯彻实施发展三大业务板块战略规划、以股权合作方式加快轨道 交通装备零部件业务发展的一次重要举措，将进一步提升上市公司在轨道交通装 备零部件业务的成长速度和竞争优势。

二、 2018 年 6 月，增资海纬机车的估值依据、业绩承诺等情况

2018 年 6 月，上市公司增资海纬机车时，系根据《投资决策与项目管理制 度》的规定经由经理办公会讨论后由董事长批准，因上市公司本次投资额相对于 其资产规模较小，并未进行资产评估。本次增资估值系在初步尽职调查后参考了 佳讯飞鸿、世纪瑞尔、新宏泰、运达科技、三维股份、望远谷、康拓红外、思维 列控等同行业并购案例市盈率水平（承诺期第 1 年动态市盈率 14.38 倍、承诺期 动态平均市盈率 11.41 倍）。鉴于上市公司本次增资后仅取得标的公司 13.47% 股权，并非取得上市公司控制权，故本次增资价格中不包含控制权溢价，且海纬 机车 2017 年整体业务体量较小，上市公司议价能力较强，因此经与海纬机车原 股东商业化谈判，在市场同行业并购市盈率基础上双方协商确定按 2018 年承诺 净利润数 6,000 万元的 8.67 倍确定本次交易价格。

2018 年 6 月，上市公司、瑞安国益分别与张恒岩、精良海纬、海纬进出口、 海纬机车签署《关于汶上海纬机车配件有限公司之增资协议》，各方同意海纬机 车本次增资的估值为其 2018 年承诺净利润数 6,000 万元的 8.67 倍，即投后估值 51,999.84 万元，同时本次增资协议设置了相关业绩承诺条款以保护上市公司及 中小股东利益。

三、 2018 年 6 月增资协议主要条款

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-5

2018 年 6 月，上市公司、瑞安国益分别与张恒岩、精良海纬、海纬进出口、 海纬机车签署《关于汶上海纬机车配件有限公司之增资协议》(以下简称“增资 协议”)，签署各方分别为甲方：博深工具/瑞安国益；乙方 1：张恒岩、乙方 2： 精良海纬、乙方 3：海纬进出口；丙方：海纬机车，协议主要条款如下：

（一）业绩承诺和补偿、滚存未分配利润

乙方承诺，海纬机车 2018 年度实现的净利润不低于 6,000 万元。

乙方承诺，如海纬机车 2018 年度实现的实际净利润数低于净利润承诺数的 90%（不含本数），则乙方一致同意按照实际净利润乘以本次增资对应 PE 倍数 （即 8.67 倍）作为调整后的整体估值（投后估值）对甲方进行补偿。

各方同意：海纬机车的滚存未分配利润由标的股权登记日后海纬机车的全体 股东按各自的持股比例共同享有。

（二）主要违约条款

1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证 或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。同时，海纬机车（包括控股子公司） 为交易对手方的违约责任承担连带保证责任。

2、如果因法律法规或政策限制，或因监管机构未能批准或核准等协议任何 一方不能控制的原因，导致标的股权不能按协议的约定登记的，不视为任何一方 违约。

3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任 何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除协议，违约方给其他各方造 成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

4、本次交易实施的先决条件及其他付款条件满足后，上市公司未能按照协 议约定的付款期限、付款金额向海纬机车支付增资款的，每逾期一日，应当以应 付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率的三倍计算违约金，支

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-6

付给交易对手方或海纬机车，但由于交易对手方或海纬机车的原因导致逾期付款 的除外。

5、本次交易实施的先决条件及其他付款条件满足后，如交易对手方违反协 议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权登记，每逾期一日，应当 以上市公司已经支付的增资款为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率的 三倍计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权 登记的除外。

6、交易对手方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司支付 违约金的，每逾期一日，应当以应支付金额为基数按照中国人民银行公布的同期 贷款利率的三倍计算违约金支付给上市公司。

（三）其他主要条款

1、在标的股权登记日之后任何时间，若因标的股权登记日之前既存的事实 或状态导致海纬机车出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违 约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在标的股权登记日前但 延续至标的股权登记日之后，均由乙方在接到甲方书面通知之日起五个工作日内 负责处理，若因此给甲方、海纬机车造成任何损失，乙方应向甲方、海纬机车作 出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、海纬机车直接经济损失（罚金、违约 金、补缴款项等）及甲方、海纬机车为维护权益支付的律师费、公证费等，乙方 内部就履行上述义务承担连带责任。

2、乙方承诺，在甲方持有丙方股权期间，未经甲方书面同意，不得以增资 或其他形式引入其他投资者，或与其他投资者就股权事项进行协商或谈判，不得 在股权上设置质押、托管或设置其它负担。甲乙双方同意将该条款约定在海纬机 车章程或其附件中。

3、乙方承诺，乙方及其核心管理团队与在海纬机车之前的所有工作单位之 间不存在竞业限制、商业秘密的约定或安排，乙方及其核心管理团队与其他第三 方亦不存在任何竞业限制、商业秘密的约定或安排，亦不存在潜在纠纷。若乙方 及其核心管理团队工作过的所有工作单位或第三方发生竞业限制、商业秘密等方

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-7

面的纠纷，所有责任和损失由乙方承担。造成甲方、海纬机车损失的，乙方负责 赔偿。

2 ）结合各项交易决策的时间点、具体内容及前次增资业绩承诺实现情况， 补充披露前次收购与本次交易是否为一揽子交易。

如前文所述，2018 年 4 月，上市公司了解到海纬机车为应对快速增长的市 场需求，拟新建“自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目”，项目启动存 在一定的资金缺口；上市公司基于自身业务与海纬机车业务的协同效应，以及看 好海纬机车的发展前景的基础上，决定对海纬机车进行增资。2018 年 6 月 25 日， 海纬机车召开股东会，同意海纬机车注册资本由 2,090 万元增加至 2,588 万元， 由上市公司、瑞安国益以现金方式进行增资。前次增资时，根据《增益协议》， 海纬机车原股东对海纬机车 2018 年度业绩承诺为 6,000 万元，触发业绩补偿的 2018 年度业绩承诺为 5,400 万元；根据中勤万信出具的“勤信审字[2019]第 1449 号”《审计报告》，2018 年度海纬机车实现净利润 6,149.58 万元，扣除非经常 性损益后的净利润为 5,974.50 万元，未触发业绩补偿情形。上市公司本次对海纬 机车本次投资后，持有海纬机车 13.47%股权，并以本次股权投资为纽带，与海 纬机车开展多层次合作。

上市公司增资海纬机车后，利用海纬机车在制动盘研发制造领域的产品和技 术优势，为上市公司引进的 1:1 摩擦实验台的装备完善和零部件及时更换提供了 帮助，上市公司也为海纬机车在海外订单的样品试验检测等提供了帮助。

鉴于双方在技术交流、产品研发、市场拓展等方面的诸多良好合作，2019 年 4 月，经上市公司与海纬机车实际控制人张恒岩初步协商，决定启动本次收购 海纬机车 86.53%股权事项；2019 年 9 月，上市公司召开董事会审议通过本次发 行股份及支付现金收购海纬机车 86.53%股权预案，并经后续董事会及股东大会 审议通过，授权董事会全权办理本次交易。

根据上市公司、瑞安国益分别与张恒岩、精良海纬、海纬进出口、海纬机车 签署《关于汶上海纬机车配件有限公司之增资协议》与本次交易的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，前次增资与本次交易彼此独立，前次增资业绩实现情 况及其他条件实现情况与本次交易条件不存在互为前提的情形，两次交易是基于

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-8

不同时点的经济环境及企业发展状况和双方不同时期的合作基础而独立决策的。 同时，前次交易的主要目的是上市公司拟通过向标的公司增资的方式，以股权投 资为纽带，实现交易双方在高铁制动关键零部件业务上的合作，同时获得股权投 资回报。鉴于投资后海纬机车高铁制动盘业务实现了稳定发展，同时双方基于增 资后双方业务合作的良好状况、双方管理团队的相互认同和对于未来在轨道交通 制动摩擦领域战略发展的共识，以及为实现双方在高铁制动相关业务上的优势互 补，上市公司与海纬机车股东协商一致，并达成本次交易，因此前次增资与本次 交易不构成一揽子交易。

3 ）结合标的资产最近一期的财务数据，补充披露本次交易与前次增资，标 的资产所处行业环境、经营情况是否发生重大变化，估值差异具体原因、可比 性，以及本次估值合理性。

一、前次增资参股海纬机车、本次交易时标的公司所处行业环境、经营情 况变化情况

（一）我国轨道交通行业投资保持高位，行业保持稳定发展

近年来，依据《中长期铁路网规划》、《交通强国建设纲要》等建设铁路强 国规划纲要，我国铁路固定资产投资总额持续维持高位，铁路营运里程、高铁营 运里程及动车组保有量快速增长，四纵四横高铁网络提前完成，八纵八横铁路网 持续推进，干线高速铁路网持续扩张；随着京津冀、长三角一体化、粤港澳大湾 区等城市群建设，城际线路快速铁路网快速发展，为我国高铁行业内企业发展提 供了良好市场需求空间。2017 年随着我国具有自主知识产权的标准动车组“复 兴号”成功运营，动车组零部件国产替代进程开启。

我国《中长期铁路发展规划》等政策规划出台后，我国铁路建设快速发展， 自 2014 年我国铁路固定资产投资总额超过 8,000 亿元以来，已连续六年保持 8,000 亿元以上投资规模，2020 年全国交通运输工作会议上，交通运输部公布了 2020 年主要预期目标，完成铁路投资 8,000 亿元左右，预期未来几年内仍将保持 该等强度的投资规模。（数据来源：国家统计局）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-9

2018 年、2019 年高速铁路分别新投产线 4,100 公里、5,474 公里；截至 2019 年底约达到铁路营运里程 13.9 万公里，其中高铁营运里程快速增长，由 2014 年 的 1.6 万公里迅速增长到 2019 年的 3.54 万公里；伴随着高铁营运里程及密度的 增长，我国高铁动车组拥有量自 2014 年的 1.37 万辆迅速增长到 2018 年的 2.6 万辆，年复合增长率达到 13.67%。截至 2019 年底我国动车组保有量约为 3,500 组，车辆密度为 0.79 辆/公里，低于过去三年平均水平的 0.9 辆/公里，车辆缺口 有所扩大。根据日本新干线数据，2012 年日本 8 条新干线铁路通车里程 2,663 公里，高速列车保有量 4,545 辆，配车密度达到 1.7 辆/公里；我国高铁配车密度 仍与日本等铁路发达国家有一定差距，预计 2020 年后，我国高铁年新增动车组 将总体保持稳定或一定提升空间。

综上，我国轨道交通行业投资仍保持较高水平，针对 2020 年新冠疫情的爆 发，2020 年 3 月 4 日中共中央政治局常务委员会召开会议指出要加大公共卫生 服务，应急物资保障领域投入，加快新型基础设施建设进度；其中城际高速铁路 和城际轨道交通是本次“新基建”的重点投资领域，目前我国多省已经推出了多项 综合交通枢纽一体化建设项目，行业下游的充分需求为海纬机车完成本次交易中 的业绩承诺的实现提供了良好的需求基础；新冠疫情爆发对轨道交通行业短期需 求存在一定影响，“新基建”等逆周期调节政策将一定程度上对冲新冠疫情对行业 需求带来负面影响，但不影响我国轨道交通行业整体稳定发展的趋势，标的公司 所处行业稳定发展。

（二）标的公司产能、经营业绩得到提升

在上述高铁行业快速发展，动车组零部件国产化替代快速推进的背景下，海 纬机车也迎来快速发展，为应对快速增长的市场需求，2018 年初海纬机车拟新 建“自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目”对现有产能进行扩产，鉴于 项目启动存在一定的资金缺口，如前文所述，上市公司经尽职调查后于 2018 年 6 月完成对其增资。

标的公司于 2018 年开始在南厂区新建 2 条树脂砂铸造生产线，并配套热处 理及机加工生产线，用于制动盘生产，项目建成后可形成年产 6 万件制动盘生产 能力。截至 2018 年底，标的公司建成一条树脂砂铸造生产线和部分热处理生产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-10

线，2019 年，标的公司建成第二条树脂砂铸造生产线，热处理及机加工生产线 也全部配套完成，标的公司产能得到进一步提升。

经 2018 年增资后，标的公司营运资金得以较大缓解，业务规模快速增长， 经营业绩也得以快速增长，具体如下：

单位：万元 项目 2018 年 2017 年 增长率 营业收入 21,324.22 11,546.87 84.68% 净利润 6,149.58 3,482.49 76.59%	单位：万元 项目 2018 年 2017 年 增长率 营业收入 21,324.22 11,546.87 84.68% 净利润 6,149.58 3,482.49 76.59%	单位：万元 项目 2018 年 2017 年 增长率 营业收入 21,324.22 11,546.87 84.68% 净利润 6,149.58 3,482.49 76.59%	单位：万元 项目 2018 年 2017 年 增长率 营业收入 21,324.22 11,546.87 84.68% 净利润 6,149.58 3,482.49 76.59%
项目	2018 年	2017 年	增长率
营业收入	21,324.22	11,546.87	84.68%
净利润	6,149.58	3,482.49	76.59%

根据上表可知，在两次投资的时间点上，标的公司的经营情况已经发生较大 的变化，业务体量增长较大，同时考虑本次收购的控制权溢价，本次估值较为合 理。

（三）标的公司最近一期经营情况良好

2020 年 1-5 月，受到新冠疫情爆发影响，标的公司根据当地政府的统筹安排， 积极做好疫情防护工作，根据山东省疫情防控指挥部的要求，标的公司春节后复 工时间由 2 月 9 日推迟至 2 月 19 日；标的公司复工复产后，排产逐步正常化， 未再发生停工或限产的情况。

2020 年 1-5 月，根据未经审计的财务报表，海纬机车实现营业收入 7,715.23 万元、净利润 2,149.71 万元，已实现 2020 年预测净利润的 32.90%。2020 年 2 月，新冠疫情对标的公司业务产生短期的影响，但随着国内疫情的逐步控制，国 家宏观调控的有力保障，2020 年 3 月以来，海纬机车经营业务逐步复苏，2020 年 3 月、4 月、5 月分别实现净利润 597.13 万元、758.88 万元、631.77 万元。

综上，在 2018 年 6 月上市公司对其增资后，我国轨道交通行业投资持续保 持高位，行业保持稳定发展；为应对快速增长的市场需求，标的公司利用增资资 金陆续在南厂区新建 2 条树脂砂铸造生产线，提升了其生产工艺水平及产能； 2020 年 1 月以来的新冠疫情对海纬机车的生产经营影响不大，海纬机车总体情 况良好。

二、前次增资参股海纬机车、本次交易中标的公司估值差异具有合理性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-11

2018 年 6 月，上市公司、瑞安国益增资海纬机车的目的系为获取其少数股 权，估值为其 2018 年承诺净利润数 6,000 万元的 8.67 倍，即投后估值 51,999.84 万元。

前次增资后，标的公司完成在南厂区 2 条树脂砂铸造生产线的建设，产能得 到提升，为以后发展打下基础。同时，本次交易系由上市公司取得海纬机车控股 权，本次交易作价对应海纬机车 2019 年度承诺业绩约为 13.23 倍，对应海纬机 车业绩承诺期平均承诺业绩约为 10.76 倍，本次交易估值主要是参考同致信德的 资产评估结果，综合考虑控股权溢价及市场化谈判的结果，与前次投资估值差异 具有合理性。

4 ）中介机构意见

评估公司认为：2018 年 6 月上市公司本次对海纬机车参股增资系其贯彻实 施发展三大业务板块战略规划、以股权合作方式加快轨道交通装备零部件业务发 展的一次重要举措；前次参股增资交易与本次交易相互独立，不存在互为前提的 情形，两次交易不构成一揽子交易；前次参股增资作价与本次交易作价估值差异 主要是控股权溢价及市场化谈判的结果，两次交易作价的差异在合理范围。

2.《反馈意见》第7 题：申请文件显示，1）2019 年12 月31 日，上市公司 商誉净值为8.06 亿元，占资产总额比例29.40%，其中，2017 年11 月，上市公 司收购金牛研磨有限公司（以下简称金牛研磨）100%股权，形成7.99 亿元的商 誉。本次交易将新增商誉4.69 亿元，交易完成后，上市公司商誉达12.74 亿元， 占备考报表中资产总额比例36.42%，占净资产比例47.50%。上市公司2019 年 备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润仅为1.23 亿元。2）目前，金 牛研磨涂附磨具业务对上市公司营业收入的贡献超过50%，以金刚石工具为主的 五金工具业务占公司营业收入的40%以上。请你公司:结合前次收购金牛研磨的 整合效果、是否存在减值迹象，以及本次交易的整合具体安排及对标的资产经 营预测等因素，补充披露本次交易完成后，上市公司形成的大额商誉发生减值 的可能性，以及对上市公司后续业绩的影响，并做充分风险提示。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】：

1 ）结合前次收购金牛研磨的整合效果、是否存在减值迹象，以及本次交易

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-12

的整合具体安排及对标的资产经营预测等因素，补充披露本次交易完成后，上 市公司形成的大额商誉发生减值的可能性，以及对上市公司后续业绩的影响， 并做充分风险提示。

一、前次收购金牛研磨的整合效果、是否存在减值迹象

（一）收购金牛研磨的整合情况

金牛研磨收购完成后，上市公司在业务面、公司治理、管理制度、财务管理 和组织机构等方面对金牛研磨进行了整合，并且运行良好：1）业务方面，上市 公司在超硬材料制品业的基础上增加涂附磨具制品业务，金牛研磨在业务经营上 保持相对独立，上市公司定期与金牛研磨沟通业务经营情况，共同制定业务发展 方向；2）公司治理结构上，金牛研磨设立董事会，董事会由 5 名成员组成，上 市公司提名 3 名董事会成员。金牛研磨重大经营决策由股东会和董事会根据《公 司章程》等相关制度决定；3）管理制度方面，上市公司对金牛研磨修订、补充 了资金管理制度、银行承兑汇票管理办法、存货管理制度、投资管理办法、预算 管理制度等，保证公司业务做到有据可依，规范运行；4）财务管理方面，将金 牛研磨财务纳入上市公司的财务管理体系，并严格执行预算管理、资金管理等制 度，全面调整和完善金牛研磨的财务管理及内控管理体系。加强内部审计和内部 控制等方式控制财务风险，保证会计信息质量；5）组织机构方面，保持金牛研 磨的内部组织机构合理稳定，保证金牛研磨按照公司章程和各项管理制度规范运 行，并将根据金牛研磨的业务发展需要适时进行调整。

（二）金牛研磨业绩实现情况

根据博深股份收购金牛研磨的相关协议，收购金牛研磨的业绩承诺期和利润 补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年。金牛研磨 2017 年、2018 年、2019 年的 预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带 来的收益，下同）分别为 8,250 万元、9,750 万元和 11,100 万元。交易完成后， 金牛研磨 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总 额，即 29,100 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-13

根据中勤万信出具的关于金牛业绩承诺实现情况的专项审核报告，截至 2019 年 12 月 31 日，金牛研磨各期净利润实现情况如下表：

单位：万元

		单位：万
期间	承诺金额	实际金额
2017年	8,250.00	9,064.49
2018年	9,750.00	8,586.79
2019年	11,100.00	11,862.59
合计金额	29,100.00	29,513.87

综上截至 2019 年底，金牛研磨三年累计承诺业绩已完成。2018 年业绩略低 于承诺金额主要是因为环保治理、国内金融去杠杆的背景下，下游企业开工率下 降，且原辅材料价格上涨等诸多不利因素影响所导致。由此，虽然短期内因宏观 环境或政策影响，金牛研磨经营业绩有所波动，但整体而言其业务稳定性较高， 长期发展较为稳定。

（三）金牛研磨不存在减值迹象

1 、 2019 年末上市公司商誉减值测试情况

按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的 资产组，具体为金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性资 产和募集资金形成的资产）。截止 2019 年 12 月 31 日，包含商誉的该资产组账 面价值和公允价值如下：

单位：万元

			单位：万元
包含商誉的资产组或 资产组组合的账面价 值	包含商誉的资产组或 资产组组合的公允价 值	预计可收回金额	包含商誉的资产组或 资产组组合减值
90,049.04	94,304.67	97,058.16	-

根据同致信德评报字(2020)第 020013 号评估报告，2019 年 12 月 31 日金牛 研磨与商誉相关的资产组预计可收回金额为 97,058.16 万元，大于包含商誉的资 产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果 94,304.67 万元，因此收购金牛研 磨的商誉不存在减值。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-14

2 、 2020 年 1-5 月，金牛研磨各项业务经营情况

2020 年 1-5 月，金牛研磨未经审计的经营业绩情况如下：

单位：万元

项 目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月
营业收入	3,113.28	1,220.66	5,774.69	6,095.22	6,322.63
营业利润	53.02	140.89	1,134.45	1,187.44	838.10
利润总额	63.35	144.20	1,154.35	1,228.65	956.82
净利润	63.35	144.20	950.07	1,228.65	956.82

注：上表中财务数据未经审计。

鉴于新冠疫情影响，金牛研磨于 2020 年 2 月 20 日开始逐步复工复产，因此 其 2020 年 1～2 月业绩较低，但随着公司业务逐步恢复，其经营业绩也随之逐步 恢复。本次疫情虽然对金牛研磨业务产生短期的影响，但随着国内疫情的逐步控 制，国家宏观调控的有力保障，金牛研磨的业务也逐步得以恢复。假设后续金牛 研磨业务保持稳定，以此为基础测算全年业绩如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2020 年1～5 月（a）	2020 年3～5 月月均数（b）	全年预测数（a+b*7）
主营收入	22,520.33	6,062.56	64,958.23
营业利润	3,353.89	1,053.33	10,727.20
利润总额	3,547.37	1,113.28	11,340.31
净利润	3,343.09	1,045.18	9,639.26

注：上表全年预测净利润数=全年预测利润总额*（1-15%）

根据上表测算，金牛研磨全年净利润预计 9,639.26 万元，未出现大幅下滑的 情形。

金牛研磨的砂纸、砂布等涂附磨具产品作为磨削抛光的工业加工辅料，广泛 运用于各行各业，号称“工业牙齿”，需求较为稳定。新冠疫情发生后，金牛磨密 切关注疫情带来的物流运输、上下游企业复工进度等信息，从 2 月下旬开始陆续 开启生产线，到 3 月中旬产能恢复至正常水平。同时，在去年陶瓷磨料产品投放 市场获得较好效果的基础上，进一步扩大应用和销售范围。后续，金牛研磨将继

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-15

续加强产品研发和技术工艺革新，提高装备生产效率和保障能力，以优质产品提 升市场竞争能力，稳步扩大在金属磨削等领域的影响力。

综上，虽然新冠疫情短期内对金牛研磨业务产生一定的影响，但金牛研磨业 务随着复工复产而逐步恢复至正常水平，各项业务也处于有序发展的阶段。随着 未来疫情得以进一步控制，国内外经济秩序恢复正常，金牛研磨业务将实现稳定 增长。因此，上市公司收购金牛研磨所形成商誉未出现减值迹象。

二、本次交易的整合具体安排及对标的资产经营预测

（一）本次交易的整合具体安排

本次交易完成后，上市公司拟在以下方面对标的公司进行整合：

1 、海纬机车的经营管理

• （1）海纬机车的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，并将在业务前端

• 享有充分的自主性与灵活性

本次交易完成后，海纬机车成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于 子公司的管理制度。但海纬机车仍然作为独立的法人主体存在，海纬机车的资产、 业务及人员保持相对独立和稳定。

海纬机车作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司 充分认可海纬机车的管理团队及技术团队，鼓励海纬机车保持原有团队的稳定 性。公司将在业务层面对海纬机车授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开 拓和维系提供足够的支持。

通过上述措施，公司将保证海纬机车在并购后可以保持原有团队的稳定性、 市场地位的稳固性及竞争优势。

（2）董事会构成、董事会经营决策以及财务管理等方面的规定

本次交易完成后，交易双方将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及 相关补充协议在标的公司建立 3 人董事会，其中上市公司委派 2 名董事。同时， 上市公司将向海纬机车委派一名财务总监，负责后续标的公司财务及内控相关管 理工作。在本次交易完成后，上市公司将进一步根据上市公司规范运作要求，对

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-16

标的公司各项管理制度、内控流程及管理信息系统进行完善，以持续提高标的公 司的现代企业管理水平。

2 、充分发挥重组协同效应

本次交易完成后，上市公司将着力实现与海纬机车之间的优势互补，发挥双 方的协同效应，实现双方优势互补，提升公司整体价值。具体如下：

（1）在研发方面，充分尊重海纬机车以铸造技术作为核心技术的实际，保 持原有研发和技术团队的稳定，同时，发挥上市公司在研发装备方面的优势，继 续两年来双方在产品试验方面的合作，以成立专门项目组、专人对接等方式，为 双方的产品试验提供助力；（2）在生产管理方面，尊重铸造企业生产管理规律， 保持生产组织和人员的稳定，在机械加工生产组织和管理方面，发挥各自优势， 取长补短，提升质量，提高效率；（3）在营销方面，制动盘与制动闸片均为高 速列车制动系统的关键部件且互相配合使用，双方将共享销售资源、信息资源， 以发挥协同效应，促进产品销售。

3 、进一步完善公司治理制度

海纬机车已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后， 海纬机车将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及 独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独 立性，切实保护全体股东的利益。

（二）对标的资产的经营预测

本次交易完成后，通过上述各方面的整合，同时借助于良好的资本市场平台， 海纬机车未来业务将得以稳步发展。根据本次评估，未来标的公司的经营业绩也 将逐步增长。虽然本次新冠肺炎疫情对海纬机车 2020 年 1～5 月的经营情况产生 一定的影响，但鉴于宏观经济政策的支持、未来行业的发展及海纬机车业务稳定 发展，标的公司未来具有较好的成长性，本次评估中关于标的公司未来经营预测 实现的可能性较高。具体分析如下：

1 、宏观经济政策的支持

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-17

为降低新冠疫情的影响，我国及山东省相继出台了多项政策支持企业复工复 产：“国家发展改革委关于阶段性降低企业用电成本”、“支持疫情防控及供电 服务保障 10 项举措”、“关于阶段性减免企业社会保险费的通知”，帮助企业应 对新冠疫情对经营的负面影响。其中，在电费优惠方面，山东省对执行“工商业 及其他用电”类别且不属于高耗能行业的电力用户（含非高耗能行业市场交易用 户）计收电费时，统一按原到户电价水平的 95%结算，相关用电优惠政策预计将 持续至 2020 年 12 月 31 日，目前海纬机车电费按照 95 折进行折算；针对减免社 保费用方面，海纬机车目前享受了 2020 年 2 月～6 月基本养老、失业、工伤保 险的单位缴费的减免。

2 、未来行业持续稳定发展

我国《中长期铁路发展规划》等政策规划出台后，我国铁路建设快速发展， 自 2014 年我国铁路固定资产投资总额超过 8,000 亿元以来，已连续六年保持 8,000 亿元以上投资规模，2020 年全国交通运输工作会议上，交通运输部公布了 2020 年主要预期目标，完成铁路投资 8,000 亿元左右，预期未来几年内仍将保持 该等强度的投资规模。（数据来源：国家统计局）。

同时针对新冠疫情，2020 年 3 月 4 日中共中央政治局常务委员会召开会议 指出要加大公共卫生服务，应急物资保障领域投入，加快新型基础设施建设进度； 其中城际高速铁路和城际轨道交通是本次“新基建”的重点投资领域，目前我国多 省已经推出了多项综合交通枢纽一体化建设项目，行业下游的充分需求为海纬机 车完成本次交易中的业绩承诺的实现提供了良好的需求基础。

3 、海纬机车业务稳定发展

2020 年 1～5 月，受新冠疫情影响，标的公司根据当地政府的统筹安排，积 极做好疫情防护工作，根据山东省疫情防控指挥部的要求，标的公司春节后复工 时间由 2 月 9 日推迟至 2 月 19 日。标的复工复产后，排产逐步正常化，其后未 再发生停工或限产的情况。

2020 年 1～5 月，根据未经审计的财务报表，海纬机车实现营业收入 7,715.23 万元、净利润 2,149.71 万元，已实现 2020 年预测净利润的 32.90%。2020 年 2

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-18

月，新冠疫情对标的公司业务产生短期的影响，但随着国内疫情的逐步控制，国 家宏观调控的有力保障，2020 年 3 月以来，海纬机车经营业务逐步复苏，2020 年 3 月、4 月、5 月分别实现净利润 597.13 万元、758.88 万元、631.77 万元。若 简要假设以 2020 年 3-5 月的平均净利润作为 2020 年未来 6-12 月单月净利润， 海纬机车 2020 年预计实现净利润 6,787 万元，实现本次交易本年度业绩承诺 （6,540 万元）的概率较高。

综上，虽然本次新冠肺炎疫情对海纬机车 2020 年 1～5 月的经营情况产生一 定的影响，但鉴于宏观经济政策的支持、未来行业的发展及海纬机车业务的稳定 发展，标的公司未来经营预测的可实现性较高。

三、本次交易完成后，上市公司形成的大额商誉发生减值的可能性，以及 对上市公司后续业绩的影响

本次收购完成后，上市公司在轨道交通零部件业务的产品布局将在高铁制动 闸片产品的基础上，增加轨道交通制动盘产品的研发、生产和销售。而且，制动 盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可以整合内外部研发、客户 等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通 装备零部件领域的竞争力及市场份额。根据备考报表，本次交易完成后，上市公 司各项业务具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
收入类别	2019 年度
	交易前		交易后（备考数）
	金额	占比	金额	占比
五金工具业务	42,908.51	37.19%	42,908.51	30.88%
涂附磨具业务	71,153.69	61.67%	71,153.69	51.21%
轨道交通装备零部件业务	1,310.66	1.14%	24,887.31	17.91%
主营业务收入合计	115,372.86	100.00%	138,949.51	100.00%

交易完成后，2019 年上市公司轨道交通装备零部件业务收入从 1,310.66 万 元增长至 24,887.31 万元，增长率达 1,798.84%，收入占比由 1.14%提升至 17.91%。 通过本次交易，上市公司轨道交通装备零部件业务得以加强。同时，海纬机车海

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-19

纬机车在高铁动车组制动盘生产领域竞争优势显著，盈利能力突出，根据审阅报 告，本次交易完成后，上市公司 2019 年度扣非后归属于母公司股东净利润将由 6,331.30 增至 11,164.74，增幅高达 76.34%。因此，本次收购完成后，将有利于 增强上市公司的经营业绩。

根据备考审阅报告，本次交易将新增商誉 46,905.25 万元，上市公司的商誉 余额将增长至 127,470.88 万元。根据上述分析，金牛研磨及海纬机车业务发展比 较稳健，虽然短时间内受到疫情影响，业务有所波动，但随着国内疫情整体已经 有效得到控制，预计未来金牛研磨业务将持续稳定发展。同时随着海纬机车业务 合并至上市公司，通过上述各方面的整合，将有效地提升上市公司未来的持续盈 利能力，因收购金牛研磨及海纬机车所形成的商誉未来发生减值的可能性较低。

虽然本次交易完成后，上市公司所形成的商誉发生减值的可能性较低，但如 果未来新冠肺炎疫情等不利因素持续反复大规模爆发，导致国内外出现经济危机 或甚经济衰退，亦或其他不利因素导致金牛研磨或海纬机车经营业绩出现持续大 幅下滑，则可能导致上市公司出现大额商誉减值的风险。

2 ）中介机构意见

评估公司认为：本次交易完成后，上市公司的商誉余额将增长至 127,470.88 万元。我们认为：根据上述分析，金牛研磨及海纬机车业务发展比较稳健，虽然 短时间内受到疫情影响，业务有所波动，但随着国内疫情整体已经有效得到控制， 预计未来金牛研磨业务将持续稳定发展。同时随着海纬机车业务合并至上市公 司，通过上述各方面的整合，将有效地提升上市公司未来的持续盈利能力，因收 购金牛研磨及海纬机车所形成的商誉未来发生减值的可能性较低。同时鉴于目前 疫情影响，以及全球经济的波动，已在报告书相关章节对商誉减值的风险进行充 分的披露。

3.《反馈意见》第9 题：申请文件显示，标的资产按照当期销售量的一定 比例参考当期剔除直接材料后的单位生产成本计算当期需要计提的售后维护费 用，计入当期销售费用。报告期内由于客户提高验收标准，标的资产进行了该 会计估计变更，将该比例从2018 年的3.5%提高至2019 年的4%。该会计估计变 更对2019 年度利润总额影响金额为31.31 万元，对当期净利润影响金额为26.61 万元。请你公司：1）结合客户验收标准变化的具体内容，补充披露本次会计估

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-20

计变更的必要性和合理性。2）补充披露评估预测中是否已考虑该会计估计变更 的影响，对相关预测数据、业绩承诺及估值的影响。请独立财务顾问、评估师 和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

1 ）结合客户验收标准变化的具体内容，补充披露本次会计估计变更的必要 性和合理性

（一）会计估计变更相关规定

《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条 规定：“企业据以进行估计的基础发行了变化，或者由于取得新信息、积累更多 经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据 应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利 益和义务发生了变化，从而对资产和负债的账面价値或者资产的定期消耗金额进 行调整。”

第九条规定：“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。会计估计变 更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影 响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。”

（二）客户验收标准变化及换货率情况

1 、制动盘产品验收标准的变化情况

2019 年验收标准提升主要体现在如下方面：（1）磁粉探伤原来只探摩擦面， 非摩擦面目视无裂纹改为盘体所有面磁粉探伤。（ 2 ）磁粉探伤由执行 GB/T9444-2007 中的 2 级，提升为按 1 级要求执行。

2 、制动盘换货率情况

计提的售后服务费数据来源于近几年的制动盘的换货率，近几年制动盘的换 货率情况如下：

单位：件

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-5 月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-21

换货数量	572	1,234	1,675	443
销售量	20,514	41,391	45,314	16,948
换货率	2.79%	2.98%	3.70%	2.61%
计提比例	3.50%	3.50%	4.00%	4.00%

注：销售量为销售收入确认数量+换货数量

根据上表，随着标的公司销售数量的增长，其换货比例略有提高，同时因 2019 年验收标准有所提高，公司换货比例增幅较大。2020 年 1～5 月，换货率有 所下降，主要是标的公司根据新的验收标准对产品进行改善所致。

（三）本次会计估计变更的必要性和合理性

根据企业会计准则的规定，进行会计估计，应以最近可利用的信息或资料为 基础，即以可以获取的会计主体最新、最接近目标的信息，以其为基础所作的估 计最接近实际。

鉴于海纬机车销量稳步增长，产品结构逐步丰富，各产品均逐步量产销售， 同时客户验收标准逐步提升，综合导致海纬机车产品的换货率有所提升。基于此， 根据海纬机车的业务发展情况、客户验收标准变化情况及各年换货率情况，将本 次售后维护费用的比例从 3.5%调整为 4%。

2 ）补充披露评估预测中是否已考虑该会计估计变更的影响，对相关预测数 据、业绩承诺及估值的影响。

鉴于本次评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，基于评估报告出具期间的业务数 据及相关财务数据，本次评估中对预计售后维护费按照 3.5%的比例进行预测。

上述会计估计对本次评估的影响较小，且 2019 年全年标的公司实际毛利率 较评估所依据的毛利率有所提升，两者具体影响如下：

单位：万元

				单位：万
	项目	原估值	调整后估值	差额
	售后维护费影响情况	75,535.32	75,193.78	-341.54
	毛利率影响情况		80,864.77	5,329.45
	综合影响情况		80,529.91	4,994.58

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-22

假设本次评估的售后维护费用计提比例为 4%，则标的公司全部股东权益的 评估值为 75,193.78 万元，较本次申报评估报告估值下降 0.45%。本次评估毛利 率以 2019 年 1～9 月为基础进行预测，如果以 2019 年全年毛利率为基础进行预 测，则标的公司全部股东权益的评估值为 80,864.77 万元，较本次申报评估报告 估值上升 7.06%。综合前述两方面因素，标的公司全部股东权益的评估值为 80,529.91 万元，较本次申报评估报告估值上升 6.61%。

综上，虽然本次评估预测中未考虑会计估计变更的影响，但对标的公司整体 估值影响较小，且考虑标的公司毛利率持续改善等因素，标的公司整体估值较为 谨慎、合理。

3 ）中介机构意见

评估公司认为：鉴于海纬机车销量稳步增长，产品结构逐步丰富，各产品均 逐步量产销售，同时客户验收标准逐步提升，综合导致海纬机车产品的换货率有 所提升。基于此，根据海纬机车的业务发展情况、客户验收标准变化情况及各年 换货率情况，将本次售后维护费用的比例从 3.5%调整为 4%是必要、合理的。同 时，鉴于本次评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，基于评估报告出具期间的业务数 据及相关财务数据，本次评估中对预计售后维护费按照 3.5%的比例进行预测。 虽然本次评估预测中未考虑会计估计变更的影响，但对公司整体估值影响较小， 且考虑标的公司毛利率持续改善等因素，标的公司整体估值较为谨慎、合理。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-23

（本页无正文，为《同致信德（北京）资产评估有限公司关于博深股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意 见的回复》之签署页）

法定代表人（授权代表人）：杨 鹏

经办资产评估师：高兴嵘 吕璐

同致信德（北京）资产评估有限公司 2020年6月28日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-5-24