BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 28, 2020

博深股份有限公司

关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请文件一次反馈意见之回复

二〇二〇年六月

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中国证券监督管理委员会：

2020 年 6 月 11 日，博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“上市公 司”或“公司”）收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（201230 号）（以下简称“《反馈意见》”）。博深股份已会同东方证券承 销保荐有限公司、国浩律师（北京）事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通 合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司就一次反馈意见所提问题逐条进行 了认真核查及落实，并对《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）进行了补充和修改。 现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。

如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《报告书》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的涵义。

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目 录

1. 反馈问题第 1 题 ........................................................................................................ 4 2. 反馈问题第 2 题 ........................................................................................................ 6 3. 反馈问题第 3 题 ...................................................................................................... 11 4. 反馈问题第 4 题 ...................................................................................................... 17 5. 反馈问题第 5 题 ...................................................................................................... 26 6. 反馈问题第 6 题 ...................................................................................................... 40 7. 反馈问题第 7 题 ...................................................................................................... 44 8. 反馈问题第 8 题 ...................................................................................................... 52 9. 反馈问题第 9 题 ...................................................................................................... 59 10. 反馈问题第 10 题 .................................................................................................. 62

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1.申请文件显示，交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，如发生 在签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，且上述自 然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环 境严重恶化的，上市公司和业绩承诺方可根据公平原则并结合实际情况进行协 商。经会计师专项审核及上市公司内部程序审议后，调整或减免业绩承诺方的 补偿数额。请你公司补充披露:1）前述协议中“不能预见、不能避免、不能克 服的任何客观事实”内涵是否清晰、是否过于宽泛；认定上述事实确已发生的 程序特别是异议处理安排（如有），有无潜在纠纷风险及对应解决措施。2）减 免业绩补偿对标的资产估值、本次交易作价及对价支付的影响，相关安排能否 充分保障上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

【回复】：

1 ）前述协议中“不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实”内涵是 否清晰、是否过于宽泛；认定上述事实确已发生的程序特别是异议处理安排（如 有），有无潜在纠纷风险及对应解决措施。 2 ）减免业绩补偿对标的资产估值、 本次交易作价及对价支付的影响，相关安排能否充分保障上市公司及中小股东 利益。

一、关于不可抗力、减免业绩补偿和减值补偿的例外等相关条款已删除

为进一步保障上市公司及中小股东利益，避免潜在纠纷风险，2020 年 6 月 28 日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》，将《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于 “不可抗力”、“业绩补偿和减值补偿的例外”等相关条款删除，具体情况如下：

序号	原协议条款	补充协议修 改情况
1	4.6业绩补偿和减值补偿的例外 4.6.1 如发生不可抗力事件导致目标公司发生重大经济损 失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，业绩承诺方提 出有关协商或减免补偿金额要求的，上市公司和业绩承诺 方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请 具有证券从业资格的会计师事务所就发生的情形结合由此 给目标公司造成盈利影响的情况进行专项审核。在经会计 师事务所专项审核确认的实际所造成的净利润减少之金额 范围内，可在经本协议各方协商一致并经上市公司股东大	删除

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	会审议通过的情况下，相应调整或减免发行对象应给予的 补偿数额，上市公司应依据有关信息披露规定履行信息披 露义务。 4.6.2业绩承诺方依据前款约定，主张因不可抗力影响，要 求调整或减免补偿的，应在尽可能短的时间内以书面形式 通知上市公司，并提供下列证明文件： 4.6.2.1不可抗力事件的认定依据； 4.6.2.2 目标公司因不可抗力导致生产经营受到影响的具体 事件证明，如导致目标公司停工停产、客户撤回订单、销 售障碍或订单交付延迟等; 4.6.2.3 业绩承诺方以及目标公司为消除或减轻不可抗力事 件影响而采取的合理措施的相关证据。 4.6.3主张因受到不可抗力影响减免业绩补偿、减值补偿的 程序如下： 4.6.3.1业绩承诺方向上市公司提交书面通知，并提交4.6.2 条所述相关文件； 4.6.3.2 业绩承诺方和上市公司共同委托会计师事务所就发 生的不可抗力情形结合由此给目标公司造成盈利影响的情 况进行专项审核，专项审核过程中应充分考虑业绩承诺方 以及目标公司是否在合理的范围内采取了相应措施消除或 减轻不可抗力事件影响；如业绩承诺方以及目标公司可采 取相应措施消除或减轻不可抗力事件影响，但并未采取相 应措施的，因此导致的未完成的业绩承诺部分，不属于可 以要求调整或减免补偿的范围。 4.6.3.3 在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成的目 标公司净利润减少之金额范围内，由上市公司和业绩承诺 方协商确定具体金额。 4.6.3.4 将调整或减免业绩补偿的方案提交上市公司董事 会、股东大会审议通过。 4.6.3.5 上市公司应按照有关信息披露规定，及时、完整地 披露业绩调整的原因、业绩调整的方案等信息。
2	14.1 本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的 事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、 火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争， 其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准）， 该类事件于本协议签订日后出现使得一方或各方无法全部 或部分履行本协议。本协议所述“不可抗力”按照以下方式 认定： 14.1.1全国性法律、法规、规范性文件或通知； 14.1.2目标公司所在地地方政府颁布的法律、法规、规范性 文件或通知； 14.1.3所属行业主管机构或行业协会发布的规章制度、通知 或书面证明文件； 14.1.4其他法律法规许可的方式。	删除

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14.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的 时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。 声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不 可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减 轻此等不可抗力事件的影响。 14.3 任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影 响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违 约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中 止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢 复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及 其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履 行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 14.4 在发生不可抗力事项的情况下，交易双方应严格遵守 《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》 等相关法律、法规、规范性文件，以及本协议的相关约定。 甲、乙双方承诺将在平等协商，保证双方利益公平的基础 上，尽一切合理努力推进本次交易的持续履行。 14.5 协议各方确认，截至本协议签署之日，协议各方未出 现因不可抗力导致无法履行本协议的能力，业绩承诺方未 出现因受到不可抗力影响要求调整或减免业绩补偿、减值 补偿金额的情况，本次交易不存在因受到不可抗力影响需 要调整标的估值、交易对价或对价支付方式等事项的情况。

2 ）补充披露情况

上市公司已在报告书“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资 产情况、（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”及“第一节 本次交易概况” 之“四、（二）发行股份及支付现金购买资产情况、6、业绩承诺、业绩补偿和 减值补偿”及“第六节 发行股份情况、一、（六）业绩承诺、业绩补偿和减值 补偿”中将相关内容删除。

3 ）中介机构意见

独立财务顾问和律师认为：上市公司与本次交易对方海纬进出口、张恒岩、 瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，将《发行股 份及支付现金购买资产协议》中关于“不可抗力”、“业绩补偿和减值补偿的例外” 等相关条款删除，该调整有利于保障上市公司及中小股东利益。

2.申请文件显示，海纬机车拥有4 项土地使用权，其中3 项已抵押；6 项自 有房产，其中4 项已抵押。请你公司:1）列表补充披露海纬机车因对外担保形

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成的权利受限等情况，包括但不限于：对应各项债权的期限、金额、实际用途、 抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等。2）补充披露截至目前， 上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险， 是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）补充披露本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五） 项和第四十三条第一款第（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

【回复】：

1 ）列表补充披露海纬机车因对外担保形成的权利受限等情况，包括但不限 于：对应各项债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、 解除条件、解除安排等。

根据海纬机车提供的借款合同、担保合同、不动产登记部门出具的不动产 登记信息查询单以及海纬机车的书面确认，截至2020 年5 月31 日，海纬机车

因担保或质押而形成的全部权利受限情况如下：

序 号	债权金额 （万元）	截至 2020 年5 月末剩余 债务金额 （万元）	主债权 期限	实际 用途	抵押权人	担保方式/ 抵押物	受限期间	解除条 件与解 除安排
1	1,300	0	2017.7.2 8-2020.6 .10	购铸件	山东汶上 农村商业 银行股份 有限公司	最高额抵押 （1,300 万元）： 汶上县房产证汶 字第 201507753 号”、“汶上县房 产证汶字第 201405435 号”、 “汶上县房产证 汶字第201405436 号”厂房 “汶国用（2014） 第 083008000714-1 号”土地使用权	2017.7.2 8- 2020.6.1 0	主合同 项下所 有债务 清偿后， 抵押权 随之消 灭
2	1,000	0	2019.3.2 2-2020.3 .22	购铸件	中国银行 股份有限 公司汶上 支行	最高额抵押 （1,000 万元）： “鲁（2019）汶上 县不动产权第	2019.3.2 2- 2022.3.2 2	抵押期 限届满、 债务清 偿后解

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						0000849 号”土地 使用权		除
3	1,000	0	2019.6.2 7-2020.7 .5	购铸件	中国农业 银行股份 有限公司 汶上县支 行	最高额抵押 （1,350 万元）： “鲁（2018）汶上 县不动产权第 0002191 号”土地 使用权及厂房	2019.6.2 7- 2022.6.2 6	抵押期 限届满、 债务清 偿后解 除
4	500	500	2019.7.1 5-2020.7 .14	购铸件	中国邮政 储蓄银行 股份有限 公司汶上 县支行	抵押（500 万元）： 冶金专用设备一 台	2019.7.1 5- 2020.7.1 4	贷款到 期偿还 后解除

注1：2019 年8 月23 日，“鲁（2019）汶上县不动产权第0000849 号”《不动产权证 书》换发为“鲁（2019）汶上县不动产权第0003431 号”的新证。

注2：上述表格中第1、2、3 项借款已经偿还，海纬机车可能根据经营状况，申请继续 向银行借款，故相关抵押尚未解除。

2 ）补充披露截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额， 是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大 不确定性。

截至2020 年5 月31 日，标的公司短期借款余额为500 万元。标的公司不 存在重大偿债风险，不会导致交易后上市公司的资产权属存在重大不确定性， 具体分析如下：

1、2018 年、2019 年及2020 年1-5 月（其中2020 年1-5 月数据未经审计）， 海纬机车的营业收入分别为21,324.22 万元、23,665.99 万元、7,715.23 万元， 净利润分别为6,149.58 万元、6,389.60 万元及2,149.71 万元，海纬机车经营 情况良好，具有稳定的收入来源，为每年需要偿还的债务提供保障。

2、2018 年末、2019 年末及2020 年5 月末（其中2020 年1-5 月数据未经 审计），海纬机车资产负债率分别为32.23%、24.87%、20.31%，流动比率分别为 2.27、3.00、4.09，速动比率分别为1.53、1.76、2.42，海纬机车资产负债率 水平逐年下降，流动比率、速动比率较好，有息债务短期借款余额为500 万元， 债务水平较低，整体偿债能力较强。

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3、截至本反馈回复出具日，海纬机车未出现到期未偿还或逾期偿还大额金 融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良 信用记录。

4、截至本反馈回复出具日，海纬机车按照借款合同约定全面履行了义务， 如期支付各期利息，不存在逾期支付之情形。

综上，标的公司的上述担保事项系日常经营过程中与银行借贷关系所产生 的抵押、质押，不存在重大偿债风险，标的公司按照相关合同如期履约，上述 担保事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重大不确定性。

3 ）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条第（四）项、第（五）项和第四十三条第一款第（四）项规定。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产 重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法”。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为海纬机车的86.53%股权，根据 交易对方的承诺并经核查，交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标 的股权不存在权属纠纷。标的公司因日常经营过程中与银行间常规借贷对土地、 房产设置了抵押，标的公司及其子公司经营状况及偿债指标正常，不存在重大 偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。

本次交易的标的资产为标的公司股权，标的公司的债权债务仍由标的公司 享有或承担，不涉及债权债务转移。综上，本次交易所涉及标的资产权属清晰， 资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办 法》第十一条第（四）项之规定。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五） 项的规定

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《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“有利于 上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形”。

本次交易完成后，上市公司对海纬机车的持股比例将由13.47%提高至100%， 海纬机车将成为上市公司的全资子公司，这将使博深股份在轨道交通零部件业 务产品中高铁制动闸片产品的基础上，增加轨道交通制动盘产品的研发、生产 和销售。而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可以 整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售， 提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额，不会导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司 在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组 管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四） 项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项规定：“充分 说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续”。

本次发行股份购买的标的资产为海纬机车86.53%的股权，资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份购买资产协议》中关于协 议先决条件和生效条件的约定，在交易各方约定的先决条件和法律程序得到适 当履行的情况下，标的股权资产的过户和转移不存在实质性法律障碍，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

4 ）补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节、四、（五）抵押、质押情况”中对上述内容 进行了补充披露。

5 ）中介机构意见

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独立财务顾问和律师认为：海纬机车上述担保事项系日常经营过程中与银行 间因常规借贷关系产生的担保，海纬机车主要偿债指标显示其不存在重大偿债风 险，不存在不良信用记录，海纬机车均按照相关合同如期履约，不会导致本次交 易后上市公司的资产权属发生重大不确定性；本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项和第四十三条第一款第（四） 项规定。

3.申请文件显示，1）上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、 张淑玉于2017 年4 月18 日将《一致行动协议》有效期延长五年，至2023 年12 月31 日。目前，实际控制人合计持有上市公司45.63%的股份。2）本次交易后， 张恒岩及其控制的海纬进出口将合计持有上市公司9.70%股份，超过目前第一大 股东陈怀荣持股比例。3）实际控制人中，吕桂芹、任京建、程辉已披露减持计 划，拟减持合计不超过2,200 万股，占本次交易前公司总股本的5.03%。请你公 司:1）补充披露实际控制人在上市公司任职及参与经营管理的情况，除《一致 行动协议》外是否有其他关联关系。2）结合《一致行动协议》的主要条款，补 充披露一致行动关系的解除和终止条件、对合同当事方减持是否存在约束（如 有）。3）补充披露交易后实际控制人维持上市公司控制权稳定的具体安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

1 ）补充披露实际控制人在上市公司任职及参与经营管理的情况，除《一致 行动协议》外是否有其他关联关系。

博深股份自上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂芹、程辉、 任京建、张淑玉五人，自公司上市以来的任职及参与经营管理的情况如下：

姓名	任职	任职时间	参与经营管理情况
陈怀荣	董事长	上市之日至今	主持董事会工作，主要负责公司中长期发展 战略、年度经营计划和发展目标，人事任免 考核等重大问题决策等
吕桂芹	监事会主席	上市-2018.5.18	主要负责协调公司政府关系，资源维护、拓 展、整合及运作，并处理外联事务等相关工 作
	董事	2018.5.18-2019.9 .10
程 辉	董事	上市之日至今	参与董事会重大事项决策，曾担任博深股份 美国子公司董事及总经理，负责美国公司销 售管理及国际贸易的拓展
	副总经理	上市-2013.6.28

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姓名	任职	任职时间	参与经营管理情况
任京建	董事	上市-2019.9.10	主要负责资本运作统筹规划，组织机构设置 与调整、内部管理革新等
	董事会秘书	上市-2012.4.5
张淑玉	董事	上市之日至今	参与董事会重大事项决策，主持审计委员会 工作，担任博深股份加拿大子公司执行董事 职务，负责主持加拿大子公司相关工作

除实际控制人的上述任职及参与经营管理的情况之外，董事长陈怀荣之子 陈哲自2019 年9 月起担任公司副总经理职务；吕桂芹之子庞博自2018 年7 月 起担任公司总经理职务，自2019 年9 月起同时担任公司董事、总经理职务。

根据上市公司实际控制人出具的说明，上市公司的实际控制人一直为陈怀 荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉，五人之间除存在一致行动关系外，不存 在其他关联关系。

2 ）结合《一致行动协议》的主要条款，补充披露一致行动关系的解除和终 止条件、对合同当事方减持是否存在约束（如有）。

公司的实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5 人，上述 5 人分别于 2008 年 7 月 9 日、2014 年 1 月 1 日签署了《一致行动协议》，2017 年 4 月签署《<一致行动协议>补充协议》，一致行动关系的主要条款如下：

项目	主要内容
一致行动关系主体	协议各方（陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉）一致承 诺在其作为股份公司的股东期间（无论持股数量多少），确保 其（包括其代理人）全面履行协议的义务。
一致行动内容	就股份公司的如下表决事项（包括但不限于）形成一致意见， 并在股份公司股东大会投票表决时以一致意见为准进行投票 表决： （1）决定股份公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （3）审议股份公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）审议股份公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）股份公司增加或者减少注册资本； （6）股份公司发行公司债券； （7）股份公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等； （8）修改股份公司章程； （9）股份公司聘用、解聘会计师事务所； （10）根据股份公司章程及相关规定，需要由股东大会决定的

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项目	主要内容
	股份公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等重大事项； （11)决定停止经营股份公司现有业务，或对股份公司业务的 性质作出重大改变或调整； （12）提交股份公司股东大会决定的其他事项。
一致意见的形成	协议各方将在股份公司的股东大会召开前先就前条表决事项 进行充分协商沟通，形成一致意见；若未形成一致意见的，由 代表协议各方股份总数的过半数的股份表决权的意见作为在 股份公司股东大会表决事项的一致意见；协议各方至迟应在股 份公司股东大会召开前的第三个工作日24 时前对前条表决事 项形成一致意见。
对中小股东的利益保护	协议各方承诺其（包括其代理人）在公司相关会议上作出表决 时，严格按照《公司法》和股份公司章程的规定履行职责，不 损害股份公司中小股东的利益。
协议有效期	至2023 年12 月31 日，期满后，协议各方协商一致仍可延长。
一致行动关系不可单方 撤销	在协议的有效期内，协议确定之一致行动关系不得为协议的任 何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有 条款均为不可撤销条款。
违约责任	如任何一方违约致使协议的目的无法实现，违约方应承担违约 责任，给非违约方造成损失的应当支付赔偿金；如多方违约则 分别承担违约责任。

根据前述《一致行动协议》及《<一致行动协议>补充协议》内容所述，陈 怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉之间的一致行动关系在协议有效期内不 得为任一方单方面解除或撤销；在一致行动关系有效期到期后可以终止，目前 的协议有效期为2023 年12 月31 日，但在该有效期到期后，仍然可以续期；协 议并未禁止一致行动关系各方减持，亦未设定减持条件，减持并不影响一致行 动关系的履行，在协议有效期内，协议各方作为公司股东期间，无论持股数量 多少均应遵守协议的相关约定，保持一致行动关系。

3 ）补充披露交易后实际控制人维持上市公司控制权稳定的具体安排。

本次交易后，上市公司的实际控制人没有发生变化，陈怀荣、吕桂芹、程辉、 任京建和张淑玉仍为上市公司的实际控制人。根据本次交易方案、交易相关协议、 交易各方出具的承诺或说明等，保持上市公司控制权稳定性的具体措施主要包 括：

一、实际控制人的持股比例占据绝对优势

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本次交易完成后，公司的实际控制人与本次交易的交易对方张恒岩及其一致 行动人海纬进出口的持股情况如下：

性质	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （含配套融资）	本次交易后 （含配套融资）
		股份数（万股）	持股比例 （%）	股份数（万股）	持股比例 （%）	股份数（万 股）	持股比例 （%）
上市公 司拟实 际控制 人	陈怀荣	5,131.68	11.72%	5,131.68	10.46%	5,131.68	9.44%
	吕桂芹	4,832.78	11.04%	4,832.78	9.85%	4,832.78	8.89%
	程辉	3,857.54	8.81%	3,857.54	7.86%	3,857.54	7.09%
	任京建	3,436.94	7.85%	3,436.94	7.00%	3,436.94	6.32%
	张淑玉	2,713.31	6.20%	2,713.31	5.53%	2,713.31	4.99%
小计		5,131.68	11.72%	5,131.68	10.46%	5,131.68	9.44%
根据实际控制人减 持计划测算（合计减 持至多不超过2,200 万股）		-	-	17,772.25	36.21%	17,772.25	32.68%
交易对 方及一 致行动 人	张恒岩	-	-	761.8550	1.55%	761.8550	1.40%
	海纬进出 口	-	-	4,546.8090	9.26%	4,546.8090	8.36%
小计		-	-	5,308.6640	10.82%	5,308.6640	9.76%

注 1：根据博深股份 2020 年 4 月 17 日第五届董事会第六次会议及 2020 年 5 月 13 日 2019 年度股东大会审议通过的《公司 2019 年度利润分配方案》，上市公司以 2019 年末的总股本 437,738,511 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整如下：调 整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）= （8.10-0.06）/1=8.04 元/股。

注2：假设本次交易配套募集资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资产发行价 格一致，即为8.04 元/股。

由上述表格可知，本次交易完成后，上市公司实际控制人的合计持股比例相 较于张恒岩及其一致行动人海纬进出口占据绝对优势。根据上市公司实际控制人 出具《关于减持计划的承诺》：“自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期 间，吕桂芹、程辉、任京建可能减持股票合计至多不超过 2,200 万股，占本次交 易前公司总股本的 5.03%。”根据该减持计划测算，即使上市公司实际控制人本 次交易完毕已经实施完毕时已经按照减持计划上限全部减持，亦不会改变上市公

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司实际可控制人持股比例占据绝对优势的情况，且上市公司实际控制人的合计持 股比例接超过 30%，能够对股东大会进行控制。

二、实际控制人能够控制董事会

根据上市公司公开披露的信息，自上市公司首次公开发行股票并上市以来， 董事会成员的构成结构如下表所列示：

董事会届次	董事会成员名单
第一届董事会	非独立董事：陈怀荣、王焕成、任京建、程辉、张淑玉、陈怀奎
	独立董事：王春和、陈晋蓉、甘亮
第二届董事会	非独立董事：陈怀荣、王焕成、任京建、程辉、张淑玉、靳发斌
	独立董事：王春和、陈晋蓉、甘亮、张双才（甘亮辞职后选举张双 才为独立董事）
第三届董事会	非独立董事：陈怀荣、王焕成、任京建、程辉、张淑玉、靳发斌
	独立董事：李志宏、张双才、韩志国
第四届董事会	非独立董事：陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉、靳发斌、朱本会、 杨建华、叶现军（杨建华、叶现军于2018 年4 月19 日补选为第四 届董事会董事，任期与第四届董事会相同）
	独立董事：李志宏、张双才、韩志国、王春和（王春和于2018 年4 月19 日补选为第四届董事会董事，任期与第四届董事会相同）
第五届董事会	非独立董事：陈怀荣、杨建华、程辉、张淑玉、庞博、井成铭
	独立董事：王春和、刘淑君、崔洪斌

上市公司现任的6 名非独立董事中，陈怀荣、程辉和张淑玉为公司实际控 制人，庞博为实际控制人吕桂芹之子，井成铭为上市公司现任副总经理、董事 会秘书，杨建华为上市公司前次发行股份购买资产的交易对方。上市公司董事 会构成一直较为稳定，实际控制人担任或提名的董事席位数量在董事会中占据 优势，能够实际控制董事会。

根据本次交易的交易方案、交易相关协议等，交易双方并未安排在本次交 易后改选董事会。本次交易完成后，上市公司董事会将继续保持稳定，实际控 制人能够实际控制董事会。

三、张恒岩及其一致行动人海纬进出口已经出具不谋求上市公司控制权的 承诺

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2019 年 9 月 5 日，本次交易的交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口 出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》：

“为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在 36 个月内将不会 谋求对博深股份的实际控制权，承诺如下：

一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先 生、张淑玉女士作为博深股份的实际控制人地位。

二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按照法律、法规及 《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过 程中，严格维护公司的利益。

三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股份的实际控制权。 本人/本公司将不会通过如下方式谋求博深股份的实际控制权：

1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的增持公司股份；

2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他 股东授权等方式取得公司额外的表决权；

3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。

四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金购买资产取得的 上市公司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因博深股份送股、配 股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。”

4 ）补充披露情况

上市公司已在报告书“第二节 上市公司基本情况、六、（三）本公司控股 股东及实际控制人变动情况”、“第一节 本次交易概况、七、（一）自上市以 来上市公司实际控制人未发生变化、（二）本次交易方案不会导致上市公司控制 权变更”中对上述内容进行了补充披露。

5 ）中介机构意见

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独立财务顾问和律师认为：上市公司实际控制人除《一致行动协议》协议约 定的一致行动关系外，无其他关联关系；《一致行动协议》及《<一致行动协议> 补充协议》并未禁止一致行动关系各方减持，减持并不影响一致行动关系的履行； 本次交易中，上市公司实际控制人已采取合理措施维持其对上市公司控制权的稳 定性。

4.申请文件显示，2018 年6 月，上市公司、瑞安国益参与标的资产增资， 分别以货币方式投入6,999.888 万元、2,999.952 万元，当时标的资产估值为 51,999.84 万元，标的资产2018 年承诺净利润6,000 万元，参考当时并购案例 市盈率水平确定增资估值为市盈率的8.67 倍。本次交易上市公司取得海纬机车 控股权，对应动态市盈率倍数为13.23 倍。请你公司:1）补充披露2018 年增资 的背景、所参考的并购案例来源及可比性，及投资人权利义务的主要条款。2） 结合各项交易决策的时间点、具体内容及前次增资业绩承诺实现情况，补充披 露前次收购与本次交易是否为一揽子交易。3）结合标的资产最近一期的财务数 据，补充披露本次交易与前次增资，标的资产所处行业环境、经营情况是否发 生重大变化，估值差异具体原因、可比性，以及本次估值合理性。请独立财务 顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

1 ）补充披露 2018 年增资的背景、所参考的并购案例来源及可比性，及投 资人权利义务的主要条款。

一、2018 年6 月，增资海纬机车的背景

根据上市公司的发展战略，将围绕超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大产 业，发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块；其中，轨 道交通装备零部件板块是公司多年来持续投入的重点领域，公司以高速列车制 动闸片为抓手，大力拓展轨道交通装备零部件板块。

2017 年，上市公司自主研发的300-350km/h 高速列车制动闸片获得中铁检 验认证中心（以下简称“CRCC”）颁发的正式产品认证证书，并在郑州铁路局 的招标采购中中标；2018 年1 月，上市公司自主研发的200-250km/h 高速列车 制动闸片获得CRCC 试用证书，并于2018 年5 月开始装车运用考核，随着中国

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高铁产业的快速发展，高速列车核心零部件的国产化是大势所趋，发展前景良 好。

2017 年，我国高速列车制动盘的国产化尚处于起步阶段，海纬机车作为复 兴号中国标准动车组制动盘产品的批量供应商，具有一定的先发优势，发展前 景良好；另一方面，海纬机车制动盘产品与上市公司制动闸片作为高铁动车组 制动装置的关键部件，可以通过闸片和制动盘组成摩擦副相互摩擦获得制动力， 使高速列车最终安全停靠，上市公司与海纬机车在轨道交通零部件产品方面存 在较好的产品协同性。

2018 年4 月，上市公司了解到海纬机车为应对快速增长的市场需求，拟新 建“自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目”，项目启动存在约1 亿元 的资金缺口；上市公司在上述产品协同及看好海纬机车的发展前景的基础上， 对海纬机车进行尽职调查，之后决定对海纬机车进行增资。上市公司本次对海 纬机车本次投资，系其贯彻实施发展三大业务板块战略规划、以股权合作方式 加快轨道交通装备零部件业务发展的一次重要举措，将进一步提升上市公司在 轨道交通装备零部件业务的成长速度和竞争优势。

二、2018 年6 月，增资海纬机车的估值依据、业绩承诺等情况

2018 年6 月，上市公司增资海纬机车时，系根据《投资决策与项目管理制 度》的规定经由经理办公会讨论后由董事长批准，因上市公司本次投资额相对 于其资产规模较小，并未进行资产评估。本次增资估值系在初步尽职调查后参 考了佳讯飞鸿、世纪瑞尔、新宏泰、运达科技、三维股份、望远谷、康拓红外、 思维列控等同行业并购案例市盈率水平（承诺期第1 年动态市盈率14.38 倍、 承诺期动态平均市盈率11.41 倍）。鉴于上市公司本次增资后仅取得标的公司 13.47%股权，并非取得上市公司控制权，故本次增资价格中不包含控制权溢价， 且海纬机车2017 年整体业务体量较小，上市公司议价能力较强，因此经与海纬 机车原股东商业化谈判，在市场同行业并购市盈率基础上双方协商确定按2018 年承诺净利润数6,000 万元的8.67 倍确定本次交易价格。

2018 年6 月，上市公司、瑞安国益分别与张恒岩、精良海纬、海纬进出口、 海纬机车签署《关于汶上海纬机车配件有限公司之增资协议》，各方同意海纬

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机车本次增资的估值为其2018 年承诺净利润数6,000 万元的8.67 倍，即投后 估值51,999.84 万元，同时本次增资协议设置了相关业绩承诺条款以保护上市 公司及中小股东利益。

三、2018 年6 月增资协议主要条款

2018 年6 月，上市公司、瑞安国益分别与张恒岩、精良海纬、海纬进出口、 海纬机车签署《关于汶上海纬机车配件有限公司之增资协议》(以下简称“增资 协议”)，签署各方分别为甲方：博深工具/瑞安国益；乙方1：张恒岩、乙方2： 精良海纬、乙方3：海纬进出口；丙方：海纬机车，协议主要条款如下：

（一）业绩承诺和补偿、滚存未分配利润

乙方承诺，海纬机车2018 年度实现的净利润不低于6,000 万元。

乙方承诺，如海纬机车2018 年度实现的实际净利润数低于净利润承诺数的 90%（不含本数），则乙方一致同意按照实际净利润乘以本次增资对应PE 倍数 （即8.67 倍）作为调整后的整体估值（投后估值）对甲方进行补偿。

各方同意：海纬机车的滚存未分配利润由标的股权登记日后海纬机车的全 体股东按各自的持股比例共同享有。

（二）主要违约条款

1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。同时，海纬机车（包括控股子 公司）为交易对手方的违约责任承担连带保证责任。

2、如果因法律法规或政策限制，或因监管机构未能批准或核准等协议任何 一方不能控制的原因，导致标的股权不能按协议的约定登记的，不视为任何一 方违约。

3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任 何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除协议，违约方给其他各方

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造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证 费等）。

4、本次交易实施的先决条件及其他付款条件满足后，上市公司未能按照协 议约定的付款期限、付款金额向海纬机车支付增资款的，每逾期一日，应当以 应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率的三倍计算违约 金，支付给交易对手方或海纬机车，但由于交易对手方或海纬机车的原因导致 逾期付款的除外。

5、本次交易实施的先决条件及其他付款条件满足后，如交易对手方违反协 议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权登记，每逾期一日，应 当以上市公司已经支付的增资款为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率 的三倍计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的 股权登记的除外。

6、交易对手方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司支付 违约金的，每逾期一日，应当以应支付金额为基数按照中国人民银行公布的同 期贷款利率的三倍计算违约金支付给上市公司。

（三）其他主要条款

1、在标的股权登记日之后任何时间，若因标的股权登记日之前既存的事实 或状态导致海纬机车出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、 违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在标的股权登记日 前但延续至标的股权登记日之后，均由乙方在接到甲方书面通知之日起五个工 作日内负责处理，若因此给甲方、海纬机车造成任何损失，乙方应向甲方、海 纬机车作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、海纬机车直接经济损失（罚 金、违约金、补缴款项等）及甲方、海纬机车为维护权益支付的律师费、公证 费等，乙方内部就履行上述义务承担连带责任。

2、乙方承诺，在甲方持有丙方股权期间，未经甲方书面同意，不得以增资 或其他形式引入其他投资者，或与其他投资者就股权事项进行协商或谈判，不

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得在股权上设置质押、托管或设置其它负担。甲乙双方同意将该条款约定在海 纬机车章程或其附件中。

3、乙方承诺，乙方及其核心管理团队与在海纬机车之前的所有工作单位之 间不存在竞业限制、商业秘密的约定或安排，乙方及其核心管理团队与其他第 三方亦不存在任何竞业限制、商业秘密的约定或安排，亦不存在潜在纠纷。若 乙方及其核心管理团队工作过的所有工作单位或第三方发生竞业限制、商业秘 密等方面的纠纷，所有责任和损失由乙方承担。造成甲方、海纬机车损失的， 乙方负责赔偿。

2 ）结合各项交易决策的时间点、具体内容及前次增资业绩承诺实现情况， 补充披露前次收购与本次交易是否为一揽子交易。

如前文所述，2018 年4 月，上市公司了解到海纬机车为应对快速增长的市 场需求，拟新建“自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目”，项目启动 存在一定的资金缺口；上市公司基于自身业务与海纬机车业务的协同效应，以 及看好海纬机车的发展前景的基础上，决定对海纬机车进行增资。2018 年6 月 25 日，海纬机车召开股东会，同意海纬机车注册资本由2,090 万元增加至2,588 万元，由上市公司、瑞安国益以现金方式进行增资。前次增资时，根据《增益 协议》，海纬机车原股东对海纬机车2018 年度业绩承诺为6,000 万元，触发业 绩补偿的2018 年度业绩承诺为5,400 万元；根据中勤万信出具的“勤信审字 [2019]第1449 号”《审计报告》，2018 年度海纬机车实现净利润6,149.58 万 元，扣除非经常性损益后的净利润为5,974.50 万元，未触发业绩补偿情形。上 市公司本次对海纬机车本次投资后，持有海纬机车13.47%股权，并以本次股权 投资为纽带，与海纬机车开展多层次合作。

上市公司增资海纬机车后，利用海纬机车在制动盘研发制造领域的产品和 技术优势，为上市公司引进的1:1 摩擦实验台的装备完善和零部件及时更换提 供了帮助，上市公司也为海纬机车在海外订单的样品试验检测等提供了帮助。

鉴于双方在技术交流、产品研发、市场拓展等方面的诸多良好合作，2019 年4 月，经上市公司与海纬机车实际控制人张恒岩初步协商，决定启动本次收 购海纬机车86.53%股权事项；2019 年9 月，上市公司召开董事会审议通过本次

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发行股份及支付现金收购海纬机车86.53%股权预案，并经后续董事会及股东大 会审议通过，授权董事会全权办理本次交易。

根据上市公司、瑞安国益分别与张恒岩、精良海纬、海纬进出口、海纬机 车签署《关于汶上海纬机车配件有限公司之增资协议》与本次交易的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，前次增资与本次交易彼此独立，前次增资业绩 实现情况及其他条件实现情况与本次交易条件不存在互为前提的情形，两次交 易是基于不同时点的经济环境及企业发展状况和双方不同时期的合作基础而独 立决策的。同时，前次交易的主要目的是上市公司拟通过向标的公司增资的方 式，以股权投资为纽带，实现交易双方在高铁制动关键零部件业务上的合作， 同时获得股权投资回报。鉴于投资后海纬机车高铁制动盘业务实现了稳定发展， 同时双方基于增资后双方业务合作的良好状况、双方管理团队的相互认同和对 于未来在轨道交通制动摩擦领域战略发展的共识，以及为实现双方在高铁制动 相关业务上的优势互补，上市公司与海纬机车股东协商一致，并达成本次交易， 因此前次增资与本次交易不构成一揽子交易。

3 ）结合标的资产最近一期的财务数据，补充披露本次交易与前次增资，标 的资产所处行业环境、经营情况是否发生重大变化，估值差异具体原因、可比 性，以及本次估值合理性。

一、前次增资参股海纬机车、本次交易时标的公司所处行业环境、经营情 况变化情况

（一）我国轨道交通行业投资保持高位，行业保持稳定发展

近年来，依据《中长期铁路网规划》、《交通强国建设纲要》等建设铁路强 国规划纲要，我国铁路固定资产投资总额持续维持高位，铁路营运里程、高铁营 运里程及动车组保有量快速增长，四纵四横高铁网络提前完成，八纵八横铁路网 持续推进，干线高速铁路网持续扩张；随着京津冀、长三角一体化、粤港澳大湾 区等城市群建设，城际线路快速铁路网快速发展，为我国高铁行业内企业发展提 供了良好市场需求空间。2017 年随着我国具有自主知识产权的标准动车组“复 兴号”成功运营，动车组零部件国产替代进程开启。

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我国《中长期铁路发展规划》等政策规划出台后，我国铁路建设快速发展， 自 2014 年我国铁路固定资产投资总额超过 8,000 亿元以来，已连续六年保持 8,000 亿元以上投资规模，2020 年全国交通运输工作会议上，交通运输部公布了 2020 年主要预期目标，完成铁路投资 8,000 亿元左右，预期未来几年内仍将保持 该等强度的投资规模。（数据来源：国家统计局）。

2018 年、2019 年高速铁路分别新投产线 4,100 公里、5,474 公里；截至 2019 年底约达到铁路营运里程 13.9 万公里，其中高铁营运里程快速增长，由 2014 年 的 1.6 万公里迅速增长到 2019 年的 3.54 万公里；伴随着高铁营运里程及密度的 增长，我国高铁动车组拥有量自 2014 年的 1.37 万辆迅速增长到 2018 年的 2.6 万辆，年复合增长率达到 13.67%。截至 2019 年底我国动车组保有量约为 3,500 组，车辆密度为 0.79 辆/公里，低于过去三年平均水平的 0.9 辆/公里，车辆缺口 有所扩大。根据日本新干线数据，2012 年日本 8 条新干线铁路通车里程 2,663 公里，高速列车保有量 4,545 辆，配车密度达到 1.7 辆/公里；我国高铁配车密度 仍与日本等铁路发达国家有一定差距，预计 2020 年后，我国高铁年新增动车组 将总体保持稳定或一定提升空间。

综上，我国轨道交通行业投资仍保持较高水平，针对2020 年新冠疫情的爆 发，2020 年3 月4 日中共中央政治局常务委员会召开会议指出要加大公共卫生 服务，应急物资保障领域投入，加快新型基础设施建设进度；其中城际高速铁 路和城际轨道交通是本次“新基建”的重点投资领域，目前我国多省已经推出 了多项综合交通枢纽一体化建设项目，行业下游的充分需求为海纬机车完成本 次交易中的业绩承诺的实现提供了良好的需求基础；新冠疫情爆发对轨道交通 行业短期需求存在一定影响，“新基建”等逆周期调节政策将一定程度上对冲 新冠疫情对行业需求带来负面影响，但不影响我国轨道交通行业整体稳定发展 的趋势，标的公司所处行业稳定发展。

（二）标的公司产能、经营业绩得到提升

在上述高铁行业快速发展，动车组零部件国产化替代快速推进的背景下， 海纬机车也迎来快速发展，为应对快速增长的市场需求，2018 年初海纬机车拟 新建“自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目”对现有产能进行扩产，

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鉴于项目启动存在一定的资金缺口，如前文所述，上市公司经尽职调查后于2018 年6 月完成对其增资。

标的公司于2018 年开始在南厂区新建2 条树脂砂铸造生产线，并配套热处 理及机加工生产线，用于制动盘生产，项目建成后可形成年产6 万件制动盘生 产能力。截至2018 年底，标的公司建成一条树脂砂铸造生产线和部分热处理生 产线，2019 年，标的公司建成第二条树脂砂铸造生产线，热处理及机加工生产 线也全部配套完成，标的公司产能得到进一步提升。

经2018 年增资后，标的公司营运资金得以较大缓解，业务规模快速增长， 经营业绩也得以快速增长，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年	2017 年	增长率
营业收入	21,324.22	11,546.87	84.68%
净利润	6,149.58	3,482.49	76.59%

根据上表可知，在两次投资的时间点上，标的公司的经营情况已经发生较 大的变化，业务体量增长较大，同时考虑本次收购的控制权溢价，本次估值较 为合理。

（三）标的公司最近一期经营情况良好

2020 年1-5 月，受到新冠疫情爆发影响，标的公司根据当地政府的统筹安 排，积极做好疫情防护工作，根据山东省疫情防控指挥部的要求，标的公司春 节后复工时间由2 月9 日推迟至2 月19 日；标的公司复工复产后，排产逐步正 常化，未再发生停工或限产的情况。

2020 年1-5 月，根据未经审计的财务报表，海纬机车实现营业收入7,715.23 万元、净利润2,149.71 万元，已实现2020 年预测净利润的32.90%。2020 年2 月，新冠疫情对标的公司业务产生短期的影响，但随着国内疫情的逐步控制， 国家宏观调控的有力保障，2020 年3 月以来，海纬机车经营业务逐步复苏，2020 年3 月、4 月、5 月分别实现净利润597.13 万元、758.88 万元、631.77 万元。

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综上，在2018 年6 月上市公司对其增资后，我国轨道交通行业投资持续保 持高位，行业保持稳定发展；为应对快速增长的市场需求，标的公司利用增资 资金陆续在南厂区新建2 条树脂砂铸造生产线，提升了其生产工艺水平及产能； 2020 年1 月以来的新冠疫情对海纬机车的生产经营影响不大，海纬机车总体情 况良好。

二、前次增资参股海纬机车、本次交易中标的公司估值差异具有合理性

2018 年6 月，上市公司、瑞安国益增资海纬机车的目的系为获取其少数股 权，估值为其2018 年承诺净利润数6,000 万元的8.67 倍，即投后估值51,999.84 万元。

前次增资后，标的公司完成在南厂区2 条树脂砂铸造生产线的建设，产能 得到提升，为以后发展打下基础。同时，本次交易系由上市公司取得海纬机车 控股权，本次交易作价对应海纬机车2019 年度承诺业绩约为13.23 倍，对应海 纬机车业绩承诺期平均承诺业绩约为10.76 倍，本次交易估值主要是参考同致 信德的资产评估结果，综合考虑控股权溢价及市场化谈判的结果，与前次投资 估值差异具有合理性。

4 ）补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况、八、（一）、最近三年 股权转让或增资背景、对应的作价情况、（二）与本次交易作价存在差异的原因 分析。”

5 ）中介机构意见

独立财务顾问、律师和评估师认为：2018 年 6 月上市公司本次对海纬机车 参股增资系其贯彻实施发展三大业务板块战略规划、以股权合作方式加快轨道交 通装备零部件业务发展的一次重要举措；前次参股增资交易与本次交易相互独 立，不存在互为前提的情形，两次交易不构成一揽子交易；前次参股增资作价与 本次交易作价估值差异主要是控股权溢价及市场化谈判的结果，两次交易作价的 差异在合理范围。

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5.申请文件显示，1）海纬机车第一大客户为国铁集团下属铁科院全资子公 司北京纵横机电科技有限公司（以下简称纵横机电）。海纬机车2018 年、2019 年对纵横机电的销售收入占当年营业收入比例分别为95.23%、95.13%，占比较 高且逐年提升。2）海纬机车的应收账款、应收款项融资以纵横机电及其子公司 为主。请你公司补充披露:1）海纬机车同行业内主要竞争对手，海纬机车市场 份额、技术和竞争优势。2）海纬机车获取订单的方式，是否为纵横机电采购该 类商品唯一供应商，是否具有排他性、可替代性。3）海纬机车控股权变更是否 对其与纵横机电及其相关公司的合作产生影响，会否导致海纬机车大客户流失。 4）海纬机车与纵横机电合同签订周期、有无长期合作框架协议或约定，评估预 测期业务合作是否存在不确定性，维护客户稳定的有关措施。5）报告期纵横机 电及其子公司的应收账款及应收款项融资的账龄，是否出现逾期无法收回的情 形，有关坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。

【回复】：

• 1 ）海纬机车同行业内主要竞争对手，海纬机车市场份额、技术和竞争优势 一、海纬机车主要竞争对手

中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）及其子公司按照高 铁及城际轨道路线规划，进行整车招标或向整车生产企业下发购置订单；中车 及其子公司等整车生产企业按照订单情况，汇集各子公司大宗物料和关键零部 件的采购申请，中国中车进行集中订购和集中结算；纵横机电、南京中车浦镇 海泰制动设备有限公司（以下简称“南京海泰”）1等制动系统集成商收到客户 的采购计划及订单后，向制动系统零部件制造企业下发年度采购计划及订单； 海纬机车、常州中车铁马科技实业有限公司（以下简称“中车铁马”）等制动 盘生产企业收到客户下发的采购计划后进行部分备货，并在收到订单后进行制 动盘产品的生产。

我国动车组制动系统集成商主要有纵横机电、南京海泰、中车戚墅堰机车 车辆工艺研究所有限公司（以下简称“中车戚墅堰”）等公司。我国动车组制 动盘制造商主要有海纬机车、铁科克诺尔干线铁路车辆制动盘制造（北京）有

1 南京海泰为中车南京浦镇车辆有限公司持股 51%的子公司，中车南京浦镇车辆有限公司为中国中车股份 有限公司的全资子公司；中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司为中国中车股份有限公司的全资子公司。

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限公司（以下简称“铁科克诺尔”）、中车铁马等公司，其中，海纬机车作为 进入纵横机电制动盘供应商名录并每年评审合格的制造商，具备“复兴号”各 型号制动盘的研发生产技术及后续服务能力，在复兴号车型制动盘领域占据较 大的市场份额，目前海纬机车也是时速350 公里“复兴号”中国标准动车组制 动盘的核心批量供货商；铁科克诺尔作为纵横机电“和谐号”列车制动系统制 动盘供应商进行供货；中车铁马等公司主要为南京海泰制动系统的集成提供制 动盘产品。

海纬机车的主要竞争对手如下：

1 、中车铁马

该公司成立于2000年10月，隶属于中车戚墅堰，主要从事基础制动装置、钩 缓装置、减振降噪装置等相关产品的谱系化研发、制造及销售，产品覆盖机车、 客车、高速列车以及城市轨道交通关键零部件等相关领域，是高速列车国产化重 要承担单位目前该公司主要向南京海泰供货。该公司生产的制动盘产品在制动盘 领域形成与海纬机车的竞争关系。

2 、华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司

该公司成立于 2018 年，位于青岛，为华铁股份（000976.SZ）之子公司，主 要生产和销售高速列车及城际列车的制动系统、空调系统、车门系统、撒沙系统 和车钩及缓冲器系统及相关铁路机车车辆配件等。目前，华铁西屋法维莱已取得 了部分产品的生产资质及体系认证，包括 ISO/TS22163：2017（IRIS 体系）认证 证书、ISO9001 认证证书等，其研制的制动盘产品已投入试制、试验，后续将会 进行运营考核及试运行。

3、华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司

该公司成立于2011 年1 月，是江西华伍制动器股份有限公司的全资子公司。 主要从事有轨电车制动系统的研发、制造和销售，轨道交通领域的主要产品包 括低地板车辆制动系统、悬挂车车辆制动系统、磁悬浮车辆制动系统等为轨道 交通车辆等配套的制动系统。与海纬机车在速度等级较低的城轨、地铁制动盘 领域与海纬机车形成一定的竞争关系。

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4 、克诺尔等厂商

目前该等公司主要通过其在国内设立的子公司或合资公司参与市场竞争。例 如：克诺尔集团轨道车辆系统中国区总部在国内设有多家子公司及合资公司，主 要从事轨道交通领域的制动、车门和空调系统相关产品的生产；其中，克诺尔车 辆设备（苏州）有限公司成立于 2005 年，位于苏州，为克诺尔集团全资子公司， 是克诺尔集团制动系统产品的主要生产点。

其他国外厂商还有西班牙 ESTANDA 等。西班牙 ESTANDA 成立于 1953 年， 是西班牙大型的铸钢制品生产商，产品销往全球 70 多个国家和地区，其制动盘 产品供应于国内制动系统集成商。

动车组制动盘是轨道交通车辆的核心关键零部件，其状态直接关系到制动系 统的正常运转和动车组的安全运营。为保证车辆的安全运行，下游整车制造企业、 系统集成商和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，需要供应商有 很高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平。同时，下游客户更加愿意与伴 随中国高铁一起发展、并经过多年产品安全运行的供应商合作，一般不会轻易放 弃与现有供应商的合作关系。因而本行业形成了较高的行业准入门槛，行业集中 度相对较高，市场竞争相对有序。

二、技术及竞争优势

动车组制动盘是轨道交通车辆的核心关键零部件，它的质量、性能直接影 响到高铁的安全运行，在紧急制动或者电制动失效的情况下，需要通过制动盘 和闸片摩擦等将高速行使的列车在短时间内完全制动，因此制动盘需要具有高 强韧性、高耐磨及抗热疲劳等性能。因此高速动车组制动盘的核心技术能力， 从过程上看体现在铸造各环节，例如：材料配比、铸造工艺处理、铸造各环节 监测等，从结果上来看即为制动盘产品的各项性能指标及稳定性。

1、海纬机车掌握铸造过程核心技术

海纬机车的生产工艺采用树脂砂生产线造型、覆膜砂制芯、IGBT 电炉熔炼、 光谱分析、热电偶控温，德国热处理生产线对制动盘进行调质处理，制动盘内 在质量利用超声波（UT）进行检查，外观质量利用磁粉探伤（MT）机进行无损

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检测，加工精度、形位公差采用三坐标进行检测，制动盘经全面检测、1:1 试验、 装车运用、大批量应用，各项性能指标均达到国际先进水平。

2、海纬机车制动盘产品具有较高的壁垒

根据行业惯例，目前拟进入高铁制动盘批量的供应商，其制动盘产品在批 量供应前需经过多道检测、1:1 试验、装车运用考核等程序，测试过程中任一环 节出现问题均有可能重新履行全套测试流程。因此，从具备制动盘样品生产能 力到成为纵横机电等制动系统集成商的合格批量供货商，不仅有较高的技术壁 垒，还需要较长的验证时间周期。另一方面，动车组制动盘是轨道交通车辆的 核心关键零部件，其状态直接关系到制动系统的正常运转和动车组的安全运营； 为保证车辆的安全运行，下游整车制造企业、系统集成商和各铁路局对零部件 的可靠性、一致性都有严格要求，需要供应商有很高的工艺水平、质量检测水 平和售后服务水平，下游客户更加愿意与经过多年产品安全运行的供应商合作， 一般不会轻易放弃与现有供应商的合作关系。因而本行业形成了较高的行业准 入门槛，行业集中度相对较高，市场竞争相对有序。

3 、海纬机车持续研发，通过研发成果转化稳固产品技术优势

在已经掌握相关制动盘铸造核心工艺的基础上，海纬机车持续注重通过内部 研发，提高生产流程效率，提升产品的工艺技术水平。目前海纬机车下设企业科 研中心，并建立了《科研项目立项管理制度》、《研发经费投入及核算制度》、 《研发人员的绩效考核与奖励制度》、《公司员工培训制度》等鼓励研发及研发 成果转化的相关制度。

报告期内，海纬机车研发项目立项及成果转化的具体情况已在报告书“第四 节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）技术水平及研 发情况”中进行披露。截至目前，海纬机车获得 1 项发明专利、24 项实用新型 专利、1 项外观设计专利，海纬机车在动车组制动盘的配料、工艺、生产设备等 方面取得重大进展，其研发项目取得了较好的转化成果。在已经掌握相关制动盘 铸造核心工艺的基础上，海纬机车通过内部研发，提高生产流程效率，提升工艺 技术水平。报告期内，海纬机车实现了多项研发项目成果转化，并继续开展多项 研究课题，不断提升自身工艺技术能力，进而提高公司产品的竞争力。

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4 、内部质量控制体系

制动系统作为轨道交通车辆的核心系统之一，它的质量、性能直接影响到高 铁的安全运行，纵横机电作为我国领先的制动系统研发及生产主体，对关键零部 件供应商有着非常高的要求；目前，纵横机电向海纬机车制订了针对不同型号产 品的技术协议，海纬机车严格按照双方签署的技术协议在盘体材料、性能、外观、 探伤、表面缺陷等方面进行质量控制，制动盘质量获得了纵横机电的认可，并连 续多年通过了纵横机电合格供应商评审。

2019 年 9 月 10 日，海纬机车取得了编号为 CN19/10857 的 IRIS 证书。IRIS 用于评价整个铁路供应链的业务管理系统，基于 ISO9001，适用于铁路行业的设 备和零部件供应商，自 2009 年以来已成为轨道车辆和信号部门的强制性要求， 是在欧洲销售产品和服务的“通行证”。

5 、管理优势

海纬机车建立健全了采购、研发、生产、销售、财务等一系列内部管理制度， 实行领导负责制、课题负责制，明确责任，严格考核，责权利统一。公司注重技 术管理与生产实际的紧密结合，与经济效益相结合，积极推广新技术、新材料的 应用。

公司在加强技术管理力量，提高科技人员地位的同时，多次组织技术人员的 培训，除公司的产品生产技术规范等培训，还包括安全、经营方面的培训，并通 过增加与外界在产品技术方面与外界沟通的机会，提高专业技术人员的综合素 质。

三、海纬机车市场份额

1、“复兴号”制动盘市场概况

中国标准动车组是由中国铁路总公司主导，铁科院技术牵头，中国中车及 相关企业设计制造，各高校及科研单位技术支持，按运营需求制定中国标准， 自主研发的标准化动车组平台。“复兴号”动车组的研制成功，建立起统一的 技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一，提效降耗，实现 了自主化、系列化、简统化的目标，打造出中国标准动车组品牌。

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2017 年5 月，时速350 公里复兴号动车组CR400AF 车型正式量产；2017 年 6 月，在京沪高铁两端的北京南站和上海虹桥站时速350 公里复兴号动车组系列 双向首发，标志着时速350 公里复兴号动车组首次上线运营；2018 年12 月，时 速160 公里动力集中等多款“复兴号”新型动车组首次公开亮相；2019 年1 月， 全国铁路实行新列车运行图，时速160 公里的“复兴号”CR200J 型集中动力动 车组，开始逐步替代传统普速列车在京沪线上线运营。

目前我国复兴号动车组车型主要包括160 公里时速“复兴号”动力集中动 车组、250 公里时速“复兴号”动车组、350 公里时速“复兴号”动车组。

一般情况下，不同时速动车组所需制动盘数量情况如下：

车型	每标准组轮盘、轴盘数量配比
350km	64 个轮盘、48 个轴盘
160km	16 个轮盘、64 个轴盘
250km	64 个轮盘、48 个轴盘
城际车	16 个轮盘、64 个轴盘

2、不同时速动车组新增情况及海纬机车市场份额情况

（1）350 公里时速“复兴号”动车组

从保有量看，2018 年、2019 年新增动车组（不含样本车辆）情况及按照112 件/标准组测算的制动盘情况如下：

单位：标准组、件

车型 截至2019 年底CR400 保有量 新增制动盘数量 海纬机车销量 占比	2018 年末（注）	2018 年新增	2019 年末	2019 年新增
	384	314	628	244
	-	35,168	-	27,328
	-	36,508	-	27,950
	-	103.81%	-	102.28%

• 资料来源：中国动车组网站 https://www.china emu.cn/； 根据中国动车组网站介绍， CR400AF、CR400BF、CR400BF-C、CR400BF-G 为8 辆编组车型，CR400AF-A、CR400BF-A 为16 辆编组车型，CR400AF-B、CR400BF-B 为17 辆编组车型。本次测算中，一列CR400AF-A、 CR400BF-A、CR400AF-B、CR400BF-B 按2 标准组计算。

注：测算数据依据期末保有量为基础进行的测算。

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根据上表假设测算，2018 年及2019 年海纬机车制动盘销量占当年新增动车 组对应制动盘数量超过100%，系350 公里时速复兴号动车组制动盘核心供应商。 海纬机车制动盘当期销量略超假设测算的新增制动盘需求主要是由于：（1）海 纬机车制动盘销量与当年新增动车组存在时间错配，海纬机车销售的制动盘需 要经过纵横机电制动系统集成、中国中车及其相关企业整车制造、整车试运行、 国铁集团根据不同年份铁路规划投入新车等流程；（2）纵横机电下游客户为应 对临时性订单，会进行一定比例采购备货，使得海纬机车制动盘实际销量略大 于当年实际新增需求。

通过以上假设测算显示，海纬机车在350 公里时速复兴号动车组制动盘市 场的市场份额较高，处于领先地位。

（2）250 公里时速“复兴号”动车组

2018 年10 月，时速250 公里复兴号动车组（CR300 型复兴号标准动车组） 逐步开始试验，原计划于2019 年完成运行考核，落地交付使用。2020 年1-3 月， 国家铁路局宣布分别授予中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车长春轨道 客车股份有限公司、中车南京浦镇车辆有限公司CR300 型复兴号标准动车组生 产许可，2020 年时速250m 复兴号动车组未来将批量生产投运。

截至目前，根据中国动车组网站统计，我国CR300 型时速250 公里复兴号 动车组保有量为5 组，按照112 件/标准组测算，对应的制动盘数量为560 件； 2019 年海纬机车共向纵横机电销售250km 制动盘1,236 件。由于我国250m 复兴 号动车将于2020 年批量生产投运，根据上述假设测算，海纬机车是250 公里时 速“复兴号”动车组制动盘的主要供应商，但暂无法准确预计其市场份额情况。

（3）160 公里时速动力集中动车组

2017 年6 月，160 公里时速动力集中动车组进行相关测试；2018 年11 月， 160 公里时速动力集中动车组获得生产许可；2019 年1 月，全国铁路实行新列 车运行图，时速160 公里“复兴号”动力集中动车组（复兴号CR200J）正式投 入运营，主要用于替换我国原有的25（T/G/K）型客车。

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截至目前，CR200J 动车组保有量为196 标准组，按照80 件/标准组假设测 算对应的制动盘数量为15,680 件，以此作为目前160 公里时速动车组制动盘的 市场规模。2018 年、2019 年，海纬机车相关制动盘产品销量分别为1,987 件、 8,357 件，合计销量为10,344 件，按照上述假设测算，海纬机车160 公里时速 动车组制动盘销量约占目前CR200J 动车组保有量对应制动盘的65.97%。

（4）城际铁路、城市轨道交通概况及海纬机车市场份额情况

近年来，我国城际及城市轨道交通快速发展，城际铁路网方面正逐步形成 以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的高速铁路网； 在城市轨道交通方面，城市开通城市轨道交通运营线路总长度从2015 年的3,618 公里增长至2019 年的6,736.2 公里，复合增长率达到16.81%。

目前，我国时速200 公里以下城际铁路及城市轨道交通制动盘市场空间相 对较大，制动盘型号及技术标准繁杂，生产及维修参与主体较多；同时，海纬 机车目前的业务重心主要是满足纵横机电等制动系统集成商对复兴号等速度等 级较高车型制动盘的需求，因此海纬机车在时速200 公里以下城际铁路及城轨 列车制动盘市场份额中目前占比较低。

2 ）海纬机车获取订单的方式，是否为纵横机电采购该类商品唯一供应商， 是否具有排他性、可替代性

一、海纬机车获取业务订单的方式

目前，海纬机车已连续多年完成纵横机电合格供应商评审，实际业务开展 中，双方未签订长期合作框架协议，纵横机电会根据中国中车的采购计划及自 身业务、存货管理需求按批次在其供应商管理系统中向海纬机车发出采购订单， 海纬机车根据订单排产，并按照订单具体内容与纵横机电签订对应的采购合同。 目前，海纬机车与纵横机电建立了长期、稳定的业务合作关系。

二、海纬机车是否为纵横机电采购该类商品唯一供应商，是否具有排他性、 可替代性

目前，海纬机车是时速350 公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供 货商。公司凭借其稳定的产品质量、优异的产品性能、出色的客户服务与客户

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保持了良好的合作基础。

按照行业惯例，目前拟进入高铁制动盘批量的供应商，其制动盘产品在批 量供应前需经过多道检测、1:1 试验、装车运用考核等程序，一般需要3-5 年周 期，测试过程中任一环节出现问题均有可能重新履行全套测试流程。因此，较 长的验证周期和复杂的验证流程，成了本行业较高的壁垒，海纬机车的制动盘 产品具备一定的排他性。

我国动车组制动盘制造商主要有海纬机车、中车铁马等公司。海纬机车、 中车铁马等主要为纵横机电、南京海泰等制动系统集成商提供制动盘产品，各 类型制动盘产品仅在技术参数、材料配比、外观设计等存在一定的差别，海纬 机车制动盘产品存在一定的可替代性，但由于纵横机电以及中国中车旗下的国 内制动系统集成商出于成本和质量控制目的，会巩固和培育其核心零部件供应 商，因此存在较高转换成本，在可预见期间内，海纬机车产品被批量替代的可 能性较低。

3 ）海纬机车控股权变更是否对其与纵横机电及其相关公司的合作产生影 响，会否导致海纬机车大客户流失

根据对纵横机电的访谈，海纬机车作为轨道交通制动系统关键零部件之一 的制动盘产品的重要生产企业，纵横机电支持海纬机车作为合格供应商提升各 方面的保障措施，以能持续稳定的提供价格合理、质量可靠的产品与服务；纵 横机电愿意与诚信经营、质量可靠、响应及时、技术一流、服务保障的优秀企 业保持合作，海纬机车控股权变更不会导致海纬机车大客户流失。

4 ）海纬机车与纵横机电合同签订周期、有无长期合作框架协议或约定，评 估预测期业务合作是否存在不确定性，维护客户稳定的有关措施。

一、与纵横机电合同签订周期、长期合作框架协议或约定、业务合作稳定 性

目前，海纬机车已连续多年完成纵横机电合格供应商评审，实际业务开展 中，双方未签订长期合作框架协议，纵横机电会根据中国中车的采购计划及自 身业务、存货管理需求，按批次在其供应商管理系统中向海纬机车发出采购订

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单，海纬机车根据订单排产，并按照订单具体内容不定期签订相应的采购合同。 目前，海纬机车与纵横机电建立了长期、稳定的业务合作关系。

二、与纵横机电的业务具有持续性和稳定性

动车组制动盘是轨道交通车辆的核心关键零部件，其状态直接关系到制动 系统的正常运转和动车组的安全运营。为保证车辆的安全运行，下游整车制造 企业、系统集成商和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，需要 供应商有很高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平。同时，下游客户更 加愿意伴随中国高铁一起发展、并经过多年产品安全运行的供应商合作，一般 不会轻易放弃与现有供应商的合作关系。因而本行业形成了较高的行业准入门 槛，行业集中度相对较高，市场竞争相对有序。

海纬机车的第一大客户为纵横机电，纵横机电系国铁集团下属铁科院的全 资子公司。根据经审计财务报表数据，海纬机车2018 年、2019 年对纵横机电的 销售收入占当年营业收入比例分别为95.23%、95.13%，占比较高。海纬机车作 为制动系统中制动盘产品的供应商，其产品长期配套用于纵横机电的动车组制 动系统，已成为纵横机电的核心供应商之一。高铁制动盘的铸造工艺难度大， 材料构成和配比也较为复杂，研制、试验过程漫长且不确定性大。标的公司最 终客户为中国中车及铁总，行业集中度高，对零部件的质量、性能以及供货稳 定性有着较高要求，需对供应商经过较长时间的考察、产品测试、试用、装车 试验、供应商综合评价等环节才能最终建立合作关系，并且生产工艺及材料配 比是一个比较复杂的试制过程，但一旦公司成为制动系统集成商纵横机电的供 应商，双方的合作关系将较为稳定。另一方面，根据行业惯例，目前拟进入高 铁制动盘批量的供应商，需将产品经过多道检测程序，测试过程中任一环节出 现问题均有可能重新履行全套测试流程。因此，从具备制动盘样品生产能力到 成为纵横机电等制动系统集成商的合格批量供货商，不仅有较高的技术壁垒， 还需要较长的验证时间周期。因此本行业有较高的进入壁垒，行业集中度相对 较高，目前在标的公司产品质量与后续服务均能满足纵横机电要求的情况下， 公司被替代的风险较低。同时，标的公司为纵横机电配备了长期专职服务队伍， 从技术、质量、供货、售后等方面提供服务，进一步增强了客户粘性。

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综上，海纬机车与纵横机电的业务合作在可预见期间内将较为稳定。上述客 户依赖风险已在本次交易报告书 “重大风险提示”之“客户集中度较高的风险” 中予以揭示。

三、维护客户稳定的措施

针对纵横机电作为海纬机车第一大客户的重要地位，标的公司为维护客户 稳定性采取了如下措施：

1、加大研发投入，改进工艺水平，满足客户差异化需求

报告期内，标的公司研发费用分别为895.15 万元和1,013.37 万元，占各 期营业收入的比例分别为4.20%和4.28%。标的公司逐步加大研发投入，紧跟客 户需求进行产品的试制、工艺水平的改善，满足客户的差异化需求。

2、提升服务水平，保障售后服务

标的公司与纵横机电保持积极良好的沟通，就生产情况、库存情况等进行 交流。纵横机电下发订单后，由海纬机车负责将制动盘产品运输到指定地点， 解决其试验、检测、集成等在不同区域的问题。标的公司通过为客户提供更便 捷、更优质的服务，从而确保长期稳定、持续、健康发展。

四、防止客户流失导致业务量下降采取的措施

标的公司为应对上述对纵横机电依赖性较大的风险，标的公司开始实施多 元化客户政策，并取得了一定进展：

（一）扩展海外市场

1、印度市场

报告期内，标的公司制动盘产品成功实现对印度市场的销售，其印度客户 PIONEERFIL-MEDPVTLIMITED 系先锋集团下属子公司，先锋集团成立于1997 年， 主要是在印度国内的铁路设备零部件生产、国外铁路设备与部件进口贸易、与 国外合作伙伴在印度组建合资公司或进行技术合作、国外供应商进口产品在印 度的售后服务等业务。PIONEERFIL-MEDPVTLIMITED 在印度哈里亚纳邦古尔冈建 立了生产与组装工厂，并已成功开发并向印度铁道部供应铁路产品。

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2、欧盟市场：通过IRIS 认证

2019 年10 月9 日，标的公司取得SGS 颁发的CN19/10857 号IRIS 认证，为 以后进入海外市场奠定基础。

（二）国内其他市场机会

中国“八纵八横”2的高铁路网发展规划为未来高速列车发展提供了广阔的 空间，复兴号等新车制造及和谐号等存量动车组车辆的维修为动车组车辆零部 件市场带来巨大的市场机会。就高铁制动盘市场而言，随着高铁国产化程度的 迅速提升，一方面，包含纵横机电以及中国中车旗下的国内制动系统集成商出 于成本和质量控制目的，会巩固和培育其核心零部件供应商；另一方面，原通 过境外采购占据中国高铁主要市场的外资或合资制动系统集成企业，为继续谋 求中国高铁市场发展的商业机会，在中国企业产品成本及质量竞争压力下，会 转而在国内生产商寻求为其提供配套产品的合作企业，这均为标的企业拓展客 户提供了机会。

5 ）报告期纵横机电及其子公司的应收账款及应收款项融资的账龄，是否出 现逾期无法收回的情形，有关坏账准备计提的充分性。

报告期各期末，纵横机电及其子公司的应收账款、应收票据及应收款项融资 的账龄情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	账龄
2019 年12 月31 日
应收账款	4,301.54	6个月以内
应收票据及应收款项融资	5,400.00	6个月以内
合计	9,701.54	-
2018 年12 月31 日
应收账款	1,785.87	6个月以内
应收票据及应收款项融资	2,350.00	6个月以内

2“八纵八横”是中国高速铁路网络的短期规划图。“八纵”通道包括沿海通道、京沪通道、京港（台）通 道、京哈～京港澳通道、呼南通道、京昆通道、包（银）海通道、兰（西）广通道；“八横”通道包括绥满 通道、京兰通道、青银通道、陆桥通道、沿江通道、沪昆通道、厦渝通道、广昆通道。

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合计 4,135.87 -

根据上表， 报告期各期末标的公司对纵横机电及其子公司的应收款项均为6 个月以内的往来，且标的公司对纵横机电及其子公司的应收款项不存在逾期无 法收回的情形。

报告期各期末，标的公司对纵横机电及其子公司上述应收款项的坏账计提情 况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	金额	计提比例	计提金额
2019 年12 月31 日
应收账款	4,301.54	1%	430.15
应收票据及应收款项融资	5,400.00	-	-
合计	9,701.54	-	430.15
2018 年12 月31 日
应收账款	1,785.87	1%	178.59
应收票据及应收款项融资	2,350.00	-	-
合计	4,135.87	-	178.59

报告期内，标的公司对纵横机电及其子公司应收票据及应收款项融资均为 银行承兑汇票，因其信用风险较小不计提坏账准备。对于应收账款，标的公司 2018 年主要按账龄分析法计提坏账准备，2019 年根据财政部修订的新金融工具 准则，以预期信用损失为基础，对上述应收账款进行减值处理并确认损失准备。

标的公司与同行业上市公司的坏账准备计提比例对比如下：

账龄	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例
	标的公司	神州高铁	祥和实业	天宜上佳
	2019 年12 月31 日（预计信用损失率）
6 个月以内	1%	-	5%	-
6 个月～1 年	4%		5%
1-2 年	10%		10%
2-3 年	40%		30%
3-4 年	100%		100%
4-5 年

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5 年以上
2018 年12 月31 日（坏账计提比例）
6 个月以内	1%	0	5%	5%
6 个月～1 年	5%	5%	5%	5%
1-2 年	10%	10%	10%	10%
2-3 年	30%	30%	30%	20%
3-4 年	80%	50%	100%	30%
4-5 年	100%	80%	100%	50%
5 年以上	100%	100%	100%	100%

注：2019 年神州高铁、天宜上佳未披露当期预计信用损失率具体情况。

根据上表同行业相关公司坏账计提情况，标的公司整体坏账计提比例较为 谨慎，坏账计提金额较为充分。

6 ）补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展 情况”之“（九）技术水平及研发情况”、“（十）海纬机车市场份额”，“第 九节 管理层讨论与分析”之 “二、标的公司的行业情况分析”之“（七）行业 竞争情况”、“（八）标的公司行业地位、市场份额及竞争优劣势”及“第九节” 之“三、标的公司财务状况分析”之“2、应收票据”、“3、应收账款”、“4、应收 款项融资”中对上述内容进行了补充披露。

7 ）中介机构意见

独立财务顾问和会计师认为：（1）海纬机车为纵横机电的批量供应商，其产 品具有一定的排他性，被批量替代的可能性较低。（2）海纬机车控股权变更不会 导致海纬机车大客户流失。（3）海纬机车与纵横机电并未签署长期合作框架协议 或约定，双方合作较为稳定，同时，海纬机车也采取积极措施维护客户稳定。（4） 报告期各期末标的公司对纵横机电及其子公司的应收款项均为 6 个月以内的往 来，且报告期内不存在逾期无法收回的情形，相关应收款项均按照标的公司会计 政策计提了相应的坏账准备，计提比例与同行相比较为谨慎，坏账计提金额较为 充分。

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6.前次申报文件显示，市场上已有纵横机电、中车戚墅堰机车车辆工艺研 究所有限公司、克诺尔车辆设备（苏州）有限公司等企业获得了动车组制动盘 的CRCC 认证。海纬机车虽已掌握生产制动盘产品的核心技术和工艺，但其制造 的制动盘作为独立产品并未取得CRCC 认证证书，未直接向整车生产企业供货。 未来若潜在竞争企业批量生产制动盘产品，将会对海纬机车业务产生较大影响。 本次申请文件删除了上述相关内容。请你公司:1）补充披露上述已获得动车组 制动盘CRCC 认证企业与标的资产是否从事同类产品、业务，是否具备同等或近 似技术水平、产能，与标的资产之间是否存在潜在竞争关系，CRCC 认证对海纬 机车业务开展的必要性及影响。2）结合前述对纵横机电的单一大客户依赖情况， 补充披露海纬机车的持续经营能力和稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。

【回复】：

1 ）补充披露上述已获得动车组制动盘 CRCC 认证企业与标的资产是否从事 同类产品、业务，是否具备同等或近似技术水平、产能，与标的资产之间是否 存在潜在竞争关系， CRCC 认证对海纬机车业务开展的必要性及影响。

一、取得CRCC 证书的企业与海纬机车的竞争情况

由于动车组制动系统除包含制动盘外，还包含夹钳、螺栓、气缸等零配件， 以及控制系统，共同组成制动单元，因此鉴于制动系统中组成单元品类较多， 为保证动车组制动安全性，我国动车组整车生产企业目前采用直接向具有CRCC 制动系统相关资质的制动系统集成商整体采购制动系统集成产品，而不将制动 盘作为单独采购品类。

目前在动车组制动系统领域持有CRCC 证书的集成商主要有纵横机电、克诺 尔车辆设备（苏州）有限公司、中车戚墅堰等。在制动系统业务中，前述持有 CRCC 证书的集成商主要对制动盘的标准进行制定和设计，具体产品制造需要由 专业的铸造生产企业生产后进行销售，目前配套的动车组制动盘制造商主要有 海纬机车、铁科克诺尔、中车铁马等公司，上述制动盘铸造生产企业从材料配 方研发、生产工艺研究等方面进行长期投入，从而实现产品的量产。

综上，鉴于上述业务模式，集成商主要对制动盘的标准进行制定和设计, 具 体产品制造需要由专业的铸造生产企业生产后进行销售，标的公司与制动系统

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1-1-40

集成商不存在直接竞争关系。目前，在“复兴号”中国标准动车组等国产化轨 道交通领域，海纬机车主要配套服务于国铁集团下属铁科院全资子公司纵横机 电；中车铁马主要配套服务于中国中车体系内公司；纵横机电以及中国中车旗 下的国内制动系统集成商出于成本和质量控制目的，会巩固和培育其核心零部 件供应商，存在较高转换成本，但不排除将来中车铁马等制动盘铸造企业存在 向纵横机电进行供货或海纬机车在保证对纵横机电供货的前提下向中车体系制 动系统集成商供货的可能，海纬机车与中车铁马存在竞争关系。

二、CRCC 认证对海纬机车业务开展的必要性及影响

（一）CRCC 认证对海纬机车业务开展的必要性

海纬机车自成立伊始即专注于铸铁、合金铸铁、铸钢产品的研发、生产及 销售，其铸造工艺及铸造制动盘产品性能在行业内处于领先位置；目前阶段， 海纬机车业务战略重心主要为继续专注于铸造工艺技术的研究，通过工艺技术 的不断提升，降低制动盘铸造过程中的成本、提高制动盘成品的质量，进而提 高公司制动盘产品的竞争力和市场覆盖度。

如前文介绍，我国整车生产企业目前一般直接向具有CRCC 资质的制动系统 集成商整体采购制动系统集成产品，而不将制动盘作为单独采购品类，因此海 纬机车目标客户主要为纵横机电等制动系统集成商，并由纵横机电系统集成后， 用于整车生产企业使用，鉴于上述业务模式及对纵横机电的访谈，纵横机电愿 意与质量可靠、响应及时、技术一流、服务可以得到保障的合格供应商保持合 作，目前海纬机车已连续多年通过纵横机电合格供应商评审，系国内能够批量 供制动盘产品并满足纵横机电对制动系统对关键零部件产品需求的供应商，未 取得CRCC 证书不影响海纬机车目前的业务开展及与纵横机电的持续合作。

2、海纬机车制动盘产品未获得CRCC 认证的影响

海纬机车作为制动系统中制动盘产品的供应商，其产品长期配套用于纵横 机电的动车组制动系统，已成为纵横机电的核心供应商之一。根据行业惯例， 制动盘产品生产商拟成为制动盘产品批量供应商，需将产品经过多道检测程序， 测试过程中任一环节出现问题均有可能重新履行全套测试流程。因此，从具备 制动盘样品生产能力到成为纵横机电等制动系统集成商的合格批量供货商，不

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1-1-41

仅有较高的技术壁垒，还需要较长的验证时间周期。另一方面，动车组制动盘 是轨道交通车辆的核心关键零部件，其质量水平及稳定性直接关系到制动系统 的正常运转和动车组的安全运营；为保证车辆的安全运行，下游整车制造企业、 系统集成商和铁总对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，需要供应商有很 高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平，下游客户更加愿意与经过多年 产品安全运行的供应商合作，一般不会轻易放弃与现有供应商的合作关系。因 而本行业形成了较高的行业准入门槛，行业集中度相对较高，海纬机车与纵横 机电的业务合作关系稳定。

综上，虽然海纬机车制动盘产品未取得CRCC 认证证书，但作为国内少数拥 有高速列车动车组制动系统中制动盘核心技术自主知识产权和自主生产能力的 高科技铸造企业之一，相关产品也已经广泛运用于“复兴号”中国标准动车组。 报告期内，海纬机车业务规模持续增长，且逐步打开国际市场，为其未来的业 务拓展奠定了良好的基础；因此是否取得CRCC 认证，在可预见期间内，对海纬 机车产品的市场认可度、获取订单能力及与客户合作的稳定性不会构成重大不 利影响。

2 ）结合前述对纵横机电的单一大客户依赖情况，补充披露海纬机车的持续 经营能力和稳定性。

一、行业模式与纵横机电的业务稳定性

1 、行业模式

中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）及其子公司按照高 铁及城际轨道路线规划，进行整车招标或向整车生产企业下发购置订单；中车 及其子公司等整车生产企业按照订单情况，汇集各子公司大宗物料和关键零部 件的采购申请，中国中车进行集中订购和集中结算；纵横机电等制动系统集成 商收到客户的采购计划及订单后，向制动系统零部件制造企业下发年度采购计 划及订单；海纬机车、中车铁马等制动盘生产企业收到客户下发的采购计划后 进行部分备货，并在收到订单后进行制动盘产品的生产。

2 、与纵横机电的业务稳定性

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1-1-42

动车组制动盘是轨道交通车辆的核心关键零部件，其状态直接关系到制动 系统的正常运转和动车组的安全运营。为保证车辆的安全运行，下游整车制造 企业、系统集成商和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，需要 供应商有很高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平。同时，下游客户更 加愿意伴随中国高铁一起发展、并经过多年产品安全运行的供应商合作，一般 不会轻易放弃与现有供应商的合作关系。因而本行业形成了较高的行业准入门 槛，行业集中度相对较高，市场竞争相对有序。

海纬机车作为制动系统中制动盘产品的供应商，其产品长期配套用于纵横 机电的动车组制动系统，已成为纵横机电的核心供应商之一。高铁制动盘的铸 造工艺难度大，材料构成和配比也较为复杂，研制、试验过程漫长且不确定性 大。标的公司最终客户为中国中车及铁总，行业集中度高，对零部件的质量、 性能以及供货稳定性有着较高要求，需对供应商经过较长时间的考察、产品测 试、试用、装车试验、供应商综合评价等环节才能最终建立合作关系，并且生 产工艺及材料配比是一个比较复杂的试制过程，但一旦公司成为制动系统集成 商纵横机电的供应商，双方的合作关系将较为稳定。另一方面，根据行业惯例， 目前拟进入高铁制动盘批量的供应商，需将产品经过多道检测程序，测试过程 中任一环节出现问题均有可能重新履行全套测试流程。因此，从具备制动盘样 品生产能力到成为纵横机电等制动系统集成商的合格批量供货商，不仅有较高 的技术壁垒，还需要较长的验证时间周期。因此本行业有较高的进入壁垒，行 业集中度相对较高，目前在标的公司产品质量与后续服务均能满足纵横机电要 求的情况下，标的公司被替代的风险较低，与纵横机电的合作较为稳定。

3 、标的公司在行业内拥有较强的技术优势及行业地位

海纬机车是国内首批实现高铁动车组制动盘产品国产替代进口的民营企业， 标的公司在生产设备、管理经验、质量控制方面积累了大量经验，在国内动车组 制动盘铸造领域处于领先地位。标的公司的技术优势、行业地位等详见本反馈回 复第 5 题之 1）之回复。

二、应对措施

标的公司为应对上述对纵横机电依赖性较大的风险实施的多元化客户政策，

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1-1-43

详见本反馈回复第 5 题之 4）之回复。

3 ）补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之 “五、主营业务发展 情况”之“（四）主要经营模式”中对上述内容进行了补充披露。

4 ）中介机构意见

独立财务顾问认为：鉴于业务经营模式，标的公司与取得相关 CRCC 认证 的企业之间不存在直接竞争关系；未取得制动盘 CRCC 认证不会影响标的公司 的业务发展；标的公司在在国内动车组制动盘铸造领域处于领先地位，目前主要 配套服务于纵横机电，双方合作关系稳定，业务合作具有持续性。

7.申请文件显示，1）2019 年12 月31 日，上市公司商誉净值为8.06 亿元， 占资产总额比例29.40%，其中，2017 年11 月，上市公司收购金牛研磨有限公 司（以下简称金牛研磨）100%股权，形成7.99 亿元的商誉。本次交易将新增商 誉4.69 亿元，交易完成后，上市公司商誉达12.74 亿元，占备考报表中资产总 额比例36.42%，占净资产比例47.50%。上市公司2019 年备考合并利润表中归 属于母公司所有者的净利润仅为1.23 亿元。2）目前，金牛研磨涂附磨具业务 对上市公司营业收入的贡献超过50%，以金刚石工具为主的五金工具业务占公司 营业收入的40%以上。请你公司:结合前次收购金牛研磨的整合效果、是否存在 减值迹象，以及本次交易的整合具体安排及对标的资产经营预测等因素，补充 披露本次交易完成后，上市公司形成的大额商誉发生减值的可能性，以及对上 市公司后续业绩的影响，并做充分风险提示。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。

【回复】：

1 ）结合前次收购金牛研磨的整合效果、是否存在减值迹象，以及本次交易 的整合具体安排及对标的资产经营预测等因素，补充披露本次交易完成后，上 市公司形成的大额商誉发生减值的可能性，以及对上市公司后续业绩的影响， 并做充分风险提示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

一、前次收购金牛研磨的整合效果、是否存在减值迹象

（一）收购金牛研磨的整合情况

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金牛研磨收购完成后，上市公司在业务面、公司治理、管理制度、财务管 理和组织机构等方面对金牛研磨进行了整合，并且运行良好：1）业务方面，上 市公司在超硬材料制品业的基础上增加涂附磨具制品业务，金牛研磨在业务经 营上保持相对独立，上市公司定期与金牛研磨沟通业务经营情况，共同制定业 务发展方向；2）公司治理结构上，金牛研磨设立董事会，董事会由5 名成员组 成，上市公司提名3 名董事会成员。金牛研磨重大经营决策由股东会和董事会 根据《公司章程》等相关制度决定；3）管理制度方面，上市公司对金牛研磨修 订、补充了资金管理制度、银行承兑汇票管理办法、存货管理制度、投资管理 办法、预算管理制度等，保证公司业务做到有据可依，规范运行；4）财务管理 方面，将金牛研磨财务纳入上市公司的财务管理体系，并严格执行预算管理、 资金管理等制度，全面调整和完善金牛研磨的财务管理及内控管理体系。加强 内部审计和内部控制等方式控制财务风险，保证会计信息质量；5）组织机构方 面，保持金牛研磨的内部组织机构合理稳定，保证金牛研磨按照公司章程和各 项管理制度规范运行，并将根据金牛研磨的业务发展需要适时进行调整。

（二）金牛研磨业绩实现情况

根据博深股份收购金牛研磨的相关协议，收购金牛研磨的业绩承诺期和利 润补偿期为2017 年、2018 年和2019 年。金牛研磨2017 年、2018 年、2019 年 的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投 入带来的收益，下同）分别为8,250 万元、9,750 万元和11,100 万元。交易完 成后，金牛研磨2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润将不低于上述预测 净利润总额，即29,100 万元。

根据中勤万信出具的关于金牛业绩承诺实现情况的专项审核报告，截至 2019 年12 月31 日，金牛研磨各期净利润实现情况如下表：

单位：万元

		单位：万
期间	承诺金额	实际金额
2017 年	8,250.00	9,064.49
2018 年	9,750.00	8,586.79
2019 年	11,100.00	11,862.59

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合计金额 29,100.00

29,513.87

综上截至2019 年底，金牛研磨三年累计承诺业绩已完成。2018 年业绩略低 于承诺金额主要是因为环保治理、国内金融去杠杆的背景下，下游企业开工率 下降，且原辅材料价格上涨等诸多不利因素影响所导致。由此，虽然短期内因 宏观环境或政策影响，金牛研磨经营业绩有所波动，但整体而言其业务稳定性 较高，长期发展较为稳定。

（三）金牛研磨不存在减值迹象

1、2019 年末上市公司商誉减值测试情况

按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的 资产组，具体为金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性 资产和募集资金形成的资产）。截止2019 年12 月31 日，包含商誉的该资产组 账面价值和公允价值如下：

单位：万元

			单位：万元
包含商誉的资产组或 资产组组合的账面价 值	包含商誉的资产组或 资产组组合的公允价 值	预计可收回金额	包含商誉的资产组或 资产组组合减值
90,049.04	94,304.67	97,058.16	-

根据同致信德评报字(2020)第020013 号评估报告，2019 年12 月31 日金牛 研磨与商誉相关的资产组预计可收回金额为97,058.16 万元，大于包含商誉的 资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果94,304.67 万元，因此收购金 牛研磨的商誉不存在减值。

2、2020 年1-5 月，金牛研磨各项业务经营情况

2020 年1-5 月，金牛研磨未经审计的经营业绩情况如下：

单位：万元

项 目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月
营业收入	3,113.28	1,220.66	5,774.69	6,095.22	6,322.63
营业利润	53.02	140.89	1,134.45	1,187.44	838.10
利润总额	63.35	144.20	1,154.35	1,228.65	956.82
净利润	63.35	144.20	950.07	1,228.65	956.82

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1-1-46

注：上表中财务数据未经审计。

鉴于新冠疫情影响，金牛研磨于2020 年2 月20 日开始逐步复工复产，因 此其2020 年1～2 月业绩较低，但随着公司业务逐步恢复，其经营业绩也随之 逐步恢复。本次疫情虽然对金牛研磨业务产生短期的影响，但随着国内疫情的 逐步控制，国家宏观调控的有力保障，金牛研磨的业务也逐步得以恢复。假设 后续金牛研磨业务保持稳定，以此为基础测算全年业绩如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2020 年1～5 月（a）	2020 年3～5 月月均数（b）	全年预测数（a+b*7）
主营收入	22,520.33	6,062.56	64,958.23
营业利润	3,353.89	1,053.33	10,727.20
利润总额	3,547.37	1,113.28	11,340.31
净利润	3,343.09	1,045.18	9,639.26

注：上表全年预测净利润数=全年预测利润总额*（1-15%）

根据上表测算，金牛研磨全年净利润预计9,639.26 万元，未出现大幅下滑 的情形。

金牛研磨的砂纸、砂布等涂附磨具产品作为磨削抛光的工业加工辅料，广 泛运用于各行各业，号称“工业牙齿”，需求较为稳定。新冠疫情发生后，金 牛磨密切关注疫情带来的物流运输、上下游企业复工进度等信息，从2 月下旬 开始陆续开启生产线，到3 月中旬产能恢复至正常水平。同时，在去年陶瓷磨 料产品投放市场获得较好效果的基础上，进一步扩大应用和销售范围。后续， 金牛研磨将继续加强产品研发和技术工艺革新，提高装备生产效率和保障能力， 以优质产品提升市场竞争能力，稳步扩大在金属磨削等领域的影响力。

综上，虽然新冠疫情短期内对金牛研磨业务产生一定的影响，但金牛研磨 业务随着复工复产而逐步恢复至正常水平，各项业务也处于有序发展的阶段。 随着未来疫情得以进一步控制，国内外经济秩序恢复正常，金牛研磨业务将实 现稳定增长。因此，上市公司收购金牛研磨所形成商誉未出现减值迹象。

二、本次交易的整合具体安排及对标的资产经营预测

• （一）本次交易的整合具体安排

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本次交易完成后，上市公司拟在以下方面对标的公司进行整合：

1、海纬机车的经营管理

（1）海纬机车的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，并将在业务前端 享有充分的自主性与灵活性

本次交易完成后，海纬机车成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关 于子公司的管理制度。但海纬机车仍然作为独立的法人主体存在，海纬机车的 资产、业务及人员保持相对独立和稳定。

海纬机车作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公 司充分认可海纬机车的管理团队及技术团队，鼓励海纬机车保持原有团队的稳 定性。公司将在业务层面对海纬机车授予充分的自主性和灵活性，并将为其业 务开拓和维系提供足够的支持。

通过上述措施，公司将保证海纬机车在并购后可以保持原有团队的稳定性、 市场地位的稳固性及竞争优势。

（2）董事会构成、董事会经营决策以及财务管理等方面的规定

本次交易完成后，交易双方将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 及相关补充协议在标的公司建立3 人董事会，其中上市公司委派2 名董事。同 时，上市公司将向海纬机车委派一名财务总监，负责后续标的公司财务及内控 相关管理工作。在本次交易完成后，上市公司将进一步根据上市公司规范运作 要求，对标的公司各项管理制度、内控流程及管理信息系统进行完善，以持续 提高标的公司的现代企业管理水平。

2、充分发挥重组协同效应

本次交易完成后，上市公司将着力实现与海纬机车之间的优势互补，发挥 双方的协同效应，实现双方优势互补，提升公司整体价值。具体如下：

（1）在研发方面，充分尊重海纬机车以铸造技术作为核心技术的实际，保 持原有研发和技术团队的稳定，同时，发挥上市公司在研发装备方面的优势， 继续两年来双方在产品试验方面的合作，以成立专门项目组、专人对接等方式，

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为双方的产品试验提供助力；（2）在生产管理方面，尊重铸造企业生产管理规 律，保持生产组织和人员的稳定，在机械加工生产组织和管理方面，发挥各自 优势，取长补短，提升质量，提高效率；（3）在营销方面，制动盘与制动闸片 均为高速列车制动系统的关键部件且互相配合使用，双方将共享销售资源、信 息资源，以发挥协同效应，促进产品销售。

3、进一步完善公司治理制度

海纬机车已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成 后，海纬机车将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理 结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和 机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

（二）对标的资产的经营预测

本次交易完成后，通过上述各方面的整合，同时借助于良好的资本市场平 台，海纬机车未来业务将得以稳步发展。根据本次评估，未来标的公司的经营 业绩也将逐步增长。虽然本次新冠肺炎疫情对海纬机车2020 年1～5 月的经营 情况产生一定的影响，但鉴于宏观经济政策的支持、未来行业的发展及海纬机 车业务稳定发展，标的公司未来具有较好的成长性，本次评估中关于标的公司 未来经营预测实现的可能性较高。具体分析如下：

1、宏观经济政策的支持

为降低新冠疫情的影响，我国及山东省相继出台了多项政策支持企业复工 复产：“国家发展改革委关于阶段性降低企业用电成本”、“支持疫情防控及 供电服务保障10 项举措”、“关于阶段性减免企业社会保险费的通知”，帮助 企业应对新冠疫情对经营的负面影响。其中，在电费优惠方面，山东省对执行 “工商业及其他用电”类别且不属于高耗能行业的电力用户（含非高耗能行业 市场交易用户）计收电费时，统一按原到户电价水平的95%结算，相关用电优惠 政策预计将持续至2020 年12 月31 日，目前海纬机车电费按照95 折进行折算；

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针对减免社保费用方面，海纬机车目前享受了2020 年2 月～6 月基本养老、失 业、工伤保险的单位缴费的减免。

2、未来行业持续稳定发展

我国《中长期铁路发展规划》等政策规划出台后，我国铁路建设快速发展， 自2014 年我国铁路固定资产投资总额超过8,000 亿元以来，已连续六年保持 8,000 亿元以上投资规模，2020 年全国交通运输工作会议上，交通运输部公布 了2020 年主要预期目标，完成铁路投资8,000 亿元左右，预期未来几年内仍将 保持该等强度的投资规模。（数据来源：国家统计局）。

同时针对新冠疫情，2020 年3 月4 日中共中央政治局常务委员会召开会议 指出要加大公共卫生服务，应急物资保障领域投入，加快新型基础设施建设进 度；其中城际高速铁路和城际轨道交通是本次“新基建”的重点投资领域，目 前我国多省已经推出了多项综合交通枢纽一体化建设项目，行业下游的充分需 求为海纬机车完成本次交易中的业绩承诺的实现提供了良好的需求基础。

3、海纬机车业务稳定发展

2020 年1～5 月，受新冠疫情影响，标的公司根据当地政府的统筹安排，积 极做好疫情防护工作，根据山东省疫情防控指挥部的要求，标的公司春节后复 工时间由2 月9 日推迟至2 月19 日。标的复工复产后，排产逐步正常化，其后 未再发生停工或限产的情况。

2020 年1～5 月，根据未经审计的财务报表，海纬机车实现营业收入 7,715.23 万元、净利润2,149.71 万元，已实现2020 年预测净利润的32.90%。 2020 年2 月，新冠疫情对标的公司业务产生短期的影响，但随着国内疫情的逐 步控制，国家宏观调控的有力保障，2020 年3 月以来，海纬机车经营业务逐步 复苏，2020 年3 月、4 月、5 月分别实现净利润597.13 万元、758.88 万元、631.77 万元。若假设以2020 年3-5 月的平均净利润作为2020 年未来6-12 月单月净利 润，海纬机车2020 年预计实现净利润6,787 万元，实现本次交易本年度业绩承 诺（6,540 万元）的概率较高。

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综上，虽然本次新冠肺炎疫情对海纬机车2020 年1～5 月的经营情况产生 一定的影响，但鉴于宏观经济政策的支持、未来行业的发展及海纬机车业务的 稳定发展，标的公司未来经营预测的可实现性较高。

三、本次交易完成后，上市公司形成的大额商誉发生减值的可能性，以及 对上市公司后续业绩的影响

本次收购完成后，上市公司在轨道交通零部件业务的产品布局将在高铁制 动闸片产品的基础上，增加轨道交通制动盘产品的研发、生产和销售。而且， 制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可以整合内外部研发、 客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨 道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。根据备考报表，本次交易完成后， 上市公司各项业务具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
收入类别	2019 年度
	交易前		交易后（备考数）
	金额	占比	金额	占比
五金工具业务	42,908.51	37.19%	42,908.51	30.88%
涂附磨具业务	71,153.69	61.67%	71,153.69	51.21%
轨道交通装备零部件业务	1,310.66	1.14%	24,887.31	17.91%
主营业务收入合计	115,372.86	100.00%	138,949.51	100.00%

交易完成后，2019 年上市公司轨道交通装备零部件业务收入从1,310.66 万 元增长至24,887.31 万元，增长率达1,798.84%，收入占比由1.14%提升至 17.91%。通过本次交易，上市公司轨道交通装备零部件业务得以加强。同时， 海纬机车海纬机车在高铁动车组制动盘生产领域竞争优势显著，盈利能力突出， 根据审阅报告，本次交易完成后，上市公司2019 年度扣非后归属于母公司股东 净利润将由6,331.30 增至11,164.74，增幅高达76.34%。因此，本次收购完成 后，将有利于增强上市公司的经营业绩。

根据备考审阅报告，本次交易将新增商誉46,905.25 万元，上市公司的商 誉余额将增长至127,470.88 万元。根据上述分析，金牛研磨及海纬机车业务发

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展比较稳健，虽然短时间内受到疫情影响，业务有所波动，但随着国内疫情整 体已经有效得到控制，预计未来金牛研磨业务将持续稳定发展。同时随着海纬 机车业务合并至上市公司，通过上述各方面的整合，将有效地提升上市公司未 来的持续盈利能力，因收购金牛研磨及海纬机车所形成的商誉未来发生减值的 可能性较低。

虽然本次交易完成后，上市公司所形成的商誉发生减值的可能性较低，但 如果未来新冠肺炎疫情等不利因素持续反复大规模爆发，导致国内外出现经济 危机或甚经济衰退，亦或其他不利因素导致金牛研磨或海纬机车经营业绩出现 持续大幅下滑，则可能导致上市公司出现大额商誉减值的风险。

2 ）补充披露情况

上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、（一）交易完 成后的整合方案”、“第十节”之“三、本次交易完成后上市公司商誉发生减值 的可能性，以及对上市公司后续业绩的影响”，“重大风险提示”之“一、（七） 商誉减值的风险”和“第十二节”之“一、（七）商誉减值的风险”中对上述内 容进行了补充披露。

3 ）中介机构意见

独立财务顾问、会计师和评估师认为：本次交易完成后，上市公司的商誉余 额将增长至 127,470.88 万元。我们认为：根据上述分析，金牛研磨及海纬机车业 务发展比较稳健，虽然短时间内受到疫情影响，业务有所波动，但随着国内疫情 整体已经有效得到控制，预计未来金牛研磨业务将持续稳定发展。同时随着海纬 机车业务合并至上市公司，通过上述各方面的整合，将有效地提升上市公司未来 的持续盈利能力，因收购金牛研磨及海纬机车所形成的商誉未来发生减值的可能 性较低。同时鉴于目前疫情影响，以及全球经济的波动，已在报告书相关章节对 商誉减值的风险进行充分的披露。

8.申请文件显示，业绩承诺方承诺，海纬机车2019 年度、2020 年度、2021 年度和2022 年度实现的净利润分别不低于5,710 万元、6,540 万元、7,400 万 元和8,420 万元。本次交易采用收益法评估，评估基准日为2019 年9 月30 日。 请你公司补充披露：1）新冠肺炎疫情对标的资产2020 年以来生产经营和财务

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状况的影响程度，上半年是否存在停工停产情况，供应端、销售端的订单交付 或合同履行是否存在障碍，目前经营状态。2）标的资产2020 年以来的主要财 务数据，全年经营业绩情况是否发生重大变化，全年的承诺业绩是否存在不确 定性。3）新冠肺炎疫情对标的资产未来生产经营是否可能存在持续性影响，是 否已采取必要的应对措施。4）收益法评估预测中是否充分考虑上述情况对营业 收入、净利润等主要预测数据和交易作价的影响及其合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

• 1 ）新冠肺炎疫情对标的资产 2020 年以来生产经营和财务状况的影响程度，

• 上半年是否存在停工停产情况，供应端、销售端的订单交付或合同履行是否存 在障碍，目前经营状态。

一、因新冠肺炎等原因，海纬机车停工停产情况

2020 年1-5 月，受到新冠疫情爆发影响，标的公司根据当地政府的统筹安 排，积极做好疫情防护工作，根据山东省疫情防控指挥部的要求，标的公司春 节后复工时间由2 月9 日推迟至2 月19 日；因此，标的公司2020 年1～5 月的 产能利用率有所下降。复工复产后，海纬机车未再发生停工或限产的情况，排 产逐步正常化。2018 年、2019 年、2020 年1-5 月，标的公司产能、产量情况如 下：

单位：件

			单位：件
项目	2020 年1～5 月	2019 年	2018 年
产能	40,000	96,000	44,370
制动盘产量	13,840	53,479	44,026
产能利用率	34.60%	55.71%	99.22%

截至本回复出具日，标的公司所有生产基地未出现一例确诊或疑似病例， 整体生产秩序保持良好。

二、海纬机车目前供应端、销售端经营状态

• （一）标的公司生产所需原材料供应充足、稳定

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标的公司所需原材料主要为生铁、镍板，以及钼铁、硅铁等合金材料，所 需原材料均为普通的大宗商品，不存在需要定制化的产品，市场供应较多，标 的公司原材料采购端渠道畅通，原材料采购订单均按照合同约定如期交付，未 影响标的公司实际生产经营。

（二）标的公司销售端受到的影响情况

新冠肺炎疫情爆发以来，我国众多企业生产经营活动因抗疫而存在停工停 产的情形，标的公司及其客户纵横机电均因此受到不同程度的影响。2020 年1-5 月制动盘产品销售及业绩与去年同期对比情况如下：

项目	制动盘	制动盘
	数量（件）	收入金额（万元）
2020 年1～5 月销售情况	16,505	7,353.76
2019 年1～5 月销售情况	19,924	10,550.67
占比	82.84%	69.70%

注：受到新冠疫情影响，标的公司春节后复工时间由2 月9 日推迟至2 月19 日。

受新冠疫情影响，标的公司销量较去年同期有所下降，但近年来，我国铁 路固定资产投资总额持续维持高位，2020 年全国交通运输工作会议上，交通运 输部公布了2020 年主要预期投资目标，预计将连续七年保持8,000 亿元以上投 资规模。同时，因疫情影响，我国经济下行压力加大，为降低疫情影响，2020 年3 月4 日中共中央政治局常务委员会召开会议指出要加大公共卫生服务，应 急物资保障领域投入，加快新型基础设施建设进度，其中轨道交通类基建项目 成为各地方政府重点投资领域，特别是城际高速铁路和城际轨道交通也将更大 发挥中流砥柱作用。

截至2020 年5 月底，标的公司订单量较为充足，订单覆盖率较高，具体情 况如下：

况如下：
项目	制动盘		气缸盖
	数量（件）	预计收入金 额（万元）	数量（件）	预计收入金 额（万元）
截至2019 年12 月31 日未执行订单 情况（a）	12,420	5,726.39	-	-
2020年1月～5月新增订单情况（b）	14,070	5,958.08	823	360.87

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2020 年评估预测情况（c）	50,346	25,912.88	2,035	865.89
订单覆盖情况（a+b）/c	52.62%	45.09%	40.44%	41.68%

综上，虽然因疫情影响，标的公司销售受到短期的影响，但随着经济活动 的逐步恢复，在宏观政策环境引导下及未来高铁发展趋势的影响下，标的公司 业务整体情况较好，不存在重大不利的影响因素。

2 ）标的资产 2020 年以来的主要财务数据，全年经营业绩情况是否发生重 大变化，全年的承诺业绩是否存在不确定性。 3 ）新冠肺炎疫情对标的资产未来 生产经营是否可能存在持续性影响，是否已采取必要的应对措施。

一、复工复产以来，标的公司经营逐步恢复

海纬机车2020 年1-5 月经营数据实现情况与2020 年全年预测数据对比如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1～5 月已实现数	2020 年全年预测数	占比
营业收入	7,715.23	26,778.77	28.81%
营业利润	2,576.92	7,527.37	34.23%
净利润	2,149.71	6,533.83	32.90%

注：2020 年1-5 月，经营数据未经审计。

根据上表，2020 年1-5 月海纬机车实现营业收入7,715.23 万元、净利润 2,149.71 万元，已实现2020 年预测净利润的32.90%。

海纬机车2020 年1-5 月分月度经营数据实现情况如下：

单位：万元

项目	主营业务收入	净利润
2020 年1 月	822.43	162.67
2020 年2 月	287.29	-0.74
2020 年3 月	2,137.00	597.13
2020 年4 月	2,555.94	758.88
2020 年5 月	1,915.14	631.77

注：2020 年1-5 月分月度已实现数据未经审计。

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2020 年2 月，新冠疫情对标的公司业务产生短期的影响，但随着国内疫情 的逐步控制，国家宏观调控的有力保障，2020 年3 月以来，海纬机车经营业务 逐步正常化，2020 年3 月、4 月、5 月分别实现净利润597.13 万元、758.88 万 元、631.77 万元。

二、预计标的公司全年经营业绩未发生重大不利变化，生产经营具有可持 续性

（一）行业宏观政策及轨道交通行业投资维持高位

近年来，依据《中长期铁路网规划》、《交通强国建设纲要》等建设铁路强国 规划纲要，我国铁路固定资产投资总额持续维持高位，铁路营运里程、高铁营运 里程及动车组保有量快速增长，四纵四横高铁网络提前完成，八纵八横铁路网持 续推进，干线高速铁路网持续扩张；随着京津冀、长三角一体化、粤港澳大湾区 等城市群建设，城际线路快速铁路网快速发展，为我国高铁行业内企业发展提供 了良好市场需求空间。2017 年随着我国具有自主知识产权的标准动车组“复兴 号”成功运营，动车组零部件国产替代进程开启。

我国《中长期铁路发展规划》等政策规划出台后，我国铁路建设快速发展， 自 2014 年我国铁路固定资产投资总额超过 8,000 亿元以来，已连续六年保持 8,000 亿元以上投资规模，2020 年全国交通运输工作会议上，交通运输部公布了 2020 年主要预期目标，完成铁路投资 8,000 亿元左右，预期未来几年内仍将保持 该等强度的投资规模。（数据来源：国家统计局）。

在 2016 年《中长期铁路网规划》的基础上，2019 年 9 月，国务院印发了《交 通强国建设纲要》，在铁路方面对之前的规划实施情况进行了总结，并对未来中 国铁路网发展进行了更具体、更细致的规划，目标是将我国建设为轨道交通强国。 一方面，在原有规划方面，截至 2019 年底我国动车组保有量约为 3,500 组，车 辆密度为 0.79 辆/公里，低于过去三年平均水平的 0.9 辆/公里，车辆缺口有所扩 大，预计 2020 年后，我国高铁年新增动车组将总体保持稳定增长；另一方面， 在新冠疫情影响下，结合国家《中长期铁路规划 2020-2035》《“十四五”铁路发展 规划》以及各省市区“十四五”铁路规划发展思路等工作，由国家发改委、国铁集

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团、地方政府开始加大投资审批力度。同时“新基建”逆周期调节政策的新增投 资需求，为标的公司提供了良好的行业需求基础。

（二）国家出台多项政策支持企业复工复产，降低新冠疫情对企业经营的 负面影响

为对冲新冠疫情影响，国家、山东省出台多项政策支持企业复工复产：“国 家发展改革委关于阶段性降低企业用电成本”、“支持疫情防控及供电服务保障 10 项举措”、“关于阶段性减免企业社会保险费的通知”，帮助企业应对新冠疫 情对经营的负面影响。其中，在电费优惠方面，山东省对执行“工商业及其他 用电”类别且不属于高耗能行业的电力用户（含非高耗能行业市场交易用户） 计收电费时，统一按原到户电价水平的95%结算，相关用电优惠政策预计将持续 至2020 年12 月31 日，目前海纬机车电费按照95 折进行折算；针对减免社保 费用方面，海纬机车目前享受了2020 年2 月-6 月基本养老、失业、工伤保险的 单位缴费的减免。

（三）标的公司采取多项措施，应对新冠疫情对经营的影响

1、成立疫情防控小组

标的公司成立以董事长为组长的疫情防控领导小组，做好疫情防控各项安 排、联络工作。疫情防控小组下设检疫防护组、疫情处置组、信息报送组、后 勤保障组，各维度保障标的公司生产经营及外部联络。

2、加强品质把控及客户沟通，保证产品及时供应

2020 年2 月中旬复工后，标的公司立即组织向其主要客户纵横机电汇报交 流生产安排及近期产品质量把控情况，通过与纵横机电工程师电话视频或当面 交流方式，及时了解纵横机电对制动盘产品的最新技术标准，同时及时了解纵 横机电的产品需求周期，及时做好排产安排。

3、及时了解采购端变化，在原材料价格下降的趋势下，加强原材料备货

在采购端，受新冠疫情影响，2020 年1-5 月标的公司主要原材料价格均呈 现下降趋势，以生铁为例，2020 年1-5 月不含税单价较去年统计下降11.95%：

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项目	2019 年1-5 月	2020 年1-5 月
生铁单价（元）	3,796.77	3,343.15

在采购端主要原材料价格下行的背景下，标的公司加强了原材料备货储备。 在标的公司产品售价保持稳定的情况下，受原材料价格下降影响，2020 年1-5 月标的公司毛利率有所提高。

轨道交通投资维持高位及“新基建”逆周期调节政策的新增投资需求，为 标的公司提供了良好的行业需求基础；预计2020 年6-12 月，海纬机车业务量 将保持稳定，若简要假设以2020 年3-5 月的平均净利润作为2020 年未来6-12 月单月净利润，海纬机车2020 年预计实现净利润6,787 万元，实现本次交易本 年度业绩承诺（6,540 万元）的概率较高。

综上，随着新冠疫情爆发对我国经济的冲击，国家及地方主管部门陆续推 出多项政策，保证行业需求、降低企业负担，同时对于海纬机车来讲，采购端 原材料价格的下降，为其减低了成本压力，标的公司预计无法完成2020 年承诺 业绩的可能性较小；同时在行业保持较高投资，需求稳定的背景下，新冠疫情 对海纬机车长期经营不存在重大不利影响。

4 ）收益法评估预测中是否充分考虑上述情况对营业收入、净利润等主要预 测数据和交易作价的影响及其合理性。

根据上述分析，2020 年以来，受新冠肺炎疫情冲击，标的公司经营受到了 一定负面影响，但同时根据“新基建”逆周期调节政策的新增投资需求，也面 临着良好的机遇。2020 年3 月以来，海纬机车经营逐步正常化。2020 年1-5 月 海纬机车实现营业收入7,715.23 万元、净利润2,149.71 万元，已实现2020 年 预测净利润的32.90%。其中，2020 年3 月、4 月、5 月分别实现净利润597.13 万元、758.88 万元、631.77 万元。若简要假设以2020 年3-5 月的平均净利润 作为2020 年未来6-12 月单月净利润，海纬机车2020 年预计实现净利润6,787 万元，实现本次交易本年度业绩承诺（6,540 万元）的概率较高。

综上，标的公司预计实现2020 年度业绩承诺的经营基础未发生重大不利变 化；目前收益法评估预测中的相关假设未发生重大不利变化，对本次交易中的

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评估作价影响有限，本次交易评估预测具有较好实现性、本次交易作价具有合 理性。

5 ）补充披露情况

上市公司已在报告书“第五节 标的资产股权评估情况、八、（七）新冠肺 炎疫情对标的公司生产经营的影响及对本次交易作价等影响情况分析”中对上 述内容进行了补充披露。

6 ）中介机构意见

独立财务顾问和会计师认为：标的公司预计实现 2020 年度业绩承诺的经营 基础未发生重大不利变化；海纬机车经营受疫情影响有限，经营基础未发生重大 不利变化；目前收益法评估预测中的相关假设未发生重大不利变化，对本次交易 中的评估结论不产生重大不利影响，本次交易评估预测具有较好实现性、本次交 易作价具有合理性。

9.申请文件显示，标的资产按照当期销售量的一定比例参考当期剔除直接 材料后的单位生产成本计算当期需要计提的售后维护费用，计入当期销售费用。 报告期内由于客户提高验收标准，标的资产进行了该会计估计变更，将该比例 从2018 年的3.5%提高至2019 年的4%。该会计估计变更对2019 年度利润总额 影响金额为31.31 万元，对当期净利润影响金额为26.61 万元。请你公司：1） 结合客户验收标准变化的具体内容，补充披露本次会计估计变更的必要性和合 理性。2）补充披露评估预测中是否已考虑该会计估计变更的影响，对相关预测 数据、业绩承诺及估值的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表 明确意见。

【回复】：

1 ）结合客户验收标准变化的具体内容，补充披露本次会计估计变更的必要 性和合理性

（一）会计估计变更相关规定

《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条 规定：“企业据以进行估计的基础发行了变化，或者由于取得新信息、积累更 多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的

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依据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期 经济利益和义务发生了变化，从而对资产和负债的账面价値或者资产的定期消 耗金额进行调整。”

第九条规定：“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。会计估计 变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期 又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。”

（二）客户验收标准变化及换货率情况

1、制动盘产品验收标准的变化情况

2019 年验收标准提升主要体现在如下方面：（1）磁粉探伤原来只探摩擦面， 非摩擦面目视无裂纹改为盘体所有面磁粉探伤。（2）磁粉探伤由执行 GB/T9444-2007 中的2 级，提升为按1 级要求执行。

2、制动盘换货率情况

计提的售后服务费数据来源于近几年的制动盘的换货率，近几年制动盘的 换货率情况如下：

单位：件

				单位：件
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年1-5 月
换货数量	572	1,234	1,675	443
销售量	20,514	41,391	45,314	16,948
换货率	2.79%	2.98%	3.70%	2.61%
计提比例	3.50%	3.50%	4.00%	4.00%

注：销售量为销售收入确认数量+换货数量

根据上表，随着标的公司销售数量的增长，其换货比例略有提高，同时因 2019 年验收标准有所提高，公司换货比例增幅较大。2020 年1～5 月，换货率 有所下降，主要是标的公司根据新的验收标准对产品进行改善所致。

（三）本次会计估计变更的必要性和合理性

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根据企业会计准则的规定，进行会计估计，应以最近可利用的信息或资料 为基础，即以可以获取的会计主体最新、最接近目标的信息，以其为基础所作 的估计最接近实际。

鉴于海纬机车销量稳步增长，产品结构逐步丰富，各产品均逐步量产销售， 同时客户验收标准逐步提升，综合导致海纬机车产品的换货率有所提升。基于 此，根据海纬机车的业务发展情况、客户验收标准变化情况及各年换货率情况， 将本次售后维护费用的比例从3.5%调整为4%。

2 ）补充披露评估预测中是否已考虑该会计估计变更的影响，对相关预测数 据、业绩承诺及估值的影响。

鉴于本次评估基准日为2019 年9 月30 日，基于评估报告出具期间的业务 数据及相关财务数据，本次评估中对预计售后维护费按照3.5%的比例进行预测。

上述会计估计对本次评估的影响较小，且2019 年全年标的公司实际毛利率 较评估所依据的毛利率有所提升，两者具体影响如下：

单位：万元

			单位：万
项目	原估值	调整后估值	差额
售后维护费影响情况	75,535.32	75,193.78	-341.54
毛利率影响情况		80,864.77	5,329.45
综合影响情况		80,529.91	4,994.58

假设本次评估的售后维护费用计提比例为4%，则标的公司全部股东权益的 评估值为75,193.78 万元，较本次申报评估报告估值下降0.45%。本次评估毛利 率以2019 年1～9 月为基础进行预测，如果以2019 年全年毛利率为基础进行预 测，则标的公司全部股东权益的评估值为80,864.77 万元，较本次申报评估报 告估值上升7.06%。综合前述两方面因素，标的公司全部股东权益的评估值为 80,529.91 万元，较本次申报评估报告估值上升6.61%。

综上，虽然本次评估预测中未考虑会计估计变更的影响，但对标的公司整 体估值影响较小，且考虑标的公司毛利率持续改善等因素，标的公司整体估值 较为谨慎、合理。

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3 ）补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、交易标的报 告期的会计政策及相关会计处理”中对上述内容进行了补充披露。

4 ）中介机构意见

独立财务顾问、评估师和会计师认为：鉴于海纬机车销量稳步增长，产品结 构逐步丰富，各产品均逐步量产销售，同时客户验收标准逐步提升，综合导致海 纬机车产品的换货率有所提升。基于此，根据海纬机车的业务发展情况、客户验 收标准变化情况及各年换货率情况，将本次售后维护费用的比例从 3.5%调整为 4%是必要、合理的。同时，鉴于本次评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，基于评 估报告出具期间的业务数据及相关财务数据，本次评估中对预计售后维护费按照 3.5%的比例进行预测。虽然本次评估预测中未考虑会计估计变更的影响，但对公 司整体估值影响较小，且考虑标的公司毛利率持续改善等因素，标的公司整体估 值较为谨慎、合理。

10．申请文件显示，标的资产其他应付款余额分别为154.37 万元和145.15 万元，主要由关联方往来款构成。请你公司补充披露：1）上述款项的形成过程、 形成原因、商业实质、还款计划，目前的进展情况。是否存在持续性影响。2） 与关联方资金往来的规范性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

• 1 ）上述款项的形成过程、形成原因、商业实质、还款计划，目前的进展情

• 况。是否存在持续性影响

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 154.37 万元和 145.15 万元， 主要由关联方往来款构成，具体情况如下：

单位：万元

关联方名称	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
汶上县海纬进出口有限公司	41.08	124.46
山东精良海纬机械有限公司	33.10	-
合计	74.18	124.46

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上述款项均为与关联方之间发生的非经营性资金往来。由于标的公司与关 联方经营过程中，为满足临时性短期资金需求和业务发展需要，在不影响各自 正常经营的情况下，存在小额自有资金拆借的情况，具体各期资金往来情况如 下：

单位：万元

关联方名称	期初	本期增加	本期增加	本期减少	期末
		本期借入	应付利息
2019 年度
汶上县海纬进出口有限公司	124.46	40.00	5.34	128.72	41.08
山东精良海纬机械有限公司	-19.66	694.96	0.81	643.00	33.10
2018 年度
汶上县海纬进出口有限公司	217.49	1.58	5.39	100.00	124.46
山东精良海纬机械有限公司	2,077.78	5,299.66	42.73	7,439.84	-19.66

2018 年12 月31 日，对山东精良海纬机械有限公司的-19.66 万元作为其他 应收款进行列报。报告期内，标的公司按照拆入资金及其占用天数，按照央行1 年以内短期贷款利率4.35%计提相应的利息。

截至本反馈回复签署日，标的公司与关联方上述非经营性资金往来均已清 理完毕，且2020 年初截至本反馈回复签署日未再新发生非经营性资金拆借行为。

2 ）与关联方资金往来的规范性

报告期内，鉴于标的公司与关联方自身业务的需要，存在临时性短期资金拆 借情形，标的公司已按照拆入资金及其占用天数，按照央行1 年以内短期贷款利 率4.35%计提相应的利息。标的公司与关联方的非经营性资金往来均已清理完 毕，且2020 年初截至本反馈回复签署日未再新发生非经营性资金拆借行为。

为规范标的公司资金往来，本次交易对方张恒岩、海纬进出口已出具承诺 函：本人/本公司自评估基准日起至海纬机车股权登记至博深股份有限公司名下 之日（即海纬机车主管工商部门将海纬机车股权相关权属变更至博深股份名下 之日）止的期间内，不占用海纬机车资金，不进行其他影响海纬机车资产完整 性、合规性的行为。本次交易完成后，本人/本公司控制的其他企业（如有）将

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不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用海纬 机车的资金，避免与海纬机车发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

鉴于此，标的公司已经对非经营性资金往来进行规范，且未来不会继续发 生上述资金拆借行为。

3 ）补充披露情况

上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（二）7、其他 应付款”中对上述内容进行了补充披露。

4 ）中介机构意见

独立财务顾问及会计师认为：报告期内，标的公司与关联方存在非经营性资 金往来，主要是由于日常生产经营需要而进行的短期资金拆借。标的公司已按照 拆入资金及其占用天数，按照央行 1 年以内短期贷款利率 4.35%计提相应的利息， 后续标的公司已经清理完毕相关资金拆借，且未再新发生非经营性资金拆借行 为，同时交易对方张恒岩、海纬进出口均已出具承诺。鉴于此，标的公司已经对 非经营性资金往来进行规范，且未来不会继续发生上述资金拆借行为。

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（本页无正文，为《博深股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》盖章页）

博深股份有限公司

2020 年 6 月 28 日

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