BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 7, 2020

东方证券承销保荐有限公司

关于博深股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案

构成方案重大调整之核查意见

博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“上市公司”）拟通过发行股 份及支付现金购买汶上海纬机车配件有限公司 86.53%股权资产并配套募集资金 （以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，博深股份将持有汶上海纬机车配 件有限公司 100%股权。

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”） 作为本次交易的独立财务顾问，对博深股份调整交易方案事项进行核查，核查情 况及核查意见如下：

如无特别说明，本核查意见中的简称与《博深股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。

一、本次交易方案调整情况

本次交易涉及的方案调整具体情况如下：

项目	调整前	调整后
定价基准日	本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。	本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
募集配套资金方案	上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,048.49万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会	上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过42,548.49万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会

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	的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。	的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。

二、本次调整是否构成交易方案重大调整的标准

根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》第六条：

“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明 确审核要求如下：

（一）关于交易对象

1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

（二）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

（三）关于配套募集资金

1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

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审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

• 2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次交易方案对发行股份及支付现金购买资产方案中的募集配套资金需求 进行了增加，根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》，交易方案新增募集配套资金，应当视为构成对交 易方案重大调整。因此，本次交易方案构成了对原交易方案的重大调整。

四、本次方案调整履行的相关程序

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次 交易方案调整构成重大调整，需重新履行相关程序。

2020 年 5 月 7 日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调 整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》等相关 议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成 重组方案的重大调整。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司调整发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案构成方案重大调整之 核查意见》之签章页)

财务顾问主办人: 李朝 徐有权

东方证券承销保荐有限公司 2020 年5 月7 日

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