BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 10, 2020

东方花旗证券有限公司

关于博深股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案

之

独立财务顾问意见

博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“上市公司”）于2019年12 月11日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》及相关议案。2020年3月10日，博 深股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整本次交易的募集配 套资金方案的议案》、《关于本次方案调整不构成对交易方案重大调整的议案》 及相关议案，对本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关 调整未构成对交易方案的重大调整。

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为 博深股份本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，对博深调整本次交易方案事项进行了核查，发表 意见如下：

一、本次交易方案调整情况

本次交易涉及的方案调整具体情况如下：

项目	调整前	调整后
募集配套资金方案	上市公司拟向不超过10名 特定对象 非公开发行股票募集配套资金不超 过38,048.49万元，不超过本次发行	上市公司拟向不超过35名 特定对象 非公开发行股票募集配套资金不超 过38,048.49万元，不超过本次发行

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	股份购买资产交易总金额的100%， 且发行股份数量不超过本次交易前 上市公司总股本的20% ，在上述范围 内，由上市公司董事会根据股东大会 的授权于发行时根据市场化询价的 情况与独立财务顾问（保荐机构）协 商确定最后发行数量。	股份购买资产交易总金额的100%， 且发行股份数量不超过本次交易前 上市公司总股本的30% ，在上述范围 内，由上市公司董事会根据股东大会 的授权于发行时根据市场化询价的 情况与独立财务顾问（保荐机构）协 商确定最后发行数量。
募集配套资金发行 对象及认购方式	本次募集配套资金采取询价发行的 方式，拟向不超过10名符合条件的 特定投资者非公开发行股份。	本次募集配套资金采取询价发行的 方式，拟向不超过35名 符合条件的 特定投资者非公开发行股份。 证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象。信 托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。
募集配套资金定价 基准日及发行价格	本次募集配套资金的定价基准日为 本次非公开发行股票发行期首日，发 行价格不低于发行期首日前20个交 易日公司股票均价的90% 。	本次募集配套资金的定价基准日为 本次非公开发行股票发行期首日，发 行价格不低于发行期首日前20个交 易日公司股票均价的80% 。
募集配套资金涉及 发行数量	本次募集配套资金的发行数量=本次 募集配套资金总额÷本次募集配套 资金的发行价格。 按照前述公式计算的本次募集配套 资金发行的股份数量如存在小数的， 向下取整精确至股。 本次发行股份募集配套资金发行股 份数量不超过公司本次交易前总股 本的20% ，最终发行数量将在证监会 核准的基础上，由上市公司董事会根 据股东大会的授权于发行时根据市 场化询价的情况与独立财务顾问（保 荐机构）协商确定最后发行数量。 在发行期首日至发行前的期间，公司 如有派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将按照深 交所的相关规则对本次募集配套资 金的发行数量进行相应调整。	本次募集配套资金的发行数量=本次 募集配套资金总额÷本次募集配套 资金的发行价格。 按照前述公式计算的本次募集配套 资金发行的股份数量如存在小数的， 向下取整精确至股。 本次发行股份募集配套资金发行股 份数量不超过公司本次交易前总股 本的30% ，最终发行数量将在证监会 核准的基础上，由上市公司董事会根 据股东大会的授权于发行时根据市 场化询价的情况与独立财务顾问（保 荐机构）协商确定最后发行数量。 在发行期首日至发行前的期间，公司 如有派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将按照深 交所的相关规则对本次募集配套资 金的发行数量进行相应调整。
募集配套资金锁定 期安排	除非法律、法规、规范性文件另有规 定，特定投资者认购的股份自本次发 行结束之日起的十二个月内 不得转 让，限售期满后的股票交易按中国证 监会及深交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公	除非法律、法规、规范性文件另有规 定，特定投资者认购的股份自本次发 行结束之日起的六个月内 不得转让， 限售期满后的股票交易按中国证监 会及深交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公

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司股份所派生的股份，如红股、转增 司股份所派生的股份，如红股、转增 股份等，亦应遵守上述锁定安排。 股份等，亦应遵守上述锁定安排。

二、本次方案调整不构成重大调整

根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》第六条：

“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明 确审核要求如下：

（一）关于交易对象

1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

（二）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

（三）关于配套募集资金

1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

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• 2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募 集资金的情况。根据上述规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

三、本次方案调整履行的相关程序

2020 年 3 月 10 日，博深股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》、《关于本次方案调整不构成对交易 方案重大调整的议案》及相关议案等与调整本次交易方案相关的议案，同意对本 次交易方案做出上述调整。

独立董事已对本次方案调整发表相关事前认可意见和独立董事意见，对本次 交易方案调整的相关事项出具肯定性意见。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：博深股份本次交易方案调整，不构成对原交易 方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经上市公司第五届董事会第 五次会议审议通过，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议通过。

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深股份有限公司调整发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务顾问意见》之签章页）

项目主办人： 李朝 徐有权

东方花旗证券有限公司 2020 年 3 月 10 日

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