BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 10, 2020

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）

国浩律师（北京）事务所

关于

博深股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

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北京 ·上海 · 深圳 · 杭州 · 广州 · 昆明 · 天津 · 成都 · 福州 · 宁波 · 西安 · 南京 · 南宁 · 济南 · 重庆 苏州 · 长沙 · 太原 · 武汉 · 贵阳 · 乌鲁木齐 · 郑州 · 石家庄 · 合肥 · 海南 · 青岛 · 香港 · 巴黎 · 马德里 · 硅谷 · 斯德哥尔摩 ·纽约 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026

9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China

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网址/Website: www.grandall.com.cn

二〇二〇年三月

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目 录

第一节 律师声明事项 ....................................................................................... 1 第二节 正 文 ................................................................................................... 1 一、本次交易方案调整 ........................................................................................... 1 二、本次交易方案调整的批准与授权 .................................................................... 5 三、结论意见 ........................................................................................................... 5

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）

国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（二）

国浩京证字[2020]第 0068 号

致：博深股份有限公司

根据本所与博深股份签署的《律师服务协议书》，本所接受博深股份的委托， 担任博深股份本次发行股份及支付现金购买海纬机车 86.53%股权并募集配套资 金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

作为博深股份的专项法律顾问，本所已根据相关法律法规及规范性文件的规 定，于 2019 年 12 月 11 日出具了《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）；于 2019 年 12 月 31 日出具了《国浩律师（北 京）事务所关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所律师根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和 中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就博深 股份本次交易配套募集资金方案调整（以下简称“本次交易方案调整”）相关事 项，出具《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本 补充法律意见书”）。

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）

第一节 律师声明事项

为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及 本补充法律意见书出具之日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本补充法律意见书，本所律师核查了博深股份及本次交易的标 的公司及其他相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副 本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。博深股份及本次交易的标 的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就博深股份本次交易事宜所提供的所 有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有 文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）本补充法律意见书是对本所原已出具的《法律意见书》和《补充法律 意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不 可分割的部分。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》和《补充法律 意见书（一）》及本所律师出具的其他文件为准。如无特别说明，本补充法律意 见书中的用语的含义与《法律意见书》及本所律师出具的其他文件中用语的含义 相同。

（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为博深股份本次交易所必备的法 律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意博深股份部分或全部在《博深股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本补充法律意见书 的内容，但博深股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解 释或说明。

（七）本补充法律意见书仅供博深股份本次交易之目的使用，不得用作其他

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）

任何目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就博深股份本次交易事宜出具补充法律意见如下：

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）

第二节 正 文

一、本次交易方案调整

（一）本次交易方案调整的具体情况

2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理 办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件， 对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定 的部分条款进行了修改。

根据前述修订情况，博深股份对本次交易方案进行了部分调整，具体情况如 下：

1 、募集配套资金方案的调整

调整前：

上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,048.49 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份 数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，在上述范围内，由上市公司董事 会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机 构）协商确定最后发行数量。

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、补充标的 公司流动资金、上市公司偿还债务、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易 税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次 交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 调整后：

上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,048.49 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份 数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，在上述范围内，由上市公司董事 会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）

构）协商确定最后发行数量。

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、补充标的 公司流动资金、上市公司偿还债务、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易 税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次 交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 2 、发行对象和发行方式的调整 调整前：

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。

调整后：

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为 发行对象，只能以自有资金认购。

3 、发行价格及定价依据的调整

调整前：

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意 见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问（保荐机构）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）

调整后：

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意 见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问（保荐机构）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

4 、发行数量的调整

调整前：

本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资 金的发行价格。

按照前述公式计算的本次募集配套资金发行的股份数量如存在小数的，向下 取整精确至股。

本次发行股份募集配套资金发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 20%，最终发行数量将在证监会核准的基础上，由上市公司董事会根据股东大会 的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最 后发行数量。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行数 量进行相应调整。

调整后：

本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资 金的发行价格。

按照前述公式计算的本次募集配套资金发行的股份数量如存在小数的，向下 取整精确至股。

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）

本次发行股份募集配套资金发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%，最终发行数量将在证监会核准的基础上，由上市公司董事会根据股东大会 的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最 后发行数量。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行数 量进行相应调整。

5 、锁定期的调整

调整前：

除非法律、法规、规范性文件另有规定，特定投资者认购的股份自本次发行 结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交 所的有关规定执行。

认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份 等，亦应遵守上述锁定安排。

调整后：

除非法律、法规、规范性文件另有规定，特定投资者认购的股份自本次发行 结束之日起的六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所 的有关规定执行。

认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份 等，亦应遵守上述锁定安排。

综上，本所律师认为，本次交易方案调整符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会的相关规定。

（二）本次调整不构成对交易方案的重大调整

本次交易方案调整主要为对本次交易配套募集资金方案中的发行对象数量、 发行价格、发行数量、锁定期等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉 及标的资产及交易价格的调整，亦不涉及新增募集配套资金，不属于中国证监会 于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》规定的交易方案重大调整的情形。

综上，本所律师认为，本次调整不构成对交易方案的重大调整。

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）

二、本次交易方案调整的批准与授权

2020 年 3 月 10 日，博深股份第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调 整本次交易的募集配套资金方案的议案》、《关于本次方案调整不构成对交易方案 重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》，独立董事已经就本次交易方案调整事项出具了独立意见。

2020 年 3 月 10 日，博深股份第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调 整本次交易的募集配套资金方案的议案》、《关于本次方案调整不构成对交易方案 重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案调整 已经取得了现阶段所必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次交易方 案的调整尚需取得股东大会的批准。

三、结论意见

本所律师认为，本次交易方案的调整符合所涉事项符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会的相关规定；本 次调整不构成对交易方案的重大调整；本次交易方案的调整尚需取得股东大会的 批准。

本补充法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签署页）

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）

（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》）

国浩律师（北京）事务所 负责人：刘 继

经办律师：张 冉

姚 佳

2020 年 3 月 10 日

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