BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 10, 2020

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2020-010

博深股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

博深股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第五 次会议于 2020 年 3 月 10 日以通讯表决方式召开。会议通知已于 2020 年 3 月 4 日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议 由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人， 公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开符合《公司法》及《公 司章程》等有关规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

一、逐项审议通过《关于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》

2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理 办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件， 对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定 的部分条款进行了修改。

根据前述修订情况，公司对本次交易方案进行了部分调整，具体情况如下： 1 、募集配套资金方案的调整

调整前：

上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,048.49 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份 数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，在上述范围内，由上市公司董事 会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机 构）协商确定最后发行数量。

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本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、补充标的 公司流动资金、上市公司偿还债务、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易 税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次 交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 调整后：

上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,048.49 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份 数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30% ，在上述范围内，由上市公司董 事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐 机构）协商确定最后发行数量。

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、补充标的 公司流动资金、上市公司偿还债务、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易 税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次 交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、发行对象和发行方式的调整

调整前：

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。

调整后：

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 一 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为 个发行对象。信托公司 作为发行对象，只能以自有资金认购。

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2

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、发行价格及定价依据的调整

调整前：

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意 见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问（保荐机构）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

调整后：

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80% 。

若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意 见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问（保荐机构）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、发行数量的调整

调整前：

本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资 金的发行价格。

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3

按照前述公式计算的本次募集配套资金发行的股份数量如存在小数的，向下 取整精确至股。

本次发行股份募集配套资金发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 20%，最终发行数量将在证监会核准的基础上，由上市公司董事会根据股东大会 的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最 后发行数量。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行数 量进行相应调整。

调整后：

本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资 金的发行价格。

按照前述公式计算的本次募集配套资金发行的股份数量如存在小数的，向下 取整精确至股。

本次发行股份募集配套资金发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30% ，最终发行数量将在证监会核准的基础上，由上市公司董事会根据股东大会 的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最 后发行数量。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行数 量进行相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、锁定期的调整

调整前：

除非法律、法规、规范性文件另有规定，特定投资者认购的股份自本次发行 结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交 所的有关规定执行。

认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份 等，亦应遵守上述锁定安排。

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调整后：

除非法律、法规、规范性文件另有规定，特定投资者认购的股份自本次发行 结束之日起的 六个月 内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所 的有关规定执行。

认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份 等，亦应遵守上述锁定安排。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

本次方案调整后的《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要将于公司回复中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见的同时披露。

二、审议通过《关于本次方案调整不构成对交易方案重大调整的议案》

本次交易方案调整主要为对本次交易配套募集资金方案中的发行对象数量、 发行价格、发行数量、锁定期等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉 及标的资产及交易价格的调整，亦不涉及新增募集配套资金，不属于中国证监会 于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 规定的交易方案重大调整的情形。

综上所述，本次方案调整不构成对交易方案的重大调整。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及 规范性文件有关的规定，公司董事会经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事 项进行认真的自查、论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的各项要求和条件。

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5

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相 关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就 本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公 司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及 连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合 法有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

董事会提议于 2020 年 3 月 27 日召开 2020 年第二次临时股东大会，《关于召 开 2020 年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本次会议审议事项发表了同意的独立意见和事前认可意见，《关 于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《关于第五届董事会第 五次会议相关事项的独立董事意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。

博深股份有限公司董事会

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