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BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020
Jan 1, 2020
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Capital/Financing Update
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股票代码： 002282 股票简称：博深股份 上市地点：深圳证券交易所
博深股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿）
| 类别 | 交易对方名称 |
|---|---|
| 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 |
汶上县海纬进出口有限公司 |
| 张恒岩 | |
| 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金 | 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财 务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合 格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超 过十名的特定对象。 |
独立财务顾问
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东方花旗证券有限公司
二零一九年十二月
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1
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营 与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书 披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方海纬进出口、张恒岩、瑞安国 益已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本企业/本人保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在博深股份拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交博深股份董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的公司/企业/个人信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本 人的公司/企业/个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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3
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构东 方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、中勤万信会计师事务所（特殊 普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司均出具了专项承诺，具体情况 如下：
东方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、中勤万信会计师事务所 （特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司承诺：如本次发行股份 及支付现金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
4
修订说明
2019 年12 月23 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关 于对博深股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】 第40 号）（以下简称“《问询函》”）。根据本次《问询函》的要求，公司对 报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，相关内容在重组报告书中以楷 体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：
-
1、将“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风险”
-
之“（四）标的公司业绩承诺无法实现及商誉减值的风险”中的“商誉减值的 风险”在“（七）商誉减值的风险”单独进行列示。
-
2、将“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”之“二、标的公司相关
-
风险”之“（二）客户集中度较高的风险”进行了细化。
-
3、在“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风险”
-
中新增“（八）业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险。
-
4、在本报告书摘要中补充披露上市公司召开第五届董事会第四次会议审议
-
通过了《关于提请召开2020 年第一次临时股东大会的议案》等相关情况。
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5
目录
上市公司声明 ................................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................................... 3 中介机构承诺 ................................................................................................................... 4 释义 ................................................................................................................................. 7 第一节重大事项提示 ...................................................................................................... 10 一、交易方案概述.................................................................................................. 10 二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易................................................. 12 三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 13 四、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................. 15 五、发行股份募集配套资金情况............................................................................. 27 六、本次交易的评估和作价情况............................................................................. 29 七、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 29 八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.......................................... 32 九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 34 十、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ......... 50 十一、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股 份减持计划 .................................................................................................................... 50 十二、本次交易中保护投资者合法权益的措施........................................................ 51 十三、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重 大资产重组的情况.......................................................................................................... 53 十四、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系..................... 53 十五、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 53 第二节重大风险提示 ...................................................................................................... 54 一、交易相关风险.................................................................................................. 54 二、标的公司相关风险........................................................................................... 57 三、整合风险......................................................................................................... 59 四、股票市场波动的风险 ....................................................................................... 59 五、其他风险......................................................................................................... 59 第三节本次交易概况 ...................................................................................................... 60 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 60 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 61 三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 63 四、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 64 五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市..................... 80 六、本次交易对上市公司的影响简要介绍............................................................... 81 七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 84
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6
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
| 普通词汇 | ||
| 上市公司、博深股份、 博深工具 |
指 | 博深股份有限公司，曾用名博深工具股份有限公司 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 |
| 海纬机车、标的公司、 目标公司 |
指 | 汶上海纬机车配件有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 海纬机车86.53%股权，对应海纬机车2,239.40万元出资额 |
| 草案、本草案、报告书、 本报告书 |
指 | 《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 本次发行股份购买资 产/本次发行股份及支 付现金购买资产 |
指 | 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现 金购买其持有的海纬机车86.53%股权的行为 |
| 本次交易 | 指 | 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现 金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金的行为 |
| 海纬进出口 | 指 | 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一 |
| 瑞安国益 | 指 | 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次交易对方之一 |
| 精良海纬 | 指 | 山东精良海纬机械有限公司，海纬进出口的母公司，曾用名汶 上精良海纬机械有限公司、汶上海纬科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益 |
| 业绩承诺方、业绩承诺 股东 |
指 | 张恒岩、海纬进出口 |
| 业绩承诺期间 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度 |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺方承诺的海纬机车业绩承诺期间经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
| 实际净利润 | 指 | 海纬机车业绩承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的实际净利润 |
| 济宁劲中 | 指 | 济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 济宁劲东 | 指 | 济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 金牛研磨 | 指 | 金牛研磨有限公司 |
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 |
指 | 附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出 口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业 （有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
7
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 |
指 | 附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出 口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业 （有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
|---|---|---|
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议》及其 补充协议 |
指 | 附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出 口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业 （有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》及《博深股 份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山 保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 张恒岩及其一致行动 人 |
指 | 张恒岩及海纬进出口 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5人于2008年7月9日和2014年1月1日签署的《一致行动 协议》 |
| 《<一致行动协议>补 充协议》 |
指 | 上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5人于2017 年4 月18日签订的《<一致行动协议>补充协议》 |
| 东方花旗、独立财务顾 问 |
指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 中勤万信、审计机构 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 同致信德、评估机构 | 指 | 同致信德（北京）资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-9月 |
| 审计基准日、评估基准 日 |
指 | 2019年9月30日 |
| 审计报告 | 指 | 中勤万信出具的勤信审字（2019）第1449号《汶上海纬机车 配件有限公司审计报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 中勤万信出具的勤信阅字（2019）第0014号《博深股份有限 公司备考合并财务报表审阅报告》 |
| 资产评估报告 | 指 | 同致信德出具的同致信德评报字（2019）第020066 号《博深 股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国家发改委/发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家质监局 | 指 | 国家质量监督检验检疫总局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》 |
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8
| 《非公开发行股票实 施细则》 |
指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） |
|---|---|---|
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
| 铁道部 | 指 | 中华人民共和国铁道部 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 铁路总公司、铁总 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 铁科院 | 指 | 中国铁道科学研究院集团有限公司，系铁路总公司全资子公司 |
| 纵横机电 | 指 | 北京纵横机电科技有限公司，系铁科院全资子公司 |
| 中国中车 | 指 | 中国中车股份有限公司 |
| 克诺尔 | 指 | 德国克诺尔集团 |
| SGS | 指 | SocieteGenerale de Surveillance S.A.，是全球领先的检验、鉴定、测 试和认证机构 |
| 专业词汇 | ||
| 高铁动车组 | 指 | 把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照预定的参数组合 在一起的列车，一般速度大于200公里/小时，为通常所说的“高 铁”、“动车” |
| 制动盘 | 指 | 列车制动系统的重要组成部件，服役可靠性取决于制动盘的材 料、结构、成型质量及服役条件 |
| 轮装制动盘 | 指 | 固定在高速列车车轮两侧的制动盘 |
| 轴装制动盘 | 指 | 直接固定在高速列车轮轴上的制动盘 |
| CRCC | 指 | 中铁检验认证中心有限公司（原中铁铁路产品认证中心、中铁 检验认证中心） |
| IRIS | 指 | 国际铁路行业标准，由欧洲铁路行业协会制定，专门针对铁路 行业，用来评估其管理体系 |
| 城轨车辆 | 指 | 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中 的轨道交通移动设备 |
| 机车 | 指 | 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车 辆，俗称火车头 |
| 城市轨道交通 | 指 | 采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、 轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道 系统 |
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是因四舍五入造成的。
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9
第一节重大事项提示
一、交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募 集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、发行股份及支付现金购买海纬机车 86.53% 股权
本次交易的标的公司海纬机车是国内领先的高铁动车组用制动盘供应商，报 告期内主要从事高铁动车组制动盘、城际列车制动盘等系列制动盘及内燃机车气 缸盖的研发、生产及销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘 的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车组制动 盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产 品的先进水平，2017 年首次应用于“复兴号”中国标准动车组。目前，海纬机 车是时速 350 公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。
根据博深股份与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议，博深股份拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方张恒岩、 海纬进出口、瑞安国益所持海纬机车 86.53%的股权。此前，博深股份已持有海 纬机车 13.47%的股权。本次交易完成后海纬机车将成为上市公司全资子公司。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次 交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本 次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
2 、标的资产资产评估情况
根据同致信德出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日， 海纬机车 100%股权股东权益评估值为 75,535 万元，其经审计的股东权益合计 24,733 万元，增值率为 205.40%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协
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10
商确认，海纬机车 100%股权作价为 75,500.00 万元，此次交易中的海纬机车 86.53% 股权交易对价为 65,330.15 万元。
（二）募集配套资金情况
博深股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,048.49 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份 数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，在上述范围内，由上市公司董事 会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机 构）协商确定最后发行数量。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、上市公司 偿还债务及补充标的公司流动资金、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易 税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次 交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
在发行期首日至发行完成前，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格 和发行数量进行相应调整。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市 公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格、发行数量和发行对象将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产行为 的生效和实施为条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实
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11
施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 交易的实施。
本次交易后，博深股份控股股东/实际控制人仍为陈怀荣、吕桂芹、程辉、 任京建和张淑玉等 5 人。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据博深股份经审计的 2018 年财务报告、海纬机车经审计的 2018 年财务报 表及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 （2018 年末/2018 年度） |
资产总额 | 归属于母公司股东 资产净额 |
营业收入 |
| 海纬机车86.53%股权 | 29,557.13 | 20,030.50 | 21,324.22 |
| 博深股份 | 264,356.87 | 213,199.85 | 105,403.86 |
| 标的资产成交金额 | 65,330.15 | ||
| 标的资产财务数据与成交 金额的较高者 |
65,330.15 | 65,330.15 | - |
| 财务指标占比 | 24.71% | 30.64% | 20.23% |
注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2018 年度审计报告，其中资产净额为归属于母公 司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）、营业收入取自其 中勤万信出具的审计报告。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产 （成交额与账面值孰高）和营业收入未超过博深股份相应指标的 50%，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；由于本次交易涉及发 行股份购买资产，根据《重组管理办法》，需通过中国证监会并购重组委的审核， 并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，主要系交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口 是上市公司的潜在关联方，交易完成后不考虑配套融资金额，张恒岩及其一致行
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12
动人海纬进出口合计将持有上市公司 52,693,407 股股份，即：将持有上市公司 10.74%的股份，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司的控股股东/实际控制人未发生变更，且本次交易的 交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。本次交易前后原控 股股东及交易对手持股比例如下所示：
| 性质 | 股东名 称 |
本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套融 资） |
本次交易后（不含配套融 资） |
本次交易后（含配套融 资） |
本次交易后（含配套融 资） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份数（万 股） |
持股比例 （%） |
股份数（万 股） |
持股比例 （%） |
股份数（万 股） |
持股比例 （%） |
||
| 上市公 司控股 股东 |
陈怀荣 | 5,131.68 | 11.72% | 5,131.68 | 10.46% | 5,131.68 | 9.55% |
| 吕桂芹 | 4,832.78 | 11.04% | 4,832.78 | 9.85% | 4,832.78 | 8.99% | |
| 程辉 | 3,857.54 | 8.81% | 3,857.54 | 7.87% | 3,857.54 | 7.18% | |
| 任京建 | 3,436.94 | 7.85% | 3,436.94 | 7.01% | 3,436.94 | 6.40% | |
| 张淑玉 | 2,713.31 | 6.20% | 2,713.31 | 5.53% | 2,713.31 | 5.05% | |
| 小计 | 19,972.25 | 45.62% | 19,972.25 | 40.72% | 19,972.25 | 37.16% | |
| 本次交 易主要 对手及 一致行 动人 |
张恒岩 | - | - | 756.2117 | 1.54% | 756.2117 | 1.41% |
| 海纬进 出口 |
- | - | 4,513.1290 | 9.20% | 4,513.1290 | 8.40% | |
| 小计 | - | - | 5,269.3407 | 10.74% | 5,269.3407 | 9.81% | |
| 本次交 易其他 交易对 手 |
瑞安国 益 |
- | - | - | - | - | - |
注：假设本次交易配套募集资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资产发行价格 一致，即为 8.10 元/股。
1 、自上市以来上市公司实际控制人未发生变化
博深股份自 2009 年 8 月上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂 芹、程辉、任京建、张淑玉等 5 人，上述 5 人分别于 2008 年 7 月 9 日和 2014 年 1 月 1 日签署了《一致行动协议》。协议规定了 5 人形成一致意见的相关程序，
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13
并规定在公司股东大会对重大事项进行表决时，上述 5 人按照一致意见在公司股 东大会上进行表决。
《一致行动协议》签署以来，在上市公司董事会或股东大会对重大事项进行 决策时，5 人均以一致意见进行表决。
为了保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程 辉、任京建、张淑玉 5 人已于 2017 年 4 月 18 日签订《<一致行动协议>补充协 议》，协议各方一致同意，自愿将《一致行动协议》的有效期延长五年，即将《一 致行动协议》的有效期修改为 2023 年 12 月 31 日。
综上所述，自公司上市以来，控股股东、实际控制人以及控制状态未曾发生 变化。
2 、本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人合计持有上市公司 45.63%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金 的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人合计将持有上市公司 199,722,531 股，持股比例为 40.72%，本次交易主要对手张恒岩及其一致行动人 海纬进出口合计将持有 52,693,407 股份，持股比例为 10.74%，上市公司实际控 制人与本次交易对方均不参与本次配套募集资金认购，陈怀荣、吕桂芹、程辉、 任京建和张淑玉 5 人仍为上市公司的实际控制人。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计 持有上市公司股票超过 5%的主要交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口出 具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，明确：
“本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，本人/本公司承诺如 下：
为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在 36 个月内将不会谋 求对博深股份的实际控制权，承诺如下：
一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、 张淑玉女士作为博深股份的实际控制人地位。
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二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按照法律、法规及《公 司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中， 严格维护公司的利益。
三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股份的实际控制权。 本人/本公司将不会通过如下方式谋求博深股份的实际控制权：
1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的增持公司股份；
2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他 股东授权等方式取得公司额外的表决权；
3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金购买资产取得的上 市公司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因博深股份送股、配股、 资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。”
综上所述，本次交易实施前及本次交易完成后，博深股份的实际控制人均为 陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等 5 人，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会 第三次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。
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前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票 交易均价百分之九十分别为 7.23 元/股、7.95 元/股和 8.29 元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同 确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.10 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纬机车股东海纬进出口、 张恒岩、瑞安国益。
（三）股份发行数量
本次股份发行数量为博深股份向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益等 3 名交易 对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格 ×各交易对方在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议，上市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 序 号 |
交易对方 | 持股比例 | 对价总额（元~~）~~ | 现金对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 比例 | 金额（元） | 比例 | 股数（股） | ||||
| 1 | 海纬进出 口 |
69.17% | 522,233,500.00 | 30% | 156,670,050.00 | 70% |
45,131,290 |
| 2 | 张恒岩 | 11.59% | 87,504,500.00 | 30% | 26,251,350.00 | 70% | 7,562,117 |
| 3 | 瑞安国益 | 5.77% | 43,563,500.00 | 100% | 43,563,500.00 | - | - |
| 总计 | 653,301,500.00 | - | 226,484,900.00 | - | 52,693,407 |
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注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足 1 股的，向下取整。
在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等 除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。
（四）发行价格调整机制
上市公司与交易对方未就本次交易设置发行价格调整安排。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份及支付现金购 买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12 个月内 不得转让。上述锁定期届满后，海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股 东，仍需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的业 绩承诺及股份解除锁定期承诺的完成情况进行相应解锁。
在业绩承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由上市公司委托具有证券期 货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累积实际净利润（以扣除非经 常性损益前后孰低者为准，下同）与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行专 项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告。
海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下： 1 、 2020 年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师 事务所出具的 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度业绩承诺 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起（与 本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同） 的股份数量按如下公式计算：
2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量 = 本次发行完成后业绩承诺股 东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度业绩承诺净 利润金额）
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“经注册会计师审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度 业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后 取整。
2 、 2021 年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度业绩承诺实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度和 2020 年度累计业绩承诺之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如 下公式计算：
2021 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金 额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。
3 、 2022 年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2021 年度业绩承诺实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计业 绩承诺之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股 份数量按如下公式计算：
2022 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实际净利润总
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金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度、 2021 年度已解锁股份总数量
“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实 际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额”大 于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。
4 、 2023 年度可解锁数量
在注册会计师出具 2022 年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试 专项审核报告出具后 30 个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以 解锁。
业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补 偿、资产减值测试补偿义务。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有 上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解 锁股份的 50%。
业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补 偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告 知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前 15 个工作日通知上市公司董事会。
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交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股 份等，亦应遵守上述锁定安排。
同时，张恒岩、海纬进出口作为业绩承诺股东承诺：“如因涉嫌本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份”。
如前述关于本次发行股份及支付现金购买资产取得的博深股份股份的锁定 期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的 监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
各方同意，承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称 “业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度 和 2022 年度。
1 、业绩承诺
（1）业绩承诺方承诺，海纬机车 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润分别不低于人民币 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420 万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至 2022 年度末 累计实际盈利数小于截至 2022 年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上 述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业 务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响 数额。具体计算方式如下：
募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金 的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际 使用募集资金天数/365。
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“目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入 标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据 全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使 用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天 数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、 规范性文件的规定；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承 诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业 务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承 诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时 出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以 专项报告为准。
2 、业绩补偿
（1）补偿方式
在业绩承诺内，若海纬机车截至 2022 年年末累计实现净利润低于截至 2022 年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的， 优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2022 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至 2022 年承诺的海纬机车净利润之和，即 28,070 万元；“截至 2022 年年末累计实 际净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至 2022 年海纬机车实际完成的净利润之 和。
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（2）补偿总额的计算
业绩承诺方应补偿总额=（截至 2022 年年末累计承诺净利润-截至 2022 年年 末累计实际净利润）÷截至 2022 年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的 资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额 × 业绩承诺方各自获得交易 对价金额 ÷ 业绩承诺方获得的交易对价总额
（4）股份补偿
如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以 补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00 元的价格进行回购并予以注销。
①业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额—业绩承诺方可 抵扣的现金对价） ÷ 本次发行价格
在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于 0 时，按 0 取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业 绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
②涉及转增、送股及现金股利的处理
若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而 导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整 为：
变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数 × （1＋截至业绩承诺
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期末的累计转增比例或送股比例）。
在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金 实施分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的 10 个工作日内， 将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市 公司指定账户内。
（5）股份补偿程序
①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2022 年年末累计实际净利润低于 截至 2022 年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司 应在当年年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣 的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司 发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司 以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。业绩承诺方 共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作日内， 按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上 述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他 原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的 6 个月内，将等于 上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承 诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东 按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例 获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再 拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
4 、减值测试
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的
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会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的 公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向 上市公司另行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目 标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配等的影响。
如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现 金对价，不足部分以股份补偿。
减值补偿的计算：
（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已 补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获 得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足 补偿的以股份进行补偿
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业 绩承诺方可抵扣的现金对价） ÷ 本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而
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导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样 进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。
5 、业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿额不超过其各自就本 次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至 2019 年 9 月 30 日或截至 2022 年 12 月 31 日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低 值 × 本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。
6 、业绩补偿和减值补偿的例外
如发生在签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、 骚乱等社会事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、 经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，业绩承诺方提出有关协商或减免补偿金额 要求的，上市公司和业绩承诺方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共 同聘请具有证券从业资格的会计师事务所就发生的情形结合由此给目标公司造 成盈利影响的情况进行专项审核。在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成 的净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经上市公司拟依其内 部程序审议通过的情况下，相应调整或减免发行对象应给予的补偿数额。
（七）现金支付情况
经各方协商，本次交易的现金对价合计为 226,484,900.00 元，由上市公司向 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益分别支付 26,251,350.00 元、156,670,050.00 元和 43,563,500.00 元。
1 、向张恒岩的现金对价约定
本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司应向张恒岩 支付其应取得的全部现金对价，即 26,251,350.00 元。
2 、向海纬进出口支付现金对价约定
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（1）本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司应向海 纬进出口以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价 不低于 2,000 万元；
（2）如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以 支付本次交易全部现金对价，则上市公司应于募集配套资金到账之日起 10 个工 作日内一次性向海纬进出口支付尚未支付完毕的现金对价；
（3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金、 募集配套资金失败或配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用 后，不足以支付全部现金对价，则上市公司应按照以下约定分期向海纬进出口支 付本次交易的现金对价：
①在上市公司披露 2020 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内， 上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第二期现金对价，保证本次支付后已 支付的现金对价之和不低于 7,000 万元；
②在上市公司披露 2021 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内， 上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第三期现金对价，保证本次支付后已 支付的现金对价之和，不低于 13,000 万元；
③在上市公司披露 2022 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内， 上市公司应向海纬进出口一次性支付全部尚未支付的现金对价。
3 、向瑞安国益支付现金对价约定
（1）本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司应向瑞 安国益支付其应取得的现金对价的 60%，即 26,138,100.00 元；
（2）上市公司应于募集配套资金到账之日起 10 个工作日内一次性向瑞安国 益支付全部尚未支付的现金对价，如上市公司的配套融资金额在扣除本次交易的 税费和支付中介机构费用后，不足以向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价， 上市公司应以自有资金予以补足；
（3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金，
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或募集配套资金失败的，上市公司应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败 之日起 10 个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价。
（八）业绩奖励
业绩承诺期满后，海纬机车实际累计净利润超出承诺净利润部分的 50%以现 金方式用作对目标公司管理层或员工奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的 20%。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由海纬机车拟定方案，经董事会 作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布海纬机车 2022 年年度专项审核报告后，由海纬机车代扣个人所得税后支付给相应人员。
（九）期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间产生的收益或因其 他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由海 纬机车原股东各方按比例承担，除上市公司外的其他各方（交易对方）应于本次 交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对海纬机车进行审计，确定审计基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的 损益。若标的股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日 为上月月末；若标的股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当 月月末。
（十）关于滚存未分配利润的安排
标的股权交割日后，海纬机车截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准 日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完 成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
五、发行股份募集配套资金情况
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（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过 38,048.49 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，在上述范围 内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独 立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股 份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（五）募集配套资金用途
根据博深股份第五届董事会第三次会议决议，本次募集配套资金总额为不超 过 38,048.49 万元。
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28
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 具体用途 | 金额 |
| 支付现金对价 | 向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益支付交易对价 | 22,648.49 |
| 募集资金投资项目 | 标的公司技术研发中心建设项目 | 3,900 |
| 补充标的公司流动资金 | 4,500 | |
| 上市公司偿还债务 | 4,000 | |
| 本次交易相关中介机构费用及相关并购交易税费（不超过该金额） | 3,000 | |
| 合计 | 38,048.49 |
六、本次交易的评估和作价情况
本次交易的标的资产为海纬机车 86.53%的股权，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。截至评估基准日，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产 账面值 |
最终使用的评 估方法 |
100%股权评 估值 |
增值率 | 本次股权 转让比例 |
交易价格 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 海纬机车 | 24,733.44 | 收益法 | 75,535 | 205.40% | 86.53% | 65,330.15 |
经友好协商，交易双方确定前述海纬机车 86.53%股权交易价格为 65,330.15 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
博深股份自设立以来一直以金刚石工具的研发、生产和销售为主营业务，是 国内金刚石工具行业规模较大的上市企业。同时，上市公司在金刚石工具业务积 累的粉末冶金技术的基础上，培育了动车组粉末冶金闸片业务。2017 年 11 月， 上市公司完成对常州市金牛研磨有限公司的收购，业务拓展至涂附磨具领域，本 次交易前，上市公司业务涵盖五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个领 域。
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29
海纬机车是国内领先的高铁动车组制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动 车组制动盘的研发、生产和销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组 制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车 组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际 同类产品的先进水平，2017 年首次应用于“复兴号”中国标准动车组。目前，海 纬机车是时速 350 公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。
本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车 100%股权，在轨道交通零部件 业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、 生产和销售。而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可 以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售， 提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。博深股份围绕超 硬材料、研磨材料、摩擦材料三大产业，发展金刚石工具、涂附磨具、轨道交通 装备零部件三大业务板块的发展战略将更加清晰、完整，上市公司的市场竞争力 将大大提高，盈利能力也将持续增强。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，假设 2018 年 1 月 1 日上市公司已完成标的公司的 股权收购，本次交易前后，2019 年 9 月末/2019 年 1-9 月上市公司的主要财务指 标比较如下：
| 标比较如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | 本次交易前（2019 年9 月30 日） |
本次交易后（备 考）（2019 年9 月30 日） |
变动金额 | 变动比例 |
| 资产总额（万元） | 275,336.25 | 353,414.63 | 78,078.38 |
28.36% |
| 负债总额（万元） | 51,852.86 | 85,168.49 | 33,315.64 |
64.25% |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） |
220,789.97 | 265,552.71 | 44,762.74 |
20.27% |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
5.04 | 5.41 | 0.37 |
7.35% |
| 资产负债率 | 18.83% | 24.10% | 5.27% | 27.96% |
| 主要财务指标 | 本次交易前（2019 年1-9 月） |
本次交易后（备 考）（2019 年1-9 月） |
变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入（万元） | 83,552.28 | 102,148.56 | 18,596.28 |
22.26% |
| 利润总额（万元） | 8,414.85 | 13,185.67 | 4,770.82 |
56.70% |
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30
| 归属于上市公司股东的 净利润（万元） |
6,481.45 | 10,548.85 | 4,067.39 |
62.75% |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.22 | 0.07 |
43.40% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.22 | 0.07 |
43.40% |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） |
0.13 | 0.20 | 0.07 |
49.36% |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） |
0.13 | 0.20 | 0.07 |
49.36% |
本次交易前后，2018 年 12 月 31 日 / 2018 年上市公司主要财务指标比较如下：
| 主要财务指标 | 本次交易前（2018 年末） |
本次交易后（备 考）（2018 年末） |
变动金额 | 变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 264,356.87 | 337,624.57 | 73,267.70 |
27.72% |
| 负债总额（万元） | 51,157.02 | 83,729.38 | 32,572.36 |
63.67% |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） |
213,199.85 | 253,895.19 | 40,695.35 |
19.09% |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
4.87 | 5.18 | 0.31 |
6.29% |
| 资产负债率 | 19.35% | 24.80% | 5.45% | 28.15% |
| 主要财务指标 | 本次交易前 （2018 年） |
本次交易后（备 考）（2018 年） |
变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入（万元） | 105,403.86 | 126,728.08 | 21,324.22 |
20.23% |
| 利润总额（万元） | 10,235.31 | 16,716.05 | 6,480.74 |
63.32% |
| 归属于上市公司股东的 净利润（万元） |
8,617.22 | 14,135.30 | 5,518.09 |
64.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.29 | 0.09 |
46.34% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.29 | 0.09 |
46.34% |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） |
0.18 | 0.27 | 0.09 |
49.88% |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） |
0.18 | 0.27 | 0.09 |
49.88% |
由上表可知，上市公司通过并购海纬机车，能够有效增厚上市公司业绩，提 升主要财务指标表现。标的公司具有较大的资产规模和较高的营业收入，其主要 产品毛利率较高，具有较强的盈利能力和较高的利润水平。
因此，上市公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到较 大提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展， 从而为股东带来更为丰厚的回报。
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31
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 43,773.8511 万股，本次交易中发行股份及支付 现金购买资产的股票发行数量为 5,269.3407 万股（不考虑配套募集融资），本次 交易前后，上市公司股权结构变动情况如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后（不考虑配套融 资） |
交易后（不考虑配套融 资） |
交易后（考虑配套融资） | 交易后（考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万 股） |
持股比例 （%） |
持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
|
| 陈怀荣 | 5,131.68 | 11.72% | 5,131.68 | 10.46% | 5,131.68 | 9.55% |
| 吕桂芹 | 4,832.78 | 11.04% | 4,832.78 | 9.85% | 4,832.78 | 8.99% |
| 程辉 | 3,857.54 | 8.81% | 3,857.54 | 7.87% | 3,857.54 | 7.18% |
| 任京建 | 3,436.94 | 7.85% | 3,436.94 | 7.01% | 3,436.94 | 6.40% |
| 张淑玉 | 2,713.31 | 6.20% | 2,713.31 | 5.53% | 2,713.31 | 5.05% |
| 其他股东 （包括配 套募集资 金认购股 东） |
23,801.5980 | 54.37% | 23,801.5980 | 48.53% | 28,498.9424 | 53.20% |
| 张恒岩 | - | - | 756.2117 | 1.54% | 756.2117 | 1.41% |
| 海纬进出 口 |
- | - | 4,513.1290 | 9.20% | 4,513.1290 | 8.40% |
| 瑞安国益 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 43,773.8511 | 100.00% | 49,043.1918 | 100.00% | 53,740.5362 | 100.00% |
注：假设本次交易配套募集资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资 产发行价格一致，即为 8.10 元/股。
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，不会出现导致博深股份不符合股票上市条件的情形。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
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32
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1 、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了与本次交易相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019 年 12 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。同日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019 年12 月31 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了 《关于提请召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。
2 、交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 2 日，本次交易对方瑞安国益已决策通过本次交易相关事项。 2019 年 9 月 5 日，本次交易对方海纬进出口股东会审议通过本次交易相关 事项。
2019 年 9 月 5 日，本次交易对方张恒岩签署了本次交易的《发行股份及支 付现金购买资产协议》。
2019 年 12 月 10 日，本次交易对方瑞安国益已决策通过本次交易具体方案 及补充协议相关事项。
2019 年 12 月 10 日，本次交易对方海纬进出口股东会审议通过本次交易具 体方案及补充协议相关事项。
2019 年 12 月 11 日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3 、标的公司已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 5 日，海纬机车已作出股东会决定，同意本次交易相关事项。
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33
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
-
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
2、中国证监会核准本次交易；
-
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | |
|---|---|---|---|
| 上市公司 | 关于提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺 |
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。 |
|
| 关于无违法违规的 承诺 |
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反 证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚， 或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁； 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺， 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
||
| 关于摊薄即期回报 采取填补措施的承 诺 |
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度 等方面进行改进完善，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系， 提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等 方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上 市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水 平。 2、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中 规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对 应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
34
| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | |
|---|---|---|---|
| 影响。 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的 存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项 进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续 监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次募 集资金，保证募集资金的合理合法使用。 4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控制， 包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究 设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的 利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公 司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监 事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督 到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。 5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函 在作为公司董事、高级管理人员期间，为维护公司和全体股东的合 法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回 报措施得以切实履行，本人根据中国证监会相关规定对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出相关承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。 （4）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成 损失的，依法承担补偿责任。 6、完善公司利润分配制度，强化投资回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关 法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确 了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股 票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以 及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合 利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对 股东的回报。 |
|||
| 上市公司董事、监 事、高级管理人员 |
关于提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺 |
1、承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 |
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35
| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | |
|---|---|---|---|
| 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在博深股 份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博深股份董事会，由董事 会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份资源用于相关投资者赔偿安排。 |
|||
| 关于无违法违规的 承诺 |
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚， 或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示 的情形。 |
||
| 关于减少和规范关 联交易的承诺 |
1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除博深 股份及其控股的子公司（包括拟变更为博深股份全资子公司的汶上 海纬机车配件有限公司，以下同义）外的其他公司及其他关联方将 尽量避免与博深股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、 规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 实保护博深股份及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁 布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《博深 股份有限公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用在 上市公司的任职谋取不当的利益，不损害博深股份及其中小股东的 合法权益。 3、本人拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的子公 司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《博深股 份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事 其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 |
||
| 关于不存在内幕交 易的承诺 |
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，愿意承担由此产生的一切法律责任。 |
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36
| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | |
|---|---|---|---|
| 关于减持计划的承 诺 |
上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次 交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 公司实际控制人中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建因认购公 司前次发行股份及支付现金购买金牛研磨100%股权的配套募集非 公开发行股票，采用质押本人持有的部分博深股份股票方式借款融 资，至本承诺书签署时，四人持有股票的质押率分别为61.38%、 35.02%、54.23%、57.03%，五名实际控制人合计质押股票占实际控 制人合计持股总数的44.53%。为降低股票质押率，降低股票质押风 险，保持公司控制权的稳定，实际控制人中的部分股东可能自公司 股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持部分股票。 第一大股东陈怀荣及实际控制人之一张淑玉承诺自公司股票 因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕止，不减持博深股份股 票；吕桂芹、任京建因工作调整，于董事会换届选举完毕后（2019 年9月10日）不再担任第五届董事会董事职务，自公司股票因本 次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能各减持股票至多 不超过750万股，且承诺自离任董事职务起6个月内不减持本人所 持股票；程辉自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完 毕期间可能减持股票至多不超过700万股。 自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吕桂芹、程 辉、任京建可能减持股票合计至多不超过2,200万股，占本次交易 前公司总股本的5.03%。 除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂 无减持博深股份股票的计划，并承诺将严格遵守法律法规对上市公 司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有 的上市公司股份的转让限制。 |
||
| 关于即期回报采取 填补措施的承诺 |
在作为公司董事、高级管理人员期间，就博深股份本次交易完成后 填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下： 1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度 等方面进行改进完善，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系， 提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等 方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上 市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水 平。 2、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中 规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对 应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的 影响。 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的 存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项 进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续 监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次募 集资金，保证募集资金的合理合法使用。 4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控制， |
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| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究 设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的 利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公 司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监 事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督 到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。 5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函 在作为公司董事、高级管理人员期间，为维护公司和全体股东的合 法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回 报措施得以切实履行，本人根据中国证监会相关规定对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出相关承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。 （4）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成 损失的，依法承担补偿责任。 6、完善公司利润分配制度，强化投资回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关 法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确 了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股 票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以 及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合 利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对 股东的回报。 |
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| 上市公司实际控制 人 |
关于无违法违规的 承诺 |
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚， 或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； |
| 关于减少和规范关 联交易的承诺 |
1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除博深 股份及其控股的子公司（包括拟变更为博深股份全资子公司的汶上 海纬机车配件有限公司，以下同义）外的其他公司及其他关联方将 尽量避免与博深股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、 |
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| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | |
|---|---|---|---|
| 规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 实保护博深股份及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁 布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《博深 股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务， 不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害博深股份及其中 小股东的合法权益。 3、本人拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的子公 司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《博深股 份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事 其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 |
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| 关于避免同业竞争 的承诺 |
1、本人及本人控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其 控制子公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至本人不再作为上市公司关联方一年内（以下 简称“承诺期间”），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意， 本人不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并 购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接 从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司 与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司及 其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子 公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以 其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公 司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动。 4、在上述承诺期间，如果本人发现同上市公司或其控制的企业经 营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地 与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本人将于获悉该业务机会 后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本 人及本人控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其 控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本 人或本人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同 业竞争或同业竞争不可避免时，则本人将及时采取措施予以转让或 终止上述业务，或促使本人控制的企业及时转让或终止上述业务， 上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺 而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将对因 违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔 偿。 |
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| 关于保障上市公司 独立性的承诺 |
本次交易前，博深股份、海纬机车均保持独立运行。本次交易后， 本人作为上市公司实际控制人期间，本人将继续保持博深股份、海 纬机车的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、 五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用博 深股份违规提供担保，不占用博深股份资金，不与博深股份形成同 业竞争。 |
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| 关于股份减持的承 诺 |
陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为上市公司控股股 东/实际控制人及一致行动人，自本次交易复牌之日起至本次交易实 |
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| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 公司实际控制人中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建因认购公 司前次发行股份及支付现金购买金牛研磨100%股权的配套募集非 公开发行股票，采用质押本人持有的部分博深股份股票方式借款融 资，至本承诺书签署时，四人持有股票的质押率分别为61.38%、 35.02%、54.23%、57.03%，五名实际控制人合计质押股票占实际控 制人合计持股总数的44.53%。为降低股票质押率，降低股票质押风 险，保持公司控制权的稳定，实际控制人中的部分股东可能自公司 股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持部分股票。 第一大股东陈怀荣及实际控制人之一张淑玉承诺自公司股票 因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕止，不减持博深股份股 票；吕桂芹、任京建因工作调整，于董事会换届选举完毕后（2019 年9月10日）不再担任第五届董事会董事职务，自公司股票因本 次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能各减持股票至多 不超过750万股，且承诺自离任董事职务起6个月内不减持本人所 持股票；程辉自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完 毕期间可能减持股票至多不超过700万股。 自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吕桂芹、程 辉、任京建可能减持股票合计至多不超过2,200万股，占本次交易 前公司总股本的5.03%。 |
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| 原则同意本次交易 的承诺 |
作为上市公司实际控制人，本人承诺原则性同意本次交易，本承诺 函自签署之日对本人具有法律约束力，本人愿意承担违反上述承诺 所产生的一切法律责任。 |
（二）交易对方做出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 海纬进出口、张恒 岩、瑞安国益 |
关于提供信息真实性、准 确性和完整性的承诺 |
1、本公司/本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本 公司/本人/本企业不转让在博深股份拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交博深股份董事会，由董事会代本公 司/本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 |
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| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本公司/本人/本企业的公司信息/个人信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份资源用于 相关投资者赔偿安排。 |
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| 关于无违法违规的承诺 | 本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，就无违法违 规事项作出如下承诺： 1、本人/本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近 五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投 资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业及本公司主要管理 人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形； |
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| 关于不存在内幕交易的承 诺 |
本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形。 本人/本公司/本企业若违反上述承诺，愿意承担由此产生的 一切法律责任。 |
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| 关于减少和规范关联交易 的承诺 |
1、在本次交易完成后，本人/本公司/本企业拥有实际控制权 或重大影响的除博深股份及其控股的子公司（包括拟变更为 博深股份全资子公司的汶上海纬机车配件有限公司，以下同 义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与博深股份及其 控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的 关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易 价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规 章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义 务，切实保护博深股份及其中小股东利益。 2、本人/本公司/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证 券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易 所颁布的相关规则及《博深股份有限公司章程》等规定，依 法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当 的利益，不损害博深股份及其中小股东的合法权益。 3、本人/本公司/本企业拥有实际控制权或重大影响的除博深 股份及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格 遵循相关法律法规及《博深股份有限公司章程》等规定，不 非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中 小股东和债权人利益的行为。 |
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| 关于对拟注入资产权属的 承诺 |
本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，就本次交易 中拟注入上市公司的资产权属承诺如下： 1、本人/本公司/本企业持有的海纬机车股权合法、完整，权 属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利形式受限制的情形， 保证上市公司受让的标的股权免遭第三方追索。本公司基于 |
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| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 该等股权依法行使的股东权利没有任何法律障碍，不存在禁 止或限制转让的情形。 2、本人/本公司/本企业持有的海纬机车股权系承诺人真实持 有的，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其 他可能引起标的公司股权发生变化的协议或安排。 3、本人/本公司/本企业取得海纬机车股权的支付的资金来源 真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 4、海纬机车系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存 在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司 已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、 抽逃出资等违反股东出资义务的行为。 5、本人/本公司/本企业不存在任何以海纬机车股权作为争议 对象或标的至诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在 任何可能导致本公司持有的海纬机车股权被司法机关或行 政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁以及 任何其他行政或司法程序，该等股权的转让不存在任何法律 障碍。 6、对于上市公司在本次购买海纬机车股权的交易中购买海 纬机车股权的行为，本人/本公司/本企业自愿放弃作为标的 公司股东而享有的优先购买权或其他任何类似的优先权利， 且无论该等权利的取得系基于法律、法规、公司章程的规定 或任何协议的安排。 7、截至本承诺出具日，本人/本公司/本企业未以任何形式赋 予任何第三方海纬机车的股权、期权或其他任何类似性质的 权利。 8、在海纬机车股权变更登记至上市公司名下之前，本人/ 本公司/本企业不会就所持有的海纬机车股权进行转让、质 押或设定其他权利负担或限制事宜，且不会与任何第三方就 上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易 的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。 9、在海纬机车股权变更登记至上市公司名下前，本人/本公 司/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股 东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营， 并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标 的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同 意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为， 保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 |
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| 关于对拟注入资产合法性 的承诺 |
本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，就本次交易 中拟注入上市公司的资产合法性承诺如下： 1、海纬机车是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公 司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致 需要解散、清算或破产的情形。 2、海纬机车的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及 《公司章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行职务， 最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在 最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 |
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| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | |
|---|---|---|---|
| 的情况。 3、海纬机车已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务 以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切 批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和 许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、 撤销、无效的情形。 4、海纬机车对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权， 具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷 或争议。除已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构披露的情形外，该等给所 有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担 保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利 限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司遵守该等租赁的 约定条款。 5、海纬机车在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。 标的公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等该 合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠 纷。 6、海纬机车的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状 况、经营成果和现金流量。 7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/评估 基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，海纬机车不 存在其他未向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。标的公司亦未 收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置 公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对标 的公司的任何财产行使其权利，其而该权利的行使可能对标 的公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同 时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议。 8、除财务报告中反映的或有债务外，海纬机车未设定任何 影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形 式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人 或其他义务人，或存在其他可能导致前述时间发生的任何协 议、安排或承诺。 9、海纬机车的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税 务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所 有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有 关税务法律而被处罚的事件发生。 10、海纬机车已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和 政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终 止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或 因此承担任何法律责任的情况和风险。 11、海纬机车已经向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工 情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任何未决 或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。 12、海纬机车设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他 违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 |
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| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | |
|---|---|---|---|
| 规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 13、截至本函出具日，海纬机车不存在任何尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。 |
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| 关于对标的公司出资和持 股的承诺（海纬进出口、 张恒岩） |
海纬进出口、张恒岩作为本次交易的交易对方，现就对海纬 机车出资和持股事宜承诺如下： 1、本人/本公司历次对海纬机车的现金出资均为真实出资行 为，且出资资金均为自有资金，不存在利用海纬机车资金或 者从第三方借款、占款进行出资的情形。 2、本人/本公司因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的 海纬机车股权归本人/本公司所有；不存在通过协议、信托 或任何其他方式代他人持有海纬机车股权的情形，所持有的 海纬机车股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何 担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 3、本人/本公司拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代 他人持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担 股东义务，持有的海纬机车股权均不存在被质押、冻结等限 制性情形。 4、截至本承诺出具日，本人/本公司在最近五年内未受过刑 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还 大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人/本公司出售海纬机车股权时，将按照相关法律法规 的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所 得税税款。 |
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| 关于对标的公司出资和持 股的承诺（瑞安国益） |
瑞安国益作为本次交易的交易对方，现就对海纬机车出资和 持股事宜承诺如下： 1、本企业历次对海纬机车的现金出资均为真实出资行为， 本企业系在中国基金业协会备案的私募基金，本企业对海纬 机车的出资资金均为合法募集的资金，不存在利用海纬机车 资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。 2、本企业因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的海纬 机车股权归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他 方式代他人持有海纬机车股权的情形，所持有的海纬机车股 权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、 裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 3、本企业拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他人 持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东 义务，持有的海纬机车股权均不存在被质押、冻结等限制性 情形。 4、截至本承诺出具日，本企业在最近五年内未受过刑事处 罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额 债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本企业出售海纬机车股权时，将按照相关法律法规的规 定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税 税款。 |
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| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 关于股份锁定的承诺（海 纬进出口、张恒岩） |
本人/本公司作为本次交易的交易对方，就本公司通过本次 交易取得的上市公司股份的锁定期承诺如下： 在本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司的 股份，自本次发行的股票发行上市之日起12个月内不得转 让。同时，作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比 例如下： 1、锁定安排 （1）2020年度可解锁数量 自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业 务资格的会计师事务所出具的2019年度业绩承诺实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度业绩承诺 80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起（与 本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交 易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算： 2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完 成后业绩承诺股东各自持有的上市公司股份数量（以下简称 “业绩承诺股份”）×25%×（经注册会计师审计确认的2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润 金额） “经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润 金额÷2019年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。 根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去 不足1股部分后取整。 （2）2021年度可解锁数量 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2020年度业 绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019 年度和2020年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专 项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下 公式计算： 2021年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股 份×50%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度 标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺 净利润总金额）—2020年度已解锁股份数量 “经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司 实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总 金额”大于1时按1计算。 根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0 的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解 锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。 （3）2022年度可解锁数量 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2021年度业 绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019 年度、2020年度和2021年度累计业绩承诺之和80%及以上 的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份 数量按如下公式计算： 2022年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股 份×75%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度 和2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020 年度和2021年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度、2021 |
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| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 年度已解锁股份总数量 “经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021 年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和 2021年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。 根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0 的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解 锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。 （4）2023年度可解锁数量 在注册会计师出具2022年度业绩承诺实现情况专项审核报 告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起，业绩 承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。 业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上 市公司的业绩补偿、资产减值测试补偿义务。 最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为 准。 业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业 绩承诺股东持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押 股权的比例不得超过各自持有的未解锁股份的50%。 业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和 资产减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义 务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本协议上 述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份 用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。 业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质 押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份， 如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 2、上述新增股份自登记在本人/本公司名下并上市之日起锁 定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股 本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上 述规定。 3、如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。 4、如前述关于本次重组取得的博深股份股份的锁定期的承 诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本公司将 根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
||
| 关于股份锁定的承诺（瑞 安国益） |
本企业作为本次交易的交易对方，若就本企业通过本次交易 取得的上市公司股份，则对取得的上市公司股份的锁定期承 诺如下： 1、承诺人于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结 束之日起12个月内不予以转让。 2、自本企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股 份全部解锁之日（以下简称“锁定期”），如因上市公司实 施送红股、资本公积金转增股本事项而增持上市公司股份， 亦遵守上述锁定期限的约定。 如因本企业涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 |
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| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 如前述关于本次重组取得的博深股份股份的锁定期的承诺 与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中 国证监会的监管意见进行相应调整。 |
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| 避免资金占用的承诺函 | 本人/本公司/本企业自评估基准日起至海纬机车股权登记至 博深股份有限公司是名下之日（即海纬机车主管工商部门将 海纬机车股权相关权属变更至博深股份名下之日）止的期间 内，不占用海纬机车资金，不进行其他影响海纬机车资产完 整性、合规性的行为。 本次交易完成后，本人/本公司/本企业控制的其他企业（如 有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿 债务等任何方式占用海纬机车的资金，避免与海纬机车发生 与正常经营业务无关的资金往来行为。 |
|
| 关于原则同意本次交易的 承诺 |
作为本次交易的交易对方，本人/本公司/本企业承诺原则性 同意本次交易，本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束 力，本人/本公司/本企业愿意承担违反上述承诺所产生的一 切法律责任。 |
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| 海纬进出口、张恒岩 | 关于不谋求对上市公司控 制权的承诺 |
本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，本 人/本公司承诺如下： 为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在36 个月内将不会谋求对博深股份的实际控制权，承诺如下： 一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京 建先生、程辉先生、张淑玉女士作为博深股份的实际控制人 地位。 二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按 照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与 管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的 利益。 三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股 份的实际控制权。本人/本公司将不会通过如下方式谋求博 深股份的实际控制权： 1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的 增持公司股份； 2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议 或获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权； 3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的 举措。 四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金 购买资产取得的上市公司股份外，目前暂无其他增持上市公 司股份计划，但因博深股份送股、配股、资本公积转增等除 权除息事项而增持股份的情形除外。 |
| 关于保持上市公司独立性 的承诺 |
本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，现 就本次交易完成后保持上市公司独立性相关事宜作出承诺 如下： 本次交易前，博深股份、海纬机车均保持独立运行。本次交 易后，本人/本公司将继续保持博深股份、海纬机车的独立 性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独 立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用 |
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| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 博深股份违规提供担保，不占用博深股份资金。 本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义 务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致博深股份及 其中小股东权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担 相应的赔偿责任。 |
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| 关于避免同业竞争的承诺 | 本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，就 避免同业竞争相关事项承诺如下： 1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他 公司或其他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相竞 争的业务。 2、本次交易完成后至本人/本公司不再作为上市公司关联方 一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本 人/本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不 限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经 营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与 上市公司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务 构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本人/本公司承诺将不会以任何形式支 持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上 市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成 或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间 接）任何与上市公司及其控制的子公司与目前及今后进行的 主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本人/本公司发现同上市公司或其 控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机 会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞 争，本人/本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市 公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本人/本公司及 本人/本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业 务机会。 5、本人/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障 上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因， 导致本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业将来从事的 业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时， 则本人/本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务， 或促使本人/本公司控制的企业及时转让或终止上述业务， 上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本人/本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上 述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受 到损害的，本人/本公司将对因违反承诺给上市公司及其控 制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 海纬机车及其全体 董事、监事和高级管 |
关于提供信息真实性、准 确性和完整性的承诺 |
本人/本公司现就所提供的信息的真实性、准确性和完整性 承诺如下： |
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| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | |
|---|---|---|---|
| 理人员 | 1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公 司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责 任。 |
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| 关于无违法违规情况的承 诺 |
本人作为海纬机车的董事/监事/高级管理人员，就无违法违 规事项作出如下承诺： 1、承诺人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚， 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管 理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情 形； 3、截至本承诺函签署日，承诺人不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形； |
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| 海纬机车 | 关于无违法违规的承诺 | 本公司就无违法违规事项作出如下承诺： 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚， 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管 理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情 形； 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形； |
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| 关于业务独立性的承诺 | 作为本次交易的标的公司，截至本承诺出具日，就标的公司 业务独立性作出如下承诺： 1、除已经在本次交易文件中披露的事项外，标的公司拥有 与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。 2、标的公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的 配套设施，公司合法拥有上述资产。 3、除已经在本次交易文件中披露的事项外，标的公司涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批 |
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| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文 件。 4、标的公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产 生，不存在实际控制人干预标的公司董事会和股东会已经作 出的人事任免决定的情况。 5、标的公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其 他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 6、标的公司已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经 营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 7、标的公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务 管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度。在银行独立开户，独立核算。标的公司作为独立的纳税 人，依法独立纳税。不存在资金被控股股东及实际控制人以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 |
十、上市公司控股股东 / 实际控制人及其一致行动人对本次交易 的原则性意见
陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为公司控股股东/实际控制人及 一致行动人已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
十一、上市公司控股股东 / 实际控制人及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员股份减持计划
陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为上市公司控股股东/实际控制 人及一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至 本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：
公司实际控制人中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建因认购公司前次发行股 份及支付现金购买金牛研磨 100%股权的配套募集非公开发行股票，采用质押本 人持有的部分博深股份股票方式借款融资，至《关于股份减持的承诺》签署时， 四人持有股票的质押率分别为 61.38%、35.02%、54.23%、57.03%，五名实际控 制人合计质押股票占实际控制人合计持股总数的 44.53%。为降低股票质押率， 降低股票质押风险，保持公司控制权的稳定，实际控制人中的部分股东可能自公 司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持部分股票。
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第一大股东陈怀荣及实际控制人之一张淑玉承诺自公司股票因本次交易复 牌之日起至本次交易实施完毕止，不减持博深股份股票；吕桂芹、任京建因工作 调整，于董事会换届选举完毕后（2019 年 9 月 10 日）不再担任第五届董事会董 事职务，自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能各减持 股票至多不超过 750 万股，且承诺自离任董事职务起 6 个月内不减持本人所持股 票；程辉自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能减持股 票至多不超过 700 万股。
自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吕桂芹、程辉、任京建可 能减持股票合计至多不超过 2,200 万股，占本次交易前公司总股本的 5.03%。
除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂无减持博深股 份股票的计划，并承诺将严格遵守法律法规对上市公司董事、监事、高级管理人 员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司股份的转让限制。
假设本次交易实施完毕前，吕桂芹、程辉、任京建按上述减持计划的上限合 计减持 2,200 万股。本次交易完成后，不考虑配套融资发行股份的情况下，陈怀 荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉将合计持有上市公司 17,772.2531 万股股份， 占交易完成后公司总股本的 36.24%，仍是上市公司实际控制人。
十二、本次交易中保护投资者合法权益的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128 号文》等法律、法规、部门规章 和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本草案披露后，公司将继续 严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进 展情况。
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（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2019 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2019 年 12 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2019 年12 月31 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了 《关于提请召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。
对于本次发行股份购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务资格的审计 机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、 公平、合理。
（三）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提 供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份及支付现金购 买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12 个月内 不得转让。上述锁定期届满后，海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股 东，仍需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的业 绩承诺及股份解除锁定期承诺的完成情况进行相应解锁。具体详见本节之“四、 发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）股份锁定安排”。
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（五）确保本次交易标的资产定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资 产进行审计、评估，最终标的资产定价将依据评估结果经双方协商确定，确保本 次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利 益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公 司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十三、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请 文件和参与上市公司重大资产重组的情况
标的公司在最近 36 个月内未向中国证监会报送 IPO 申请文件，未参与上市 公司重大资产重组。
十四、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动 关系
本次交易对方海纬进出口、张恒岩、瑞安国益与上市公司实际控制人陈怀荣、 吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉之间不存在一致行动关系。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节重大风险提示
一、交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市 公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进 行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中 出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证 监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求 不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交 易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能暂停或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审 议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要 求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批 准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产增值较大的风险
本次交易拟购买资产为海纬机车 86.53%的股权。本次交易以 2019 年 9 月 30 日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价依据，并综合考
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虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易 价格。
经收益法评估，海纬机车 100%股权的评估值为 75,535 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，海纬机车的净资产账面价值为 24,733 万元，评估增值率为 205.40%。
标的公司凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发等，在相关领域中具有 一定竞争优势，而账面价值不能体现企业真正价值，因此本次交易采取收益法进 行评估；收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进 行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化 导致的标的公司未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值低于目前评 估结果的风险，特提醒投资者关注。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司 2019 年-2022 年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺 具体情况参见本报告书摘要“第三节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方 案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。 但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的 变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预 期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造 成影响，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金将部分用于支付本次并购交易中的现金对价部分。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚 需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套 资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司
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将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行 贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表， 尽管上市公司预计标的公司将为上市公司带来较好的收益，预计上市公司归属于 母公司股东的净利润将有所增加、不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交 易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收 益可能存在下降的风险，公司已制定了针对本次交易摊薄即期回报的相关措施， 提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商 誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司 业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上 市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（八）业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险
本次交易中，为保障上市公司及股东的利益，业绩承诺方海纬进出口、张 恒岩与上市公司签订了《发行股份购买资产》及其补充协议，约定发生业绩补 偿、减值补偿时，业绩承诺方需以现金或股份的方式进行补偿。其中，对于业 绩承诺方获得的对价股份按业绩承诺期设置了分批解锁安排。但是，若本次交 易募集的配套资金扣除相关税费和支付中介机构费用后足以支付现金对价，现 金对价将在配套募集完成后支付完毕。基于上述安排，若未来标的公司所属行 业发展放缓，标的公司业绩未达预期或发生较大减值，从而产生《发行股份购 买资产》及其补充协议约定需要进行业绩补偿及减值补偿的情形，则可能存在 用于补偿的尚处锁定期内的股份不足以覆盖上述补偿的情形，从而导致上市公 司可能存在业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险。
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二、标的公司相关风险
（一）行业政策变化的风险
1 、铸造行业政策变化的风险
2019 年 2 月 19 日，山东省发改委印发《关于严控新增铸造产能的通知》（鲁 发改工业〔2019〕143 号），要求各市发展改革委、工业和信息化主管部门要及 时了解掌握本地区铸造产业发展现状，严控新增铸造产能，对确有必要新建的必 须实施等量或减量置换。鼓励企业在不新增产能的情况下积极实施技术改造，更 新生产设备，加强技术创新，淘汰落后工艺和装备，实现高效、节能、绿色发展。 鼓励企业之间通过兼并重组等方式，实现产能整合。各市要结合本地区经济社会 发展、产业基础、市场需求以及能耗总量、环境容量等情况，加强产业谋划，鼓 励企业进区入园，集聚发展。
标的公司国产高铁制动盘项目被列为山东省新旧动能转换的重大项目，受到 上述行业政策影响，标的公司未来如有扩产需要，可通过区域内淘汰落后产能实 现等量置换，如果未来国家或山东省出台更为严格铸造行业限制政策，将对标的 公司业务发展产生不利影响。
2 、高铁产业政策变化的风险
海纬机车主要从事高铁制动盘和气缸盖的研发、生产和销售，属于铁路专用 设备及器材、配件制造行业。由于铁路系统自身的行业特性，国内动车组整车生 产制造和运营服务主要集中在少数企业，下游行业对本行业产品的需求会影响本 行业的供货数量。受益于国家高铁产业政策的推动，近年来我国高铁产业发展较 快，制动盘作为高铁运行安全的关键零部件，市场规模在近年来实现了大幅提升。
如果未来国家关于高铁产业政策出现重大不利变化，将可能会对海纬机车的 生产、销售规模和盈利能力产生不利影响。
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（二）客户集中度较高的风险
海纬机车的第一大客户为纵横机电，纵横机电系铁路总公司下属铁科院的全 资子公司。根据经审计财务报表数据，海纬机车 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月对纵横机电的销售收入占当年营业收入比例分别为 87.89%、95.23%、95.58%。 如未来该客户因产品升级换代、其他竞争对手实现技术突破等因素而减少对公司 的产品需求，或因国家产业政策减少高铁行业的支持力度，则海纬机车可能面临 盈利增长放缓甚至下滑的可能 ，对海纬机车盈利能力将产生较大不利影响 。为了 应对客户集中度较高带来的风险，标的公司开始实施多元化客户政策，并取得了 一定进展。2019 年，标的公司与印度 PIONEER FIL-MED PVT LIMITED 建立了 业务合作关系，并实现部分制动盘产品的销售，2019 年 1-9 月标的公司实现营业 收入 95.96 万元。2019 年 10 月 9 日，标的公司取得 SGS 颁发的 CN19/10857 号 IRIS 认证，为以后进入海外市场奠定基础。
（三）核心产品认证的风险
目前，市场上已有纵横机电等少数动车组集成系统制造商取得了高铁动车组 制动盘的 CRCC 认证，海纬机车系纵横机电制动系统产品中的关键部件之一制 动盘的核心供应商。标的公司已掌握生产制动盘产品的核心技术和工艺，但其制 造的制动盘作为独立产品并未取得 CRCC 认证证书，海纬机车的制动盘产品未 直接向整车生产企业供货，在动车组整车生产企业对制动系统集成采购的模式下， 产品销售对制动系统集成制造商具有较高的依赖性。
（四）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持 续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进 方面跟不上其发展速度，可能导致标的公司产品、业务发展和市场开拓等方面受 到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
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（五）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内 部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的 内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步 完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然 存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利 影响。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有海纬机车 100%股权。从上市公司的 经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金 运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与海纬机车在企业文化 等方面存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力上也存在一定差异。交易后如 果无法顺利整合，可能对上市公司业务发展造成不利影响。
四、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市 投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
五、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）高铁零部件行业发展前景良好，具有广阔的市场空间
根据国家铁路局发布的《铁道统计公报》，2013-2018 年，我国动车组拥有 车辆数量年均复合增速为 20.01%。我国《中长期铁路网规划》提出到 2020 年， 铁路网规模达 15 万公里、高铁达 3 万公里。与此同时，“一带一路”战略的实 施也为国内高端装备制造业走向海外带来新机遇。高铁的迅速发展带动上游轨道 交通装备及零部件的需求持续增长。随着我国具有自主知识产权的标准动车组 “复兴号”成功运营，动车组零部件国产替代进程开启，未来国内高铁零部件行 业市场前景良好。
（二）本次交易符合上市公司战略布局
根据上市公司的发展战略，将围绕超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大产业， 创新经营模式，夯实基础管理，发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件 三大业务板块，将公司打造成为盈利能力突出、核心优势明显、扎实稳健的集团 化上市企业。
其中，轨道交通装备零部件板块是公司多年来持续投入的重点领域。公司以 高速列车制动闸片为抓手，大力拓展轨道交通装备零部件板块。目前，公司高速 列车制动闸片产品的研发和销售均取得实质性突破，公司投资建设的高速列车制 动闸片智能化生产线已经完工，将为公司优质、高效地承接高速列车制动闸片订 单提供坚实的保障。
本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车 100%股权，上市公司在轨道交 通零部件业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品 的研发、生产和销售。而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上 市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产 和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。博深股 份围绕超硬材料、研磨材料、摩擦材料三大产业，发展金刚石工具、涂附磨具、
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轨道交通装备零部件三大业务板块的发展战略将更加清晰完整，上市公司的市场 竞争力将大大提高，盈利能力也将持续增强。
二、本次交易的目的
（一）通过横向并购，完善轨道交通装备零部件业务布局
博深股份以摩擦材料和粉末冶金技术为基础研发高速列车制动闸片产品，产 品研发和销售均取得突破。300-350km/h（CRH380B/BL/CL、CRH3C）高速列车 制动闸片获得了正式的产品认证，并在 2018 年及 2019 年上半年铁总的招标采购 中中标采购订单；200-250km/h（CRH5A/5E/5J）动车组粉末冶金闸片已获得了 CRCC 正式认证；其他型号的产品也正在研发测试中。公司投资 6,131 万元建设 的轨道交通制动装置材料工程实验室项目基本建设完毕，在国内民营企业中首家 引进的 1:1 制动摩擦实验台已经投入使用，将助力公司加快按照新的产品技术标 准（TJ/CL307-2019）研发测试产品，满足产品认证要求，丰富产品型号。实验 室项目配建的高速列车制动闸片智能化生产线完工，将为公司优质、高效地承接 高速列车制动闸片订单提供坚实的生产保障。公司将依托多年的技术、人才积累 和先进的研发、生产装备等优势提高市场竞争能力，立志以过硬的技术和产品质 量在高铁制动闸片的市场竞争中取得优势地位，同时加强与各铁路局、主机厂的 技术及市场合作，为公司轨道交通装备零部件板块的发展创造条件。
作为高铁动车组制动装置的关键部件，高速列车通过闸片和制动盘组成摩擦 副相互摩擦获得制动力，最终安全停靠。而海纬机车是国内领先的高铁动车组用 制动盘供应商，作为复兴号中国标准动车组制动盘核心供应商，处于国内高铁制 动盘领域的领先地位。
公司通过本次横向延伸高铁制动产业链，可以为高铁动车组提供协同使用的 关键制动部件，上市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘 的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及 市场份额，进而提升上市公司的持续盈利能力。
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（二）实现优势互补，体现协同效应
1 、产品协同
由于高速列车具有速度快、惯性大的特点，在制动过程中，列车动能的变化 也很大，列车必须装备复合制动装置，由电气化制动装置及制动盘、闸片组成的 物理制动装置共同作用。
列车的盘型制动过程就是通过制动闸片与制动盘的摩擦，使摩擦产生的阻力 功来抵消列车运行时产生的动能，同时部分动能通过制动闸片与制动盘的摩擦转 化为热能。在摩擦制动的过程中，制动盘和闸片的温度都会上升，高温状态下， 制动闸片的摩擦系数会发生变化，如产品质量不达标，不能适应使用工况环境要 求，甚至会致使闸片变形、摩擦块龟裂、破损、制动盘被粘连、划伤等情形。本 次交易有利于上市公司与海纬机车发挥各自在粉末冶金技术和铸造技术积累的 研发优势、人才优势、设备优势，产生联动效应和协同效应，改进和提升制动盘 和制动闸片的综合制动效果，提高产品的综合竞争力。
2 、客户协同
博深股份和海纬机车生产制造的制动闸片和制动盘产品互为配合使用部件， 在轨道交通车辆装备制造企业、营运企业及维修企业中均是必须采购的关键部件， 本次交易完成后，两家企业可以发挥产品的技术和质量优势，发挥协同效应，整 合渠道资源，加强产品联动推广，巩固和提升市场份额，有利于提升博深股份和 海纬机车在轨道交通零部件领域的产品竞争力和市场占有率，增强上市公司整体 盈利能力。
3 、财务协同
海纬机车自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，且融资渠道单一，融资 能力有限。本次交易完成后，海纬机车将成为上市公司的全资子公司，将进一步 提升上市公司的资产质量和盈利能力。博深股份作为上市企业，除间接融资渠道 外，通过资本市场进行直接融资的能力也将显著提升，可以为公司及海纬机车的 经营发展提供有力的资金保障。
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4 、管理协同
本次交易完成后，海纬机车将作为上市公司的全资子公司纳入公司的管理体 系。上市公司将现有成熟的管理体系延展至海纬机车，促进其在经营管理各方面 进一步完善。同时，本次交易完成后，上市公司也将根据整体业务发展需要，优 化和完善公司管理架构，进一步提高公司总体管理能力和效率，为轨道交通装备 零部件板块的发展提供有力支持。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1 、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了与本次交易相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019 年 12 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。同日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019 年12 月31 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了 《关于提请召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。
2 、交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 2 日，本次交易对方瑞安国益已决策通过本次交易相关事项。
2019 年 9 月 5 日，本次交易对方海纬进出口股东会审议通过本次交易相关 事项。
2019 年 9 月 5 日，本次交易对方张恒岩签署了本次交易的《发行股份及支 付现金购买资产协议》。
2019 年 12 月 10 日，本次交易对方瑞安国益已决策通过本次交易具体方案 及补充协议相关事项。
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2019 年 12 月 10 日，本次交易对方海纬进出口股东会审议通过本次交易具 体方案及补充协议相关事项。
2019 年 12 月 11 日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
- 3 、标的公司已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 5 日，海纬机车已作出股东会决定，同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
-
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
2、中国证监会核准本次交易；
-
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募 集配套资金。
（一）本次方案概述
1 、发行股份及支付现金购买资产
（ 1 ）发行股份及支付现金购买海纬机车 86.53% 股权
本次交易的标的公司海纬机车是国内领先的高铁动车组用制动盘供应商，报 告期内主要从事高铁动车组制动盘、城际列车制动盘等系列制动盘及内燃机车气 缸盖的研发、生产及销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘 的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车组制动 盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产 品的先进水平，2017 年首次应用于“复兴号”中国标准动车组。目前，海纬机车 是时速 350 公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。
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根据博深股份与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议，博深股份拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方张恒岩、 海纬进出口、瑞安国益所持海纬机车 86.53%的股权。此前，博深股份已持有海 纬机车 13.47%的股权。本次交易完成后海纬机车将成为上市公司全资子公司。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次 交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本 次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
（ 2 ）标的公司资产评估情况
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，评估机构采用收益法和资产基 础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法 评估，海纬机车 100%股权的评估值为 75,535 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，海 纬机车的净资产账面价值为 24,733 万元，评估增值率为 205.40%。
2 、募集配套资金情况
博深股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,048.49 万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 100%， 且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，在该范围内，最终发 行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准， 具体数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构） 协商确定。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、上市公司 偿还债务及补充标的公司流动资金、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易 税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次 交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日 A
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股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
在发行期首日至发行完成前，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格 和发行数量进行相应调整。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市 公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格、发行数量和发行对象将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产行为 的生效和实施为条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实 施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 交易的实施。
本次交易后，博深股份控股股东/实际控制人仍为陈怀荣、吕桂芹、程辉、 任京建和张淑玉等 5 人。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1 、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会 第三次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。
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前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票 交易均价百分之九十分别为 7.23 元/股、7.95 元/股和 8.29 元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同 确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.10 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 2 、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纬机车股东海纬进出口、 张恒岩、瑞安国益。
3 、股份发行数量
本次股份发行数量为博深股份向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益等 3 名交易 对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格 ×各交易对方在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议，上市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 序 号 |
交易对方 | 持股比例 | 对价总额（元~~）~~ | 现金对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 比例 | 金额（元） | 比例 | 股数（股） | ||||
| 1 | 海纬进出 口 |
69.17% | 522,233,500.00 | 30% | 156,670,050.00 | 70% |
45,131,290 |
| 2 | 张恒岩 | 11.59% | 87,504,500.00 | 30% | 26,251,350.00 | 70% | 7,562,117 |
| 3 | 瑞安国益 | 5.77% | 43,563,500.00 | 100% | 43,563,500.00 | - | - |
| 总计 | 653,301,500.00 | - | 226,484,900.00 | - | 52,693,407 |
注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足 1 股的，向下取整。
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在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等 除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。
4 、发行价格调整机制
上市公司与交易对方未就本次交易设置发行价格调整安排。
5 、股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份及支付现金购 买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12 个月内 不得转让。上述锁定期届满后，海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股 东，仍需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的业 绩承诺及股份解除锁定期承诺的完成情况进行相应解锁。
在业绩承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由上市公司委托具有证券期 货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累积实际净利润（以扣除非经 常性损益前后孰低者为准，下同）与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行专 项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告。
海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下： （ 1 ） 2020 年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师 事务所出具的 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度业绩承诺 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起（与 本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同） 的股份数量按如下公式计算：
2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量 = 本次发行完成后业绩承诺股 东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度业绩承诺净 利润金额）
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“经注册会计师审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度 业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后 取整。
（ 2 ） 2021 年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度业绩承诺实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度和 2020 年度累计业绩承诺之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如 下公式计算：
2021 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金 额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。
（ 3 ） 2022 年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2021 年度业绩承诺实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计业 绩承诺之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股 份数量按如下公式计算：
2022 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实际净利润总
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金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度、 2021 年度已解锁股份总数量
“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实 际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额”大 于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。
（ 4 ） 2023 年度可解锁数量
在注册会计师出具 2022 年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试 专项审核报告出具后 30 个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以 解锁。
业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补 偿、资产减值测试补偿义务。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有 上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解 锁股份的 50%。
业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补 偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告 知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前 15 个工作日通知上市公司董事会。
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交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股 份等，亦应遵守上述锁定安排。
同时，张恒岩、海纬进出口作为业绩承诺股东承诺：“如因涉嫌本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份”。
如前述关于本次发行股份及支付现金购买资产取得的博深股份股份的锁定 期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的 监管意见进行相应调整。
6 、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
各方同意，承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称 “业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度 和 2022 年度。
（ 1 ）业绩承诺
1）业绩承诺方承诺，海纬机车 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润分别不低于人民币 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420 万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至 2022 年度末 累计实际盈利数小于截至 2022 年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上 述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务 资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数 额。具体计算方式如下：
募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金 的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际 使用募集资金天数/365。
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“目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入 标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据 全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使 用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天 数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、 规范性文件的规定；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承 诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业 务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承 诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时 出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以 专项报告为准。
（ 2 ）业绩补偿
1）补偿方式
在业绩承诺内，若海纬机车截至 2022 年年末累计实现净利润低于截至 2022 年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的， 优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2022 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至 2022 年承诺的海纬机车净利润之和，即 28,070 万元；“截至 2022 年年末累计实 际净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至 2022 年海纬机车实际完成的净利润之 和。
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2）补偿总额的计算
业绩承诺方应补偿总额=（截至 2022 年年末累计承诺净利润-截至 2022 年年 末累计实际净利润）÷截至 2022 年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的 资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
3）业绩承诺方各自补偿总额的计算
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额 × 业绩承诺方各自获得交易 对价金额 ÷ 业绩承诺方获得的交易对价总额
4）股份补偿
如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以 补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00 元的价格进行回购并予以注销。
①业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额—业绩承诺方可 抵扣的现金对价） ÷ 本次发行价格
在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于 0 时，按 0 取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业 绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
②涉及转增、送股及现金股利的处理
若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而 导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整 为：
变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数 × （1＋截至业绩承诺
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期末的累计转增比例或送股比例）。
在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金 实施分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的 10 个工作日内， 将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市 公司指定账户内。
5）股份补偿程序
①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2022 年年末累计实际净利润低于 截至 2022 年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司 应在当年年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣 的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司 发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司 以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。业绩承诺方 共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作日内， 按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上 述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他 原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的 6 个月内，将等于 上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承 诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东 按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例 获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再 拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（ 3 ）减值测试
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的
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会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的 公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向 上市公司另行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目 标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配等的影响。
如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现 金对价，不足部分以股份补偿。
减值补偿的计算：
- 1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已 补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
- 2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获 得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
- 3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足 补偿的以股份进行补偿
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业 绩承诺方可抵扣的现金对价） ÷ 本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而
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导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样 进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。
（ 4 ）业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿额不超过其各自就本 次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至 2019 年 9 月 30 日或截至 2022 年 12 月 31 日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低 值 × 本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。
（ 5 ）业绩补偿和减值补偿的例外
如发生在签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、 骚乱等社会事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、 经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，业绩承诺方提出有关协商或减免补偿金额 要求的，上市公司和业绩承诺方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共 同聘请具有证券从业资格的会计师事务所就发生的情形结合由此给目标公司造 成盈利影响的情况进行专项审核。在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成 的净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经上市公司拟依其内 部程序审议通过的情况下，相应调整或减免发行对象应给予的补偿数额。
7 、现金支付情况
经各方协商，本次交易的现金对价合计为 226,484,900.00 元，由上市公司向 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益分别支付 26,251,350.00 元、156,670,050.00 元和 43,563,500.00 元。
（1）向张恒岩的现金对价约定
本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司应向张恒岩 支付其应取得的全部现金对价，即 26,251,350.00 元。
（2）向海纬进出口支付现金对价约定
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1）本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司应向海纬 进出口以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价不 低于 2,000 万元；
2）如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以支 付本次交易全部现金对价，则上市公司应于募集配套资金到账之日起 10 个工作 日内一次性向海纬进出口支付尚未支付完毕的现金对价；
3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金、 募集配套资金失败或配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用 后，不足以支付全部现金对价，则上市公司应按照以下约定分期向海纬进出口支 付本次交易的现金对价：
①在上市公司披露 2020 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内， 上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第二期现金对价，保证本次支付后已 支付的现金对价之和不低于 7,000 万元；
②在上市公司披露 2021 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内， 上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第三期现金对价，保证本次支付后已 支付的现金对价之和，不低于 13,000 万元；
③在上市公司披露 2022 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内， 上市公司应向海纬进出口一次性支付全部尚未支付的现金对价。
（3）向瑞安国益支付现金对价约定
1）本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司应向瑞安 国益支付其应取得的现金对价的 60%，即 26,138,100.00 元；
2）上市公司应于募集配套资金到账之日起 10 个工作日内一次性向瑞安国益 支付全部尚未支付的现金对价，如上市公司的配套融资金额在扣除本次交易的税 费和支付中介机构费用后，不足以向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价，上 市公司应以自有资金予以补足；
- 3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金，
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或募集配套资金失败的，上市公司应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败 之日起 10 个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价。
8 、业绩奖励
业绩承诺期满后，海纬机车实际累计净利润超出承诺净利润部分的 50%以现 金方式用作对目标公司管理层或员工奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的 20%。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由海纬机车拟定方案，经董事会 作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布海纬机车 2022 年年度专项审核报告后，由海纬机车代扣个人所得税后支付给相应人员。
9 、期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间产生的收益或因其 他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由海 纬机车原股东各方按比例承担，除上市公司外的其他各方（交易对方）应于本次 交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对海纬机车进行审计，确定审计基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的 损益。若标的股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日 为上月月末；若标的股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当 月月末。
10 、关于滚存未分配利润的安排
标的股权交割日后，海纬机车截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准 日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完 成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
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（三）发行股份募集配套资金情况
1 、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。
2 、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。
3 、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。
4 、发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过 38,048.49 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，在上述范围 内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独 立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股 份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
5 、募集配套资金用途
根据博深股份第五届董事会第三次会议决议，本次募集配套资金总额为不超 过 38,048.49 万元。
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本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 具体用途 | 金额 |
| 支付现金对价 | 向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益支付交易对价 | 22,648.49 |
| 募集资金投资项目 | 标的公司技术研发中心建设项目 | 3,900 |
| 补充标的公司流动资金 | 4,500 | |
| 上市公司偿还债务 | 4,000 | |
| 本次交易相关中介机构费用及相关并购交易税费（不超过该金额） | 3,000 | |
| 合计 | 38,048.49 |
五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳 上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据博深股份经审计的 2018 年财务报告、海纬机车经审计的 2018 年财务报 表及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 （2018 年末/2018 年度） |
资产总额 | 归属于母公司股东 资产净额 |
营业收入 |
| 海纬机车86.53%股权 | 29,557.13 | 20,030.50 | 21,324.22 |
| 博深股份 | 264,356.87 | 213,199.85 | 105,403.86 |
| 标的资产成交金额 | 65,330.15 | ||
| 标的资产财务数据与成交 金额的较高者 |
65,330.15 | 65,330.15 | — |
| 财务指标占比 | 24.71% | 30.64% | 20.23% |
注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2018 年度审计报告，其中资产净额为归属于母公 司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）、营业收入取自其 中勤万信出具的审计报告。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产 （成交额与账面值孰高）和营业收入未超过博深股份相应指标的 50%，根据《重 组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；同时，本次交易采取发行
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股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得 中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，主要系交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口 是上市公司的潜在关联方，交易完成后不考虑配套融资金额，张恒岩及其一致行 动人海纬进出口合计将持有上市公司 52,693,407 股股份，持股比例为 10.74%， 本次交易构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
博深股份自设立以来一直以金刚石工具的研发、生产和销售为主营业务，是 国内金刚石工具行业规模较大的上市企业。同时，上市公司在金刚石工具业务积 累的粉末冶金技术的基础上，培育了动车组粉末冶金闸片业务，2017 年 11 月， 上市公司完成对常州市金牛研磨有限公司的收购，业务拓展至涂附磨具领域，本 次交易前，上市公司业务涵盖五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个领 域。
海纬机车是国内领先的高铁动车组制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动 车组制动盘的研发、生产和销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组 制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车 组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际 同类产品的先进水平，2017 年首次应用于“复兴号”中国标准动车组。目前，海 纬机车是时速 350 公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。
本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车 100%股权，在轨道交通零部件 业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、 生产和销售。而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可 以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售， 提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。博深股份围绕超
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硬材料、研磨材料、摩擦材料三大产业，发展金刚石工具、涂附磨具、轨道交通 装备零部件三大业务板块的发展战略将更加清晰、完整，上市公司的市场竞争力 将大大提高，盈利能力也将持续增强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，假设 2018 年 1 月 1 日上市公司已完成标的公司的 股权收购，本次交易前后，2019 年 9 月末/2019 年 1-9 月上市公司的主要财务指 标比较如下：
| 标比较如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | 本次交易前（2019 年9 月30 日） |
本次交易后（备 考）（2019 年9 月30 日） |
变动金额 | 变动比例 |
| 资产总额（万元） | 275,336.25 | 353,414.63 | 78,078.38 |
28.36% |
| 负债总额（万元） | 51,852.86 | 85,168.49 | 33,315.64 |
64.25% |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） |
220,789.97 | 265,552.71 | 44,762.74 |
20.27% |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
5.04 | 5.41 | 0.37 |
7.35% |
| 资产负债率 | 18.83% | 24.10% | 5.27% | 27.96% |
| 主要财务指标 | 本次交易前（2019 年1-9 月） |
本次交易后（备 考）（2019 年1-9 月） |
变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入（万元） | 83,552.28 | 102,148.56 | 18,596.28 |
22.26% |
| 利润总额（万元） | 8,414.85 | 13,185.67 | 4,770.82 |
56.70% |
| 归属于上市公司股东的 净利润（万元） |
6,481.45 | 10,548.85 | 4,067.39 |
62.75% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.22 | 0.07 |
43.40% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.22 | 0.07 |
43.40% |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） |
0.13 | 0.20 | 0.07 |
49.36% |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） |
0.13 | 0.20 | 0.07 |
49.36% |
本次交易前后，2018 年 12 月 31 日 / 2018 年上市公司主要财务指标比较如下：
| 主要财务指标 | 本次交易前（2018 年末） |
本次交易后（备 考）（2018 年末） |
变动金额 | 变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 264,356.87 | 337,624.57 | 73,267.70 |
27.72% |
| 负债总额（万元） | 51,157.02 | 83,729.38 | 32,572.36 |
63.67% |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） |
213,199.85 | 253,895.19 | 40,695.35 |
19.09% |
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| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
4.87 | 5.18 | 0.31 |
6.29% |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 19.35% | 24.80% | 5.45% | 28.15% |
| 主要财务指标 | 本次交易前 （2018 年） |
本次交易后（备 考）（2018 年） |
变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入（万元） | 105,403.86 | 126,728.08 | 21,324.22 |
20.23% |
| 利润总额（万元） | 10,235.31 | 16,716.05 | 6,480.74 |
63.32% |
| 归属于上市公司股东的 净利润（万元） |
8,617.22 | 14,135.30 | 5,518.09 |
64.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.29 | 0.09 |
46.34% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.29 | 0.09 |
46.34% |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） |
0.18 | 0.27 | 0.09 |
49.88% |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） |
0.18 | 0.27 | 0.09 |
49.88% |
由上表可知，上市公司通过并购海纬机车，能够有效增厚上市公司业绩，提 升主要财务指标表现。标的公司具有较大的资产规模和较高的营业收入，其主要 产品毛利率较高，具有较强的盈利能力和较高的利润水平。
因此，上市公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到较 大提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展， 从而为股东带来更为丰厚的回报。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 43,773.8511 万股，本次交易中发行股份及支付 现金购买资产的股票发行数量为 52,693,407 万股，本次交易前后，上市公司股权 结构变动情况如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后（不考虑配套融 资） |
交易后（不考虑配套融 资） |
交易后（考虑配套融资） | 交易后（考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万 股） |
持股比例 （%） |
持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
|
| 陈怀荣 | 5,131.68 | 11.72% | 5,131.68 | 10.46% | 5,131.68 | 9.55% |
| 吕桂芹 | 4,832.78 | 11.04% | 4,832.78 | 9.85% | 4,832.78 | 8.99% |
| 程辉 | 3,857.54 | 8.81% | 3,857.54 | 7.87% | 3,857.54 | 7.18% |
| 任京建 | 3,436.94 | 7.85% | 3,436.94 | 7.01% | 3,436.94 | 6.40% |
| 张淑玉 | 2,713.31 | 6.20% | 2,713.31 | 5.53% | 2,713.31 | 5.05% |
| 其他股东 | 23,801.5980 | 54.37% | 23,801.5980 | 48.53% | 28,498.9424 | 53.20% |
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83
| （包括配 套募集资 金认购股 东） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 张恒岩 | - | - | 756.2117 | 1.54% | 756.2117 | 1.41% |
| 海纬进出 口 |
- | - | 4,513.1290 | 9.20% | 4,513.1290 | 8.40% |
| 瑞安国益 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 43,773.8511 | 100.00% | 49,043.1918 | 100.00% | 53,740.5362 | 100.00% |
注：假设本次交易配套募集资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资产发行价格
一致，即为 8.10 元/股。
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，不会出现导致博深股份不符合股票上市条件的情形。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司的控股股东/实际控制人未发生变更，且本次交易的 交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。本次交易前后原控 股股东及交易对手持股比例如下所示：
| 性质 | 股东名 称 |
本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套融 资） |
本次交易后（不含配套融 资） |
本次交易后（含配套融 资） |
本次交易后（含配套融 资） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份数（万 股） |
持股比例 （%） |
股份数（万 股） |
持股比例 （%） |
股份数（万 股） |
持股比例 （%） |
||
| 上市公 司控股 股东 |
陈怀荣 | 5,131.68 | 11.72% | 5,131.68 | 10.46% | 5,131.68 | 9.55% |
| 吕桂芹 | 4,832.78 | 11.04% | 4,832.78 | 9.85% | 4,832.78 | 8.99% | |
| 程辉 | 3,857.54 | 8.81% | 3,857.54 | 7.87% | 3,857.54 | 7.18% | |
| 任京建 | 3,436.94 | 7.85% | 3,436.94 | 7.01% | 3,436.94 | 6.40% | |
| 张淑玉 | 2,713.31 | 6.20% | 2,713.31 | 5.53% | 2,713.31 | 5.05% | |
| 小计 | 19,972.25 | 45.62% | 19,972.25 | 40.72% | 19,972.25 | 37.16% | |
| 本次交 易主要 对手及 一致行 动人 |
张恒岩 | - | - | 756.2117 | 1.54% | 756.2117 | 1.41% |
| 海纬进 出口 |
- | - | 4,513.1290 | 9.20% | 4,513.1290 | 8.40% | |
| 小计 | - | - | 5,269.3407 | 10.74% | 5,269.3407 | 9.81% |
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本次交 易其他 瑞安国 交易对 益 - - - - - - 手 注：假设本次交易配套募集资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资产发行价 格一致，即为 8.10 元/股。
（一）自上市以来上市公司实际控制人未发生变化
博深股份自 2009 年 8 月上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂 芹、程辉、任京建、张淑玉等 5 人，上述 5 人分别于 2008 年 7 月 9 日和 2014 年 1 月 1 日签署了《一致行动协议》。协议规定了 5 人形成一致意见的相关程序， 并规定在公司股东大会对重大事项进行表决时，上述 5 人按照一致意见在公司股 东大会上进行表决。
《一致行动协议》签署以来，在上市公司董事会或股东大会对重大事项进行 决策时，5 人均以一致意见进行表决。
为了保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程 辉、任京建、张淑玉 5 人已于 2017 年 4 月 18 日签订《<一致行动协议>补充协 议》，协议各方一致同意，自愿将《一致行动协议》的有效期延长五年，即将《一 致行动协议》的有效期修改为 2023 年 12 月 31 日。
综上所述，自公司上市以来，控股股东、实际控制人以及控制状态未曾发生 变化。
（二）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人合计持有上市公司 45.63%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金 的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人合计将持有上市公司 199,722,531 股，持股比例为 40.72%，本次交易主要对手张恒岩及其一致行动人 海纬进出口合计将持有 52,693,407 股份，持股比例为 10.74%，上市公司及本次 交易对方均不参与本次配套募集资金认购，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张 淑玉 5 人仍为上市公司的实际控制人。
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为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计 持有上市公司股票超过 5%的主要交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口出 具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，明确：
“本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，本人/本公司承诺如 下：
为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在 36 个月内将不会谋 求对博深股份的实际控制权，承诺如下：
一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、 张淑玉女士作为博深股份的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按照法律、法规及《公 司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中， 严格维护公司的利益。
三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股份的实际控制权。 本人/本公司将不会通过如下方式谋求博深股份的实际控制权：
1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的增持公司股份；
2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他 股东授权等方式取得公司额外的表决权；
3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金购买资产取得的上 市公司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因博深股份送股、配股、 资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。”
综上所述，本次交易实施前及本次交易完成后，博深股份的实际控制人均为 陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等 5 人，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更。
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（此页无正文，为《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书摘要》盖章页）
博深股份有限公司 2019 年 12 月 31 日
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