AI assistant
BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019
Dec 12, 2019
54332_rns_2019-12-12_3a2712bd-c5f5-40b8-939b-da38214842c9.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
国浩律师（北京）事务所
关于
博深股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之
法律意见书
==> picture [224 x 56] intentionally omitted <==
北京 ·上海 · 深圳 · 杭州 · 广州 · 昆明 · 天津 · 成都 · 福州 · 宁波 · 西安 · 南京 · 南宁 · 济南 · 重庆 苏州 · 长沙 · 太原 · 武汉 · 贵阳 · 乌鲁木齐 · 郑州 · 石家庄 · 合肥 · 海南 · 青岛 · 香港 · 巴黎 · 马德里 · 硅谷 · 斯德哥尔摩 ·纽约 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
==> picture [120 x 10] intentionally omitted <==
二〇一九年十二月
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ..................................................... 1 第一节 律师声明事项........................................ 4 第二节 正 文 ............................................. 8 一、本次交易方案的主要内容 .................................... 8 二、本次交易相关各方的主体资格 ................................25 三、本次交易的批准与授权 ......................................49 四、本次交易的实质条件........................................50 五、本次交易的相关协议........................................60 六、本次交易的标的资产........................................60 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置........................79 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...........................79 九、本次交易相关事项的信息披露 ................................83 十、关于本次交易相关人员买卖博深股份股票的情况 ..................84 十一、本次交易的中介机构及其资格合法性 .........................86 十二、结论性意见 .............................................87
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
2
释 义
| 博深股份、上市公司 | 指 | 博深股份有限公司及其前身石家庄博深工具集团有限公 司，曾用名博深工具股份有限公司、石家庄开发区博深工 具有限公司、石家庄博深工具有限公司 |
|---|---|---|
| 海纬机车、标的公司、目 标公司 |
指 | 汶上海纬机车配件有限公司 |
| 海纬进出口 | 指 | 汶上县海纬进出口有限公司，系海纬机车股东，本次交易 对方 |
| 瑞安国益 | 指 | 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合 伙），系海纬机车股东，本次交易对方 |
| 精良海纬 | 指 | 山东精良海纬机械有限公司，曾用名汶上精良海纬机械有 限公司、汶上海纬科技有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 海纬机车86.53%股权，对应海纬机车2,239.40万元出资 额 |
| 本次交易 | 指 | 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支 付现金购买其合计持有的海纬机车86.53%股权并募集配 套资金的行为 |
| 本次发行股份购买资产、 本次发行股份及支付现 金购买资产 |
指 | 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支 付现金购买其合计持有的海纬机车86.53%股权的行为 |
| 交易对方 | 指 | 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益 |
| 业绩承诺方、业绩承诺股 东 |
指 | 张恒岩、海纬进出口 |
| 《报告书》 | 指 | 《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协 议》 |
指 | 上市公司与交易对方于2019年9月5日签订的附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
1
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协 议之补充协议》 |
指 | 上市公司与交易对方于2019年12月11日签订的附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
|---|---|---|
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次交易的审计、评估基准日，即2019年9月30日 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年1-9月 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中勤万信、审计机构 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 同致信德、评估机构 | 指 | 同致信德(北京)资产评估有限公司 |
| 东方花旗、独立财务顾问 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 本所、本所律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所及经办律师 |
| 《审计报告》 | 指 | 中勤万信于2019年12月5日出具的“勤信审字[2019]第 1449号”《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》 |
| 《审阅报告》 | 指 | 中勤万信于2019年12月5日出具的“勤信阅字[2019]第 0014号” 《博深股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 同致信德于2019年12月6日出具的“同致信德评报字 （2019）第020066号”《博深股份有限公司拟股权收购所 涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》 |
| 《博深股份审计报告》 | 指 | 中勤万信于2019年4月12日出具的“勤信审字[2019]第 0366号”《博深工具股份有限公司合并审计报告》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
2
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 《非公开发行股票实施 细则》 |
指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
|---|---|---|
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
3
国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书
国浩京证字[2019]第 0388 号
致：博深股份有限公司
根据本所与博深股份签署的《律师服务协议书》，本所接受博深股份的委托， 担任博深股份本次发行股份及支付现金购买海纬机车 86.53%股权并募集配套资 金项目的专项法律顾问。
本所律师根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和 中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次 交易事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、律师事务所及经办律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
本所即原张涌涛律师事务所，是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。 本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国 —— 首家律师集团 国浩律师集团事务所，本所因此更名为国浩律师集团（北京） 事务所。2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，2011年6月本 所更名为国浩律师（北京）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，其在北京、上 海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
4
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、 海南、青岛、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十二地设置执 业机构。国浩律师事务所现有合伙人600余人，90%以上的合伙人具有硕士、博 士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家 和学者。本所业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司发行上市，担任发行 人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及 其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让 等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化 运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼 调解。
（二）经办律师简介
本所指派张冉律师、姚佳律师担任本次交易项目的经办律师。张冉律师、姚 佳律师的主要证券业务执业记录和联系方式如下：
张冉律师 ：中国政法大学法学硕士。张冉律师的执业领域主要包括证券发行 上市、并购重组等方面，服务行业主要包括能源化工、机械制造、农业等。
张冉律师近年来为天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上 市及上市后的再融资、江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上 市、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、河北汇金机电股份有 限公司重大资产重组、博深工具股份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务 股份有限公司重大资产重组等项目提供法律服务，并为多家企业发行公司债、企 业债及在全国中小企业股份转让系统挂牌项目提供法律服务。
张冉律师的联系方式为：办公电话：（8610）65890699；传真：（8610）65176800 或 65176801；邮件：[email protected]。
姚佳律师： 中国政法大学法学硕士。姚佳律师的执业领域主要包括证券发行 上市、并购重组等方面，服务行业主要包括石油化工、新能源、通信、机械制造 等。
姚佳律师近年来为中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、博 深工具股份有限公司重大资产重组、山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重 组承销商律师项目提供法律服务，并为多家大型石油化工企业、事业单位提供改 制及常年法律顾问服务。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
5
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
姚佳律师的联系方式为：办公电话：（8610）65890699；传真：（8610）65176800 或65176801；邮件：[email protected]。 二、律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及 本法律意见书出具之日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师核查了博深股份及本次交易的标的公 司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印 件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。博深股份及本次交易的标的公司以 及其他相关方已作出如下保证：其就博深股份本次交易事宜所提供的所有文件、 资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文 件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资 料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得 到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易 事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就与博深股份本次交易有关的法律问题发表意见，而不对 有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书对有 关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和 结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论 的适当资格。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为博深股份本次交易所必备的法律文 件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
（六）本所律师同意博深股份部分或全部在《博深股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意见书的内 容，但博深股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
6
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。
（八）本法律意见书仅供博深股份本次交易之目的使用，不得用作其他任何 目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就博深股份本次交易事宜出具法律意见书如下：
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
7
第二节 正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据《报告书》、博深股份与交易对方签署的附条件生效《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及 博深股份于 2019 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的本次 交易相关议案，博深股份拟向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现 金购买其合计持有的海纬机车 86.53%股权，并向不超过 10 名特定对象非公开发 行股票募集配套资金不超过 38,048.49 万元，不超过本次发行股份购买资产交易 总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
博深股份本次发行股份及支付现金购买资产事宜不以募集配套资金的成功 为前提，博深股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产的履行及实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的海纬机车 86.53%股权，交易对 方持有海纬机车的股权比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 海纬进出口 | 1,790.00 | 货币、土地使用权 | 69.17% |
| 2 | 张恒岩 | 300.00 | 货币 | 11.59% |
| 3 | 瑞安国益 | 149.40 | 货币 | 5.77% |
| 合计 | 2239.40 | - | 86.53% |
2、标的资产的定价依据及交易对价
博深股份聘请具有证券期货相关业务资格的同致信德以 2019 年 9 月 30 日作 为评估基准日对标的资产进行了评估并出具了《评估报告》，以《评估报告》载 明的评估价值作为本次交易的定价参考。根据同致信德出具的《评估报告》，评
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作 为本次评估结果。经收益法评估，截至 2019 年 9 月 30 日，海纬机车 100%股权 的评估值为 75,535 万元。基于上述评估结果，双方同意，海纬机车 100%股权作 价 75,500 万元，对应标的资产的交易价格为 65,330.15 万元。
3、交易对价的支付方式
博深股份采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的对价。经交 易各方协商，博深股份以发行股份及支付现金的方式向张恒岩、海纬进出口支付 对价；以支付现金的方式向瑞安国益支付对价，具体情况如下：
| 序 号 |
交易对方 | 标的资产 | 标的资产 | 总对价 （元） |
交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资比例 | 现金对价 | 股份对价 | |||||
| 比例 | 金额（元） | 比例 | 股数（股） | |||||
| 1 | 海纬进出口 | 1,790.00 | 69.17% | 522,233,500.00 | 30% | 156,670,050.00 | 70% | 45,131,290 |
| 2 | 张恒岩 | 300.00 | 11.59% | 87,504,500.00 | 30% | 26,251,350.00 | 70% | 7,562,117 |
| 3 | 瑞安国益 | 149.40 | 5.77% | 43,563,500.00 | 100% | 43,563,500.00 | - | - |
| 合计 | 2239.40 | 86.53% | 653,301,500.00 | - | 226,484,900.00 | - | 52,693,407 |
注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足 1 股的，向下取整。
- 4、发行股份种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 5、发行对象
本次发行的对象为张恒岩、海纬进出口。
- 6、发行方式和认购方式
本次发行将以非公开发行的方式进行，上述发行对象分别以其持有的标的公 司股权为对价认购博深股份向其发行的股份。
- 7、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格
本次发行的定价基准日为博深股份第五届董事会第三次会议决议公告日。交 易各方根据《重组管理办法》第四十五条规定，在充分考虑上市公司股票市盈率 及同行业上市公司估值水平的基础上，经友好协商，本次发行股份购买资产的股 票发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
9
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对本次发行 价格进行相应调整。
8、发行数量
本次股份发行数量为博深股份向发行对象发行股份数量之和。向各发行对象 发行股份的数量=（交易标的的成交价格×各发行对象在交易标的的持股比例×各 发行对象以股份支付的比例）/发行价格。
根据上述计算公式，以及上市公司与交易对方签署的附条件生效《发行股份 及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》， 上市公司向发行对象发行股份的情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 对价总额（元） | 股份对价情况 | 股份对价情况 | 股份对价情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份对价占总 对价的比例 |
股份对价（元） | 发行股份数量（股） | |||
| 1 | 海纬进出口 | 522,233,500.00 | 70% | 365,563,450.00 | 45,131,290 |
| 2 | 张恒岩 | 87,504,500.00 | 70% | 61,253,150.00 | 7,562,117 |
注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足 1 股的，向下取整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
9、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
10、现金支付进度
根据本次交易方案，本次交易中博深股份向交易对方支付的现金对价合计为 226,484,900.00 元，向海纬进出口、张恒岩和瑞安国益分别支付 156,670,050.00 元、26,251,350.00 元和 43,563,500.00 元。
（1）博深股份向张恒岩支付现金对价的约定如下：
本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，博深股份应向张恒岩 支付其应取得的全部现金对价，即 26,251,350.00 元；
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
10
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
（2）博深股份向海纬进出口支付现金对价的约定如下：
①本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，博深股份应向海纬 进出口支付以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对 价不低于 2,000 万元；
②如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以支付 本次交易全部现金对价，则博深股份应于募集配套资金到账之日起 10 个工作日 内一次性向海纬进出口支付尚未支付完毕的现金对价；
③如博深股份未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金、募 集配套资金失败或配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后， 不足以支付全部现金对价，则博深股份应按照以下约定分期向海纬进出口支付尚 未支付的现金对价：
A.在博深股份披露 2020 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日 内，博深股份应向海纬进出口支付以自有资金支付第二期现金对价，保证本次支 付后已支付的现金对价之和不低于 7,000 万元；
B.在博深股份披露 2021 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日 内，博深股份应向海纬进出口支付以自有资金支付第三期现金对价，保证本次支 付后已支付的现金对价之和不低于 13,000 万元；
C.在博深股份披露 2022 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日 内，博深股份应向海纬进出口一次性支付全部尚未支付的现金对价。
（3）博深股份向瑞安国益支付现金对价的约定如下：
①本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，博深股份应向瑞安 国益支付其应取得的现金对价的 60%，即 26,138,100.00 元；
②博深股份应于募集配套资金到账之日起 10 个工作日内一次性向瑞安国益 支付全部尚未支付的现金对价，如博深股份的配套融资金额在扣除本次交易的税 费和支付中介机构费用后，不足以向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价，博 深股份应以自有资金予以补足；
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
11
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
③如博深股份未能在证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金，或募集 配套资金失败的，博深股份应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败之日起 10 个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价。
11、业绩承诺
（1）业绩承诺方、业绩承诺期和承诺净利润
承担本次业绩承诺的交易对方为海纬进出口和张恒岩。本次交易的业绩承诺 期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
业绩承诺方承诺，海纬机车 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度 实现的净利润分别不低于人民币 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420 万 元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至 2022 年度末累 计实际盈利数小于截至 2022 年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述 专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数 额。具体计算方式如下：
募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金 的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际 使用募集资金天数/365。
“目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入 标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据 全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使 用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天 数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
（2）实际净利润与承诺净利润的确定
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
12
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
在业绩承诺期满后，即 2022 年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券 期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车 2019 年至 2022 年累计实际净利润与 2019 年至 2022 年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司 2022 年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的差额应 以专项报告为准。
业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的 公司 2019 年至 2022 年累计实际盈利数小于 2019 年至 2022 年累计承诺盈利数的， 业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义 务。
（3）业绩补偿
①补偿方式
若海纬机车截至 2022 年年末累计实际净利润低于截至 2022 年年末累计承诺 净利润（即 28,070 万元），则如博深股份有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的， 优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2022 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至 2022 年承诺的海纬机车净利润之和，即 28,070 万元。“截至 2022 年年末累计实 际净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至 2022 年海纬机车实际完成的净利润之 和。
②补偿总额的计算
实际补偿总额的计算公式为：
业绩承诺方应补偿总额=（截至 2022 年年末累计承诺净利润 - 截至 2022 年年末累计实际净利润）÷截至 2022 年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的 标的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
A.业绩承诺方应各自补偿的总额按以下公式计算：
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
13
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额。
B.业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额-该业绩承诺方可 抵扣的现金对价）/本次发行价格
在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于 0 时，按 0 取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承 诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
③涉及转增、送股及现金股利的处理
A.若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配 而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调 整为：
变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数 × （1＋截至业绩承诺 期末的累计转增比例或送股比例）。
B.在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现 金方式分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的 10 个工作日内， 将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市 公司指定账户内。
④股份补偿程序
A.在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2022 年年末累计实际净利润低于 截至 2022 年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司 应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方应补 偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出通知，并由上市公司发 出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以 人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。业绩承诺方共 同指定张恒岩收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
B.业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作日
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
14
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理 与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
C.若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他 原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的 6 个月内，将等于 上述业绩承诺方补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的 除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司 在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数 量的比例获赠股份。
D.自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再 拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（4）减值测试
①在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目 标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应 向上市公司另行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目 标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配等的影响。
②则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付 的现金对价，不足部分以股份补偿。
③减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已 - 补偿的现金 根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
④减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
15
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获 得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
⑤业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足 补偿的以股份进行补偿
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业 绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而 导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样 进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。
（5）业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超 过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至 2019 年 9 月 30 日或截至 2022 年 12 月 31 日经审计的目标公司归属于母公司所 有者权益的孰低值 × 本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。
12、股份锁定安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象通过本次交易获得 的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上 述锁定期届满后，其作为业绩承诺股东，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相 应解锁。
业绩承诺方解锁期间及解锁比例如下：
（1）2020 年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师 事务所出具的 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺方完成了
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
16
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
2019 年度业绩承诺 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起（与 本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同） 的股份数量按如下公式计算：
2020 年度业绩承诺方各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺方各 自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注册会计师 审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度业绩承诺净利润金额）
“经注册会计师审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度业 绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后 取整。
（2）2021 年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度业绩承诺实现情况 专项审核报告，业绩承诺方完成了 2019 年度和 2020 年度累计业绩承诺之和 80% 及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公 式计算：
2021 年度业绩承诺方各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注册会 计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金额÷2019 年度、 2020 年度业绩承诺净利润总金额）-2020 年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金 额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。
（3）2022 年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2021 年度业绩承诺实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计业
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
17
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
绩承诺之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股 份数量按如下公式计算：
2022 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实际净利润总 金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度、 2021 年度已解锁股份总数量
“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实 际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额”大 于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。
（4）2023 年度可解锁数量
在注册会计师出具 2022 年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试 专项审核报告出具后 30 个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以 解锁。
业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补 偿、资产减值测试补偿义务。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。如前述关于本 次交易取得的博深股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的， 发行对象将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股 份等，亦应遵守上述锁定安排。
业绩承诺方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺方持有上市 公司的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不得超过其各自持有未解锁股 份的 50%。业绩承诺方保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
18
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面 告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关 股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。业绩承诺方在锁定期内质押股 份的，需提前 15 个工作日通知上市公司董事会。
同时，张恒岩、海纬进出口承诺：“如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的 股份。”
13、业绩奖励
业绩承诺期满后，海纬机车实际累计净利润超出承诺净利润部分的 50%以现 金方式用作对标的公司管理层或员工的奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价 的 20%。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由海纬机车拟定方案，经董事会 作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布海纬机车 2022 年年度专项审核报告后，由海纬机车代扣个人所得税后支付给相应人员。
14、期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间产生的收益或因其 他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由海 纬机车原股东按照本次交易前在海纬机车持股比例承担，对于交易对方应承担的 亏损，应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予 以补偿。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 对海纬机车进行审计，确定审计基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。 若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末； 若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
15、关于滚存未分配利润的安排
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
19
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
标的股权交割日后，海纬机车截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准 日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股份比例享有本次交易完 成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（二）募集配套资金
博深股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,048.49 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份 数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，在上述范围内，由上市公司董事 会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机 构）协商确定最后发行数量。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、补充标的 公司流动资金、上市公司偿还债务、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易 税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次 交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。
3、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
20
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问（保荐机构）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金 的发行价格。
按照前述公示计算的本次募集配套资金发行的股份数量如存在小数的，向下 取整精确至股。
本次发行股份募集配套资金发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 20%，最终发行数量将在证监会核准的基础上，由上市公司董事会根据股东大会 的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最 后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行数 量进行相应调整。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于如下项目：
| 项目 | 具体用途 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 支付现金对价 | 向交易对方支付现金对价 | 22,648.49 |
| 募集资金投资项目 | 标的公司技术研发中心建设项目 | 3,900 |
| 上市公司偿还债务 | 4,500 | |
| 补充标的公司流动资金 | 4,000 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
21
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 项目 | 具体用途 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 本次交易相关中介机构费用及相关并购交易税费（不超过该金额） | 3,000 | |
| 合计 | 38,048.49 |
6、股份锁定安排
除非法律、法规、规范性文件另有规定，特定投资者认购的股份自本次发行 结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交 所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份 等，亦应遵守上述锁定安排。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的 2018 年度财务报告及本次交易的作价情 况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 （2018 年末/2018 年度） |
资产总额 | 归属于母公司股东 资产净额 |
营业收入 |
|---|---|---|---|
| 海纬机车86.53%股权 | 29,557.13 | 20,030.50 | 21,324.22 |
| 博深股份 | 264,356.87 | 213,199.85 | 105,403.86 |
| 标的资产成交金额 | 65,330.15 | 65,330.15 | - |
| 标的财务数据与成交金 额的较高者 |
65,330.15 | 65,330.15 | - |
| 财务指标占比 | 24.71% | 30.64% | 15.27% |
注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2018 年度审计报告，其中资产净额为归属于母公 司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）；营业收入取自其 2018 年度审计报告。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产 （成交额与账面值孰高）和营业收入均未超过博深股份相应指标的 50%，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审 核，并经中国证监会核准后方可实施。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
22
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本次交易前后 的股权结构如下：
| 性质 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套融资） | 本次交易后（不含配套融资） | 本次交易后（含配套融资） | 本次交易后（含配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份数 （万股） |
持股比 例（%） |
股份数 （万股） |
持股比例 （%） |
股份数 （万股） |
持股比例 （%） |
||
| 上市公 司控股 股东 |
陈怀荣 | 5,131.68 | 11.72% | 5,131.68 | 10.46% | 5,131.68 | 9.55% |
| 吕桂芹 | 4,832.78 | 11.04% | 4,832.78 | 9.85% | 4,832.78 | 8.99% | |
| 程辉 | 3,857.54 | 8.81% | 3,857.54 | 7.87% | 3,857.54 | 7.18% | |
| 任京建 | 3,436.94 | 7.85% | 3,436.94 | 7.01% | 3,436.94 | 6.40% | |
| 张淑玉 | 2,713.31 | 6.20% | 2,713.31 | 5.53% | 2,713.31 | 5.05% | |
| 小计 | 19,972.25 | 45.62% | 19,972.25 | 40.72% | 19,972.25 | 37.16% | |
| 本次交 易主要 对手及 一致行 动人 |
张恒岩 | - | - | 756.2117 | 1.54% | 756.2117 | 1.41% |
| 海纬进出口 | - | - | 4,513.1290 | 9.20% | 4,513.1290 | 8.40% | |
| 小计 | - | - | 5,269.3407 | 10.74% | 5,269.3407 | 9.81% | |
| 本次交 易其他 交易对 手 |
瑞安国益 | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | - | - | - | - | - | - |
注：假设本次交易配套募集资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资产发行价格 一致，即为 8.10 元/股。
- 1、上市公司的实际控制权
博深股份自上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任 京建、张淑玉 5 人，上述 5 人分别于 2008 年 7 月 9 日、2014 年 1 月 1 日和 2017 年 4 月 18 日签署了《一致行动协议》和《<一致行动协议>补充协议》。协议规 定了 5 人形成一致意见的相关程序，并规定在公司股东大会对重大事项进行表决 时，上述 5 人按照一致意见在公司股东大会上进行表决。
-
《一致行动协议》签署以来，在上市公司董事会或股东大会对重大事项进行
-
决策时，5 人均以一致意见进行表决。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
23
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
综上，本所律师认为，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5 人为上市 公司的实际控制人，构成了对公司的共同控制。
2、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人合计持有上市公司 45.62%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金 的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人合计持有上市公司 199,722,531 股股份，持股比例 40.72%，本次交易对方张恒岩及其一致行动人海 纬进出口合计持有 52,693,407 股股份，持股比例 10.74%。陈怀荣、吕桂芹、程 辉、任京建和张淑玉仍为上市公司的实际控制人。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计 持有上市公司股票超过 5%的主要交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口出 具了《关于不谋求对博深股份有限公司控制权的承诺书》，明确：
“为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在 36 个月内将不会 谋求对博深股份的实际控制权，承诺如下：
一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先 生、张淑玉女士作为博深股份的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按照法律、法规及 《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过 程中，严格维护公司的利益。
三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股份的实际控制权。 本人/公司将不会通过如下方式谋求博深股份的实际控制权：
1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的以直接或间接方 式增持公司股份；
2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他 股东授权等方式取得公司额外的表决权；
3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
24
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金购买资产取得的 上市公司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因博深股份送股、配 股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。”
综上，根据《重组管理办法》的规定并经本所律师核查，本次交易实施前及 本次交易完成后，博深股份的实际控制人均为陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建 先生、程辉先生、张淑玉女士，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。
交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口是上市公司的潜在关联方，交易 完成后，在不考虑配套融资的情况下，张恒岩及其一致行动人海纬进出口合计持 有上市公司 52,693,407 股股份，持股比例 10.74%，持有上市公司股份比例超过 5%，本次交易构成关联交易。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大 会审议相关关联议案时，关联董事和股东应回避表决，由非关联董事和股东表决 通过。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体包括：标的股权的 购买方博深股份、标的股权的出售方张恒岩、海纬进出口、瑞安国益。
（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方：博深股份
- 1、博深股份的基本情况
根据博深股份目前持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本 所律师核查，博深股份目前的基本情况如下：
| 公司名称 | 博深股份有限公司 |
|---|---|
| Bosun Co., Ltd. | |
| 注册资本 | 437,738,511元 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
25
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 法定代表人 | 陈怀荣 |
|---|---|
| 有限公司成立日期 | 1998年12月14日 |
| 股份公司成立日期 | 2007年6月28日 |
| 公司住所 | 河北省石家庄市高新区长江大道289号 |
| 邮政编码 | 050035 |
| 公司电话 | 0311-85962650 |
| 上市时间 | 2009年8月21日 |
| 经营范围 | 人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件、轨道交通装备 零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料及制品的生产、销售、维修 及相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务；房屋租赁、物业管理及服务；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。 |
2009 年 7 月，中国证监会以《关于核准博深工具股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2009]696 号）核准博深股份公开发行不超过 4,340 万 股新股。
2008 年 8 月 21 日，博深股份股票在深交所上市，股票简称“博深工具”，股 票代码“002282”。
2019 年 6 月 12 日，经深交所核准，上市公司股票简称由“博深工具”变更为 “博深股份”。
综上，本所律师认为，博深股份系依法设立且股票已经在深交所上市交易的 股份有限公司。
2、博深股份的历史沿革
（1）博深股份的设立及首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
①1998 年 12 月，博深股份设立
1998 年 11 月 8 日，陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉、陈怀奎签署《投资协 议书》，共同出资设立博深股份，注册资本为 500 万元。
1998 年 11 月 25 日，石家庄冀中会计师事务所出具了“（98）冀会所验字第
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
26
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
8371 号”《验资报告》，验证了本次出资事宜。
1998 年 12 月 14 日，博深股份完成了工商设立登记。
博深股份设立时，博深股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈怀荣 | 150.00 | 货币 | 30.00% |
| 2 | 任京建 | 100.00 | 货币 | 20.00% |
| 3 | 程 辉 | 100.00 | 货币 | 20.00% |
| 4 | 张淑玉 | 100.00 | 货币 | 20.00% |
| 5 | 陈怀奎 | 50.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 500.00 | - | 100.00% |
②2000 年 6 月，博深股份第一次增资
2000 年 6 月 15 日，博深股份召开股东会，决议增加注册资本至 1,000 万元， 其中陈怀荣出资 85 万元，任京建出资 52 万元，程辉出资 47 万元，张淑玉出资 47 万元，陈怀奎出资 13 万元，吕桂芹增资 156 万元，王志广出资 56 万元，靳 发斌出资 44 万元。
2000 年 6 月 15 日，河北立信会计师事务所有限责任公司出具了“冀信所验 字（1999）第 199 号”《验资报告》，验证了本次增资事宜。
2000 年 7 月 19 日，博深股份完成了工商变更登记。
本次增资后，博深股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈怀荣 | 235.00 | 货币 | 23.50% |
| 2 | 吕桂芹 | 156.00 | 货币 | 15.60% |
| 3 | 任京建 | 152.00 | 货币 | 15.20% |
| 4 | 程 辉 | 147.00 | 货币 | 14.70% |
| 5 | 张淑玉 | 147.00 | 货币 | 14.70% |
| 6 | 陈怀奎 | 63.00 | 货币 | 6.30% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
27
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 王志广 | 56.00 | 货币 | 5.60% |
| 8 | 靳发斌 | 44.00 | 货币 | 4.40% |
| 合计 | 1,000.00 | - | 100.00% |
③2002 年 6 月，博深股份第二次增资
2002 年 6 月 8 日，博深股份召开股东会，决议将注册资本增加至 3,000 万元， 由 8 名老股东和 27 名新股东共同以货币出资。
2002 年 6 月 21 日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具了“冀仁（2002） 验字第 133 号”《验资报告》，验证了本次验资事宜。
2002 年 7 月 3 日，博深股份完成了本次工商变更登记。
本次增资完成后，博深股份的股权结构如下：
| 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 |
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 陈怀荣 | 710.00 | 货币 | 23.67% | |
| 吕桂芹 | 466.00 | 货币 | 15.53% | |
| 任京建 | 416.00 | 货币 | 13.87% | |
| 程 辉 | 398.00 | 货币 | 13.27% | |
| 张淑玉 | 398.00 | 货币 | 13.27% | |
| 陈怀奎 | 158.00 | 货币 | 5.27% | |
| 王志广 | 119.00 | 货币 | 3.97% | |
| 靳发斌 | 86.00 | 货币 | 2.87% | |
| 贺鹏飞 | 29.00 | 货币 | 0.97% | |
| 李俊忠 | 27.00 | 货币 | 0.90% | |
| 霍建文 | 23.00 | 货币 | 0.77% | |
| 梁海生 | 23.00 | 货币 | 0.77% | |
| 王焕成 | 20.00 | 货币 | 0.67% | |
| 孟凡爱 | 18.00 | 货币 | 0.60% | |
| 高娟琴 | 15.00 | 货币 | 0.50% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
28
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 安春喜 | 14.00 | 货币 | 0.47% |
| 17 | 刘 强 | 10.00 | 货币 | 0.33% |
| 18 | 杨建文 | 6.00 | 货币 | 0.20% |
| 19 | 安志建 | 5.00 | 货币 | 0.17% |
| 20 | 孟庆照 | 5.00 | 货币 | 0.17% |
| 21 | 张文华 | 5.00 | 货币 | 0.17% |
| 22 | 郑金刚 | 5.00 | 货币 | 0.17% |
| 23 | 王建明 | 5.00 | 货币 | 0.17% |
| 24 | 鄢晓红 | 4.00 | 货币 | 0.13% |
| 25 | 师建斌 | 4.00 | 货币 | 0.13% |
| 26 | 庞建华 | 4.00 | 货币 | 0.13% |
| 27 | 曹秀东 | 4.00 | 货币 | 0.13% |
| 28 | 时会彬 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 29 | 张梦琪 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 30 | 季建刚 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 31 | 徐国强 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 32 | 刘文斌 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 33 | 崔亚伦 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 34 | 周卫京 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 35 | 王振东 | 2.00 | 货币 | 0.07% |
| 合计 | 3,000.00 | - | 100.00% |
④2004 年 10 月，第一次股权转让
2004 年 10 月 6 日，博深股份召开股东会，会议同意相关股东进行股权转让， 其他股东放弃优先购买权，各方签订了股权转让协议。本次股权转让价格系依据 博深股份 2004 年 6 月 30 日未经审计的净资产确定，股权转让各方情况如下：
| 转让人 | 受让人 | 转让出资额（万元） | 转让出资比例 | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 贺鹏飞 | 王焕成 | 29.00 | 0.9667% | 69.7393 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
29
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 转让人 | 受让人 | 转让出资额（万元） | 转让出资比例 | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 王建明 | 张淑玉 | 5.00 | 0.1667% | 12.0260 |
| 张文华 | 程 辉 | 5.00 | 0.1667% | 12.0260 |
| 曹秀东 | 王振东 | 4.00 | 0.1333% | 9.6165 |
| 庞建华 | 任京建 | 4.00 | 0.1333% | 9.6165 |
| 杨建文 | 陈怀荣 | 6.00 | 0.2000% | 14.4283 |
| 陈怀奎 | 张建明 | 6.09 | 0.2030% | 14.6447 |
| 陈怀荣 | 李建福 | 5.109 | 0.1703% | 12.2857 |
| 陈怀荣 | 程辉 | 3.729 | 0.1243% | 9.0017 |
| 陈怀荣 | 张淑玉 | 3.729 | 0.1243% | 9.0017 |
| 陈怀荣 | 梁海生 | 3.33 | 0.1110% | 8.0386 |
| 陈怀荣 | 孟凡爱 | 0.27 | 0.0090% | 0.6518 |
| 陈怀荣 | 王振东 | 4.41 | 0.1470% | 10.6457 |
| 陈怀荣 | 刘 强 | 0.021 | 0.0007% | 0.0507 |
| 陈怀荣 | 刘文斌 | 1.719 | 0.0573% | 4.1496 |
| 陈怀荣 | 师建斌 | 0.321 | 0.0107% | 0.7749 |
| 陈怀荣 | 周卫京 | 1.521 | 0.0507% | 3.6717 |
| 陈怀荣 | 崔亚伦 | 1.911 | 0.0637% | 4.6131 |
| 陈怀荣 | 安志建 | 0.699 | 0.0233% | 1.6874 |
| 陈怀荣 | 鄢晓红 | 0.909 | 0.0303% | 2.1943 |
| 陈怀荣 | 时会彬 | 0.729 | 0.0243% | 1.7598 |
| 陈怀荣 | 吕桂芹 | 9.699 | 0.3233% | 23.4132 |
| 任京建 | 吕桂芹 | 13.251 | 0.4417% | 31.9877 |
| 陈怀奎 | 吕桂芹 | 9.849 | 0.3283% | 23.7753 |
| 王焕成 | 吕桂芹 | 8.721 | 0.2907% | 21.0524 |
| 王志广 | 吕桂芹 | 1.299 | 0.0433% | 3.1358 |
| 靳发斌 | 吕桂芹 | 10.74 | 0.3580% | 25.9262 |
| 李俊忠 | 吕桂芹 | 3.03 | 0.1010% | 7.3144 |
| 霍建文 | 吕桂芹 | 3.351 | 0.1117% | 8.0893 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
30
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 转让人 | 受让人 | 转让出资额（万元） | 转让出资比例 | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 高娟琴 | 吕桂芹 | 5.76 | 0.1920% | 13.9046 |
| 徐国强 | 吕桂芹 | 1.041 | 0.0347% | 2.513 |
| 孟庆照 | 吕桂芹 | 0.09 | 0.0030% | 0.2173 |
| 季建刚 | 吕桂芹 | 0.249 | 0.0083% | 0.6011 |
| 郑金刚 | 吕桂芹 | 1.461 | 0.0487% | 3.5268 |
| 张梦琪 | 吕桂芹 | 0.249 | 0.0083% | 0.6011 |
| 安春喜 | 吕桂芹 | 3.591 | 0.1197% | 8.6686 |
经核查，本次股权转后，博深股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈怀荣 | 677.89 | 货币 | 22.60% |
| 2 | 吕桂芹 | 538.38 | 货币 | 17.95% |
| 3 | 任京建 | 406.75 | 货币 | 13.56% |
| 4 | 程 辉 | 406.73 | 货币 | 13.56% |
| 5 | 张淑玉 | 406.73 | 货币 | 13.56% |
| 6 | 陈怀奎 | 142.06 | 货币 | 4.74% |
| 7 | 王志广 | 117.70 | 货币 | 3.92% |
| 8 | 靳发斌 | 75.26 | 货币 | 2.51% |
| 9 | 王焕成 | 40.28 | 货币 | 1.34% |
| 10 | 李俊忠 | 23.97 | 货币 | 0.80% |
| 11 | 霍建文 | 19.65 | 货币 | 0.66% |
| 12 | 梁海生 | 26.33 | 货币 | 0.88% |
| 13 | 孟凡爱 | 18.27 | 货币 | 0.61% |
| 14 | 王振东 | 10.41 | 货币 | 0.35% |
| 15 | 高娟琴 | 9.24 | 货币 | 0.31% |
| 16 | 刘 强 | 10.02 | 货币 | 0.33% |
| 17 | 刘文斌 | 4.72 | 货币 | 0.16% |
| 18 | 师建斌 | 4.32 | 货币 | 0.14% |
| 19 | 徐国强 | 1.96 | 货币 | 0.07% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
31
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 孟庆照 | 4.91 | 货币 | 0.16% |
| 21 | 周卫京 | 4.52 | 货币 | 0.15% |
| 22 | 崔亚伦 | 4.91 | 货币 | 0.16% |
| 23 | 季建刚 | 2.75 | 货币 | 0.09% |
| 24 | 安志建 | 5.70 | 货币 | 0.19% |
| 25 | 郑金刚 | 3.54 | 货币 | 0.12% |
| 26 | 张梦琪 | 2.75 | 货币 | 0.09% |
| 27 | 鄢晓红 | 4.91 | 货币 | 0.16% |
| 28 | 时会彬 | 3.73 | 货币 | 0.12% |
| 29 | 安春喜 | 10.41 | 货币 | 0.35% |
| 30 | 李建福 | 5.11 | 货币 | 0.17% |
| 31 | 张建明 | 6.09 | 货币 | 0.20% |
| 合计 | 3,000.00 | - | 100.00% |
⑤2006 年 9 月，第二次股权转让
2006 年 9 月 5 日，博深股份召开股东会，会议同意相关股东进行股权转让， 其他股东放弃优先购买权，各方签订了股权转让协议。本次股权转让价格为 1 元/注册资本，股权转让各方情况如下：
| 转让人 | 受让人 | 转让出资额（万元） | 转让出资比例 |
|---|---|---|---|
| 郑金刚 | 李宝谦 | 3.60 | 0.12% |
| 梁海生 | 李宝谦 | 9.30 | 0.31% |
| 陈怀荣 | 李宝谦 | 1.98 | 0.07% |
| 陈怀荣 | 李艳敏 | 0.90 | 0.03% |
| 吕桂芹 | 李艳敏 | 2.28 | 0.08% |
| 任京建 | 李艳敏 | 0.15 | 0.01% |
| 程 辉 | 李艳敏 | 1.71 | 0.06% |
| 张淑玉 | 李艳敏 | 1.71 | 0.06% |
| 陈怀奎 | 李艳敏 | 0.60 | 0.02% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
32
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 转让人 | 受让人 | 转让出资额（万元） | 转让出资比例 |
|---|---|---|---|
| 王志广 | 李艳敏 | 0.51 | 0.02% |
| 任京建 | 梁海生 | 1.56 | 0.05% |
经核查，本次股权转让后，博深股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈怀荣 | 675.12 | 货币 | 22.50% |
| 2 | 吕桂芹 | 536.22 | 货币 | 17.87% |
| 3 | 任京建 | 405.09 | 货币 | 13.50% |
| 4 | 程 辉 | 405.09 | 货币 | 13.50% |
| 5 | 张淑玉 | 405.09 | 货币 | 13.50% |
| 6 | 陈怀奎 | 141.60 | 货币 | 4.72% |
| 7 | 王志广 | 117.09 | 货币 | 3.90% |
| 8 | 靳发斌 | 75.26 | 货币 | 2.51% |
| 9 | 王焕成 | 40.28 | 货币 | 1.34% |
| 10 | 李俊忠 | 23.97 | 货币 | 0.80% |
| 11 | 霍建文 | 19.65 | 货币 | 0.66% |
| 12 | 梁海生 | 18.66 | 货币 | 0.62% |
| 13 | 孟凡爱 | 18.27 | 货币 | 0.61% |
| 14 | 王振东 | 10.41 | 货币 | 0.35% |
| 15 | 高娟琴 | 9.24 | 货币 | 0.31% |
| 16 | 李艳敏 | 7.86 | 货币 | 0.26% |
| 17 | 刘 强 | 10.02 | 货币 | 0.33% |
| 18 | 刘文斌 | 4.72 | 货币 | 0.16% |
| 19 | 师建斌 | 4.32 | 货币 | 0.14% |
| 20 | 徐国强 | 1.96 | 货币 | 0.07% |
| 21 | 孟庆照 | 4.91 | 货币 | 0.16% |
| 22 | 周卫京 | 4.52 | 货币 | 0.15% |
| 23 | 崔亚伦 | 4.91 | 货币 | 0.16% |
| 24 | 季建刚 | 2.75 | 货币 | 0.09% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
33
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 25 | 安志建 | 5.70 | 货币 | 0.19% |
| 26 | 张梦琪 | 2.75 | 货币 | 0.09% |
| 27 | 鄢晓红 | 4.91 | 货币 | 0.16% |
| 28 | 时会彬 | 3.73 | 货币 | 0.12% |
| 29 | 安春喜 | 10.41 | 货币 | 0.35% |
| 30 | 李建福 | 5.11 | 货币 | 0.17% |
| 31 | 张建明 | 6.09 | 货币 | 0.20% |
| 32 | 李宝谦 | 14.88 | 货币 | 0.50% |
| 合计 | 3,000.00 | - | 100.00% |
⑥2006 年 12 月，博深股份第三次增资
2006 年 12 月 4 日，博深股份召开股东会，决议将注册资本增加至 4,500 万 元，由原股东同比例以货币进行出资。
2006 年 12 月 13 日，中勤万信会计师出具了“（2006）中勤验字第 12033 号” 《验资报告》，验证了本次验资事宜。
2006 年 12 月 14 日，博深股份完成了本次工商变更登记。
本次增资完成后，博深股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈怀荣 | 1,012.68 | 货币 | 22.504% |
| 2 | 吕桂芹 | 804.330 | 货币 | 17.874% |
| 3 | 任京建 | 607.635 | 货币 | 13.503% |
| 4 | 程 辉 | 607.635 | 货币 | 13.503% |
| 5 | 张淑玉 | 607.635 | 货币 | 13.503% |
| 6 | 陈怀奎 | 212.400 | 货币 | 4.720% |
| 7 | 王志广 | 175.635 | 货币 | 3.903% |
| 8 | 靳发斌 | 112.950 | 货币 | 2.510% |
| 9 | 王焕成 | 60.300 | 货币 | 1.340% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
34
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 李俊忠 | 36.000 | 货币 | 0.800% |
| 11 | 霍建文 | 29.70 | 货币 | 0.660% |
| 12 | 梁海生 | 27.990 | 货币 | 0.622% |
| 13 | 孟凡爱 | 27.450 | 货币 | 0.610% |
| 14 | 王振东 | 15.750 | 货币 | 0.350% |
| 15 | 高娟琴 | 13.500 | 货币 | 0.300% |
| 16 | 李艳敏 | 11.790 | 货币 | 0.262% |
| 17 | 刘 强 | 14.850 | 货币 | 0.330% |
| 18 | 刘文斌 | 7.200 | 货币 | 0.160% |
| 19 | 师建斌 | 6.300 | 货币 | 0.140% |
| 20 | 徐国强 | 3.150 | 货币 | 0.070% |
| 21 | 孟庆照 | 7.200 | 货币 | 0.160% |
| 22 | 周卫京 | 6.750 | 货币 | 0.150% |
| 23 | 崔亚伦 | 7.200 | 货币 | 0.160% |
| 24 | 季建刚 | 4.050 | 货币 | 0.090% |
| 25 | 安志建 | 8.550 | 货币 | 0.190% |
| 26 | 张梦琪 | 4.050 | 货币 | 0.090% |
| 27 | 鄢晓红 | 7.200 | 货币 | 0.160% |
| 28 | 时会彬 | 5.400 | 货币 | 0.120% |
| 29 | 安春喜 | 15.750 | 货币 | 0.350% |
| 30 | 李建福 | 7.650 | 货币 | 0.170% |
| 31 | 张建明 | 9.000 | 货币 | 0.200% |
| 32 | 李宝谦 | 22.320 | 货币 | 0.496% |
| 合计 | 4,500.00 | - | 100.00% |
⑦2007 年 5 月，第三次股权转让
2007 年 5 月 25 日，博深股份召开股东会，会议同意相关股东进行股权转让， 其他股东放弃优先购买权，各方签订了股权转让协议。本次股权转让的价格为 1 元/注册资本，本次股权转让各方情况如下：
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
35
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 转让人 | 受让人 | 转让出资额（万元） | 转让出资比例 |
|---|---|---|---|
| 孟凡爱 | 庞建华 | 5.67 | 0.126% |
| 时会彬 | 庞建华 | 2.16 | 0.048% |
| 周卫京 | 苏淑苓 | 2.34 | 0.052% |
| 安志建 | 程书建 | 1.485 | 0.033% |
| 刘文斌 | 郑永利 | 1.035 | 0.023% |
| 师建斌 | 郑永利 | 0.72 | 0.016% |
| 崔亚伦 | 张 同 | 1.89 | 0.042% |
| 孟庆照 | 张 同 | 1.35 | 0.030% |
| 李宝谦 | 薛丽莉 | 1.17 | 0.026% |
| 李宝谦 | 张玉宁 | 1.755 | 0.039% |
| 李宝谦 | 刘朝松 | 1.755 | 0.039% |
| 刘强 | 许建军 | 2.07 | 0.046% |
| 梁海生 | 张荣军 | 2.07 | 0.046% |
| 李宝谦 | 田金红 | 0.855 | 0.019% |
| 刘强 | 田金红 | 0.72 | 0.016% |
| 梁海生 | 田金红 | 0.27 | 0.006% |
| 孟庆照 | 田金红 | 0.225 | 0.005% |
| 安春喜 | 孙蕴慧 | 2.655 | 0.059% |
| 安春喜 | 张梦琪 | 1.89 | 0.042% |
| 徐国强 | 张梦琪 | 0.81 | 0.018% |
| 鄢晓红 | 沈祥清 | 2.925 | 0.065% |
| 鄢晓红 | 季建刚 | 0.09 | 0.002% |
| 鄢晓红 | 段东旭 | 0.045 | 0.001% |
| 霍建文 | 段东旭 | 3.195 | 0.071% |
经核查，本次股权转让后，博深股份的股权结构如下：
| 序号 1 2 |
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 陈怀荣 | 1,012.68 | 货币 | 22.504% | |
| 吕桂芹 | 804.330 | 货币 | 17.874% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
36
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 任京建 | 607.635 | 货币 | 13.503% |
| 4 | 程 辉 | 607.635 | 货币 | 13.503% |
| 5 | 张淑玉 | 607.635 | 货币 | 13.503% |
| 6 | 陈怀奎 | 212.400 | 货币 | 4.720% |
| 7 | 王志广 | 175.635 | 货币 | 3.903% |
| 8 | 靳发斌 | 112.950 | 货币 | 2.510% |
| 9 | 王焕成 | 60.300 | 货币 | 1.340% |
| 10 | 李俊忠 | 36.000 | 货币 | 0.800% |
| 11 | 霍建文 | 26.505 | 货币 | 0.589% |
| 12 | 梁海生 | 25.650 | 货币 | 0.570% |
| 13 | 孟凡爱 | 21.780 | 货币 | 0.484% |
| 14 | 李宝谦 | 16.785 | 货币 | 0.373% |
| 15 | 王振东 | 15.750 | 货币 | 0.350% |
| 16 | 高娟琴 | 13.500 | 货币 | 0.300% |
| 17 | 刘 强 | 12.060 | 货币 | 0.268% |
| 18 | 李艳敏 | 11.790 | 货币 | 0.262% |
| 19 | 安春喜 | 11.205 | 货币 | 0.249% |
| 20 | 张建明 | 9.00 | 货币 | 0.200% |
| 21 | 庞建华 | 7.830 | 货币 | 0.174% |
| 22 | 李建福 | 7.650 | 货币 | 0.170% |
| 23 | 安志建 | 7.065 | 货币 | 0.157% |
| 24 | 张梦琪 | 6.750 | 货币 | 0.150% |
| 25 | 刘文斌 | 6.165 | 货币 | 0.137% |
| 26 | 师建斌 | 5.580 | 货币 | 0.124% |
| 27 | 孟庆照 | 5.625 | 货币 | 0.125% |
| 28 | 崔亚伦 | 5.310 | 货币 | 0.118% |
| 29 | 周卫京 | 4.410 | 货币 | 0.098% |
| 30 | 鄢晓红 | 4.140 | 货币 | 0.092% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
37
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 31 | 季建刚 | 4.140 | 货币 | 0.092% |
| 32 | 时会彬 | 3.240 | 货币 | 0.072% |
| 33 | 段东旭 | 3.240 | 货币 | 0.072% |
| 34 | 张 同 | 3.240 | 货币 | 0.072% |
| 35 | 沈祥清 | 2.925 | 货币 | 0.065% |
| 36 | 孙蕴慧 | 2.655 | 货币 | 0.059% |
| 37 | 徐国强 | 2.340 | 货币 | 0.052% |
| 38 | 苏淑苓 | 2.340 | 货币 | 0.052% |
| 39 | 许建军 | 2.070 | 货币 | 0.046% |
| 40 | 张荣军 | 2.070 | 货币 | 0.046% |
| 41 | 田金红 | 2.070 | 货币 | 0.046% |
| 42 | 郑永利 | 1.755 | 货币 | 0.039% |
| 43 | 张玉宁 | 1.755 | 货币 | 0.039% |
| 44 | 刘朝松 | 1.755 | 货币 | 0.039% |
| 45 | 程书建 | 1.485 | 货币 | 0.033% |
| 46 | 薛丽莉 | 1.170 | 货币 | 0.026% |
| 合计 | 4,500.00 | - | 100.00% |
（2）2007 年 6 月，博深股份整体变更设立股份有限公司
2007 年 6 月，博深股份整体变更设立股份有限公司，履行的主要程序如下：
2007 年 6 月 5 日，博深股份召开股东会，决定博深股份整体变更为股份有 限公司；
2007 年 6 月 11 日，中勤万信以 2006 年 12 月 31 日为基准日出具了“（2007） 中勤审字第 03235 号”《审计报告》；
2007 年 6 月 12 日，中商资产评估有限责任公司以 2006 年 12 月 31 日为基 准日出具了“中商评报字（2007）第 1049 号”《资产评估报告书》；
2007 年 6 月 12 日，陈怀荣等 46 为自然人股东签署了《发起人协议书》，同 意博深股份整体变更设立股份有限公司，以经审计确认的截至 2006 年 12 月 31
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
38
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
日的净资产 171,816,805.44 元（母公司数）为基础，按 1：0.7566 的比例，折为 130,000,000 股。
2007 年 6 月 13 日，中勤万信出具了“（2007）中勤验字第 06019 号”《验资 报告》；
2007 年 6 月 14 日，博深股份召开创立大会；
2007 年 6 月 28 日，博深股份完成了整体变更的工商变更登记。
博深股份整体变更设立股份有限公司后，股份结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈怀荣 | 2,925.52 | 净资产折股 | 22.504% |
| 2 | 吕桂芹 | 2,323.62 | 净资产折股 | 17.874% |
| 3 | 任京建 | 1,755.39 | 净资产折股 | 13.503% |
| 4 | 程 辉 | 1,755.39 | 净资产折股 | 13.503% |
| 5 | 张淑玉 | 1,755.39 | 净资产折股 | 13.503% |
| 6 | 陈怀奎 | 613.60 | 净资产折股 | 4.720% |
| 7 | 王志广 | 507.39 | 净资产折股 | 3.903% |
| 8 | 靳发斌 | 326.30 | 净资产折股 | 2.510% |
| 9 | 王焕成 | 174.20 | 净资产折股 | 1.340% |
| 10 | 李俊忠 | 104.00 | 净资产折股 | 0.800% |
| 11 | 霍建文 | 76.57 | 净资产折股 | 0.589% |
| 12 | 梁海生 | 74.10 | 净资产折股 | 0.570% |
| 13 | 孟凡爱 | 62.92 | 净资产折股 | 0.484% |
| 14 | 李宝谦 | 48.49 | 净资产折股 | 0.373% |
| 15 | 王振东 | 45.50 | 净资产折股 | 0.350% |
| 16 | 高娟琴 | 39.00 | 净资产折股 | 0.300% |
| 17 | 刘 强 | 34.84 | 净资产折股 | 0.268% |
| 18 | 李艳敏 | 34.06 | 净资产折股 | 0.262% |
| 19 | 安春喜 | 32.37 | 净资产折股 | 0.249% |
| 20 | 张建明 | 26.00 | 净资产折股 | 0.200% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
39
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 股份数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 21 | 庞建华 | 22.62 | 净资产折股 | 0.174% |
| 22 | 李建福 | 22.10 | 净资产折股 | 0.170% |
| 23 | 安志建 | 20.41 | 净资产折股 | 0.157% |
| 24 | 张梦琪 | 19.50 | 净资产折股 | 0.150% |
| 25 | 刘文斌 | 17.81 | 净资产折股 | 0.137% |
| 26 | 师建斌 | 16.12 | 净资产折股 | 0.124% |
| 27 | 孟庆照 | 16.25 | 净资产折股 | 0.125% |
| 28 | 崔亚伦 | 15.34 | 净资产折股 | 0.118% |
| 29 | 周卫京 | 12.74 | 净资产折股 | 0.098% |
| 30 | 鄢晓红 | 11.96 | 净资产折股 | 0.092% |
| 31 | 季建刚 | 11.96 | 净资产折股 | 0.092% |
| 32 | 时会彬 | 9.36 | 净资产折股 | 0.072% |
| 33 | 段东旭 | 9.36 | 净资产折股 | 0.072% |
| 34 | 张 同 | 9.36 | 净资产折股 | 0.072% |
| 35 | 沈祥清 | 8.45 | 净资产折股 | 0.065% |
| 36 | 孙蕴慧 | 7.67 | 净资产折股 | 0.059% |
| 37 | 徐国强 | 6.76 | 净资产折股 | 0.052% |
| 38 | 苏淑苓 | 6.76 | 净资产折股 | 0.052% |
| 39 | 许建军 | 5.98 | 净资产折股 | 0.046% |
| 40 | 张荣军 | 5.98 | 净资产折股 | 0.046% |
| 41 | 田金红 | 5.98 | 净资产折股 | 0.046% |
| 42 | 郑永利 | 5.07 | 净资产折股 | 0.039% |
| 43 | 张玉宁 | 5.07 | 净资产折股 | 0.039% |
| 44 | 刘朝松 | 5.07 | 净资产折股 | 0.039% |
| 45 | 程书建 | 4.29 | 净资产折股 | 0.033% |
| 46 | 薛丽莉 | 3.38 | 净资产折股 | 0.026% |
| 合计 | 13,000.00 | - | 100.00% |
（3）博深股份首次公开发行股票及上市后股权变动情况
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
40
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
①2009 年 8 月，博深股份首次公开发行股票并上市
2009 年 7 月，中国证监会以《关于核准博深工具股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2009]696 号）核准博深股份公开发行不超过 4,340 万 股新股。
经深交所《关于博深工具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2009]68 号）同意，博深股份发行的人民币普通股股票于 2008 年 8 月 21 日 “ ” 在深交所上市，股票简称 博深股份 ，股票代码“002282”。
博深股份首次公开发行人民币普通股股票 4,340 万股，博深股份的股份总数 由 13,000 万股变更为 17,340 万股。
②2011 年 6 月，资本公积金转增股本
博深股份于 2011 年 3 月 18 日召开 2010 年度股东大会并审议通过了《关于 公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以 2010 年 12 月 31 日上市 公司总股本 17,340 万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股股票 并派发现金股利 2.5 元（含税）。
2011 年 4 月 18 日，中勤万信出具“（2011）中勤验字第 04017 号”《验资报 告》，审验确认截至 2011 年 04 月 11 日，博深股份已将资本公积 5,202 万元转增 股本，博深股份的注册资本和累计实收资本均由 17,340 万元变更为 22,542 万元。
2011 年 6 月 24 日，博深股份完成了工商变更登记。
③2015 年 4 月，资本公积金转增股本
博深股份于 2015 年 3 月 10 日召开 2014 年度股东大会并审议通过了《公司 2014 年度利润分配及公积金转增股本方案》，以 2014 年 12 月 31 日上市公司总 股本 225,420,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股并派发现金红利 1.00 元（含税）。本次资本公积金转增后，博深股份的股份总数变为 338,130,000 股。
2015 年 4 月 10 日，中勤万信出具了“勤信验字[2015]第 1026 号《验资报告》，” 验证截至 2015 年 4 月 10 日止，公司已将资本公积 11,271 万元转增股份，变更 后的注册资本 33,813 万元、累计股本 33,813 万元。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
41
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
2015 年 4 月 29 日，博深股份完成了工商变更登记。
④2018 年 1 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2017 年 3 月 30 日、2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 16 日，博深股份分别 召开了第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议和 2017 年第二次临 时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》等议案。
公司于 2017 年 11 月 9 日收到中国证监会《关于核准博深工具股份有限公司 向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998 号），核准博深股份向杨建华发行 35,057,283 股股份、向巢琴仙发行 19,639,934 股股份、向叶现军发行 6,382,978 股股份、向徐子根发行 4,124,386 股股份、向杨 华发行 4,909,983 股股份、向李卫东发行 3,436,988 股股份、向朴海连发行 490,998 股股份、向钱建伟发行 490,998 股股份、向陆博伟发行 245,499 股股份、向朱红 娟发行 245,499 股股份购买相关资产。核准博深股份非公开发行股份募集配套资 金不超过 58,840 万元。根据募集配套资金的最终发行结果，博深股份共向陈怀 荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉，及中意资产管理有限责任公司、石家庄莱 普创业投资中心（有限合伙）发行 24,583,965 股。
因发行股份购买相关资产，上市公司非公开发行股票 75,024,546 股，该部分 股份于 2017 年 11 月 24 日完成了在登记结算公司的登记并于 2017 年 12 月 21 日在深交所上市。2017 年 12 月 1 日，公司完成了工商变更登记手续，注册资本 由 338,130,000 元变更为 413,154,546 元。
因募集本次重组的配套资金，上市公司于 2018 年 2 月 8 日完成非公开发行 股票 24,583,965 股，该部分股份已经完成了在登记结算公司的登记并在深交所上 市。2018 年 5 月 9 日，公司完成了工商变更登记手续，注册资本由 413,154,546 元变更为 437,738,511 元。
本所律师核查了博深股份的工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相 关股东（大）会、董事会、监事会的决议以及上市公司公告等资料后确认：博深 股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已经依法在深交所上市交 易；截至本法律意见书出具之日，博深股份不存在根据法律、法规、规范性文件
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
42
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的主体资格。
- （二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨海纬机车股权的出售方为 海纬进出口、张恒岩和瑞安国益。
-
1、海纬进出口
-
（1）海纬进出口的基本情况
根据海纬进出口目前持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经 本所律师核查，海纬进出口目前的基本情况如下：
| 公司名称 | 汶上县海纬进出口有限公司 | 汶上县海纬进出口有限公司 | 汶上县海纬进出口有限公司 |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91370830572889837R | ||
| 类 型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 注册资本 | 50万元 | ||
| 法定代表人 | 王雷 | ||
| 成立日期 | 2011年4月14日 | ||
| 公司住所 | 汶上县城经济开发区(环城路以南、宁民路以西) | ||
| 经营范围 | 货物进出口、技术进出口,国家限定公司经营或禁止公司经营的货物 或技术除外。(涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营)(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
||
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 精良海纬 | 50.00 | 100.00% | 货币 |
-
（2）海纬进出口的历史沿革
-
①2011 年 4 月，海纬进出口的设立
2011 年 4 月 12 日，海纬进出口的股东精良海纬、海纬机车共同签署海纬进 出口的《公司章程》。
2011 年 4 月 12 日，山东海天有限责任会计师事务所济宁分所出具“鲁海会
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
43
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
济验字（2011）第 089E 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 12 日，公司已 收到股东缴纳的注册资本 50 万元，出资形式为货币。
2011 年 4 月 14 日，海纬进出口取得汶上县工商局核发的《企业法人营业执 照》（注册号：370830200004769），其上载明：名称为汶上县海纬进出口有限 公司，住所为汶上县城经济开发区（环城路以南、宁民路以西），法定代表人为 王雷，注册资本为 50 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营期限自 2011 年 4 月 14 日至长期，经营范围为“一般经营项目：货物进出口、技术进出口、国 家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。（涉及许可经营的须凭许可 ” 证或批准文件经营） 。
设立时海纬进出口的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 精良海纬 | 35.00 | 货币 | 70.00% |
| 2 | 海纬机车 | 15.00 | 货币 | 30.00% |
| 总计 | 50.00 | - | 100.00% |
②2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 1 日，海纬进出口召开股东会并作出决议，同意公司股东海纬 机车将其持有海纬进出口 30%的股权（对应出资额 15 万元）转让给精良海纬， 并修改公司章程。
同日，海纬机车与精良海纬签订《股权转让协议》，对股权转让事宜进行约 定。
2015 年 7 月 2 日，海纬进出口完成工商变更登记。
本次股权转让后，海纬进出口的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 精良海纬 | 50.00 | 货币 | 100.00% |
| 总计 | 50.00 | - | 100.00% |
精良海纬系张恒岩实际控制的公司，截至本法律意见书出具之日，精良海纬
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
44
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张恒岩 | 1554.62 | 货币 | 71.87% |
| 2 | 赵雪林 | 189.00 | 货币 | 8.74% |
| 3 | 济宁劲中企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） |
168.37 | 货币 | 7.78% |
| 4 | 李存科 | 116.00 | 货币 | 5.36% |
| 5 | 济宁劲东企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） |
72.16 | 货币 | 3.34% |
| 6 | 王雷 | 40.00 | 货币 | 1.85% |
| 7 | 李文涛 | 22.85 | 货币 | 1.06% |
| 总计 | 2163.00 | - | 100.00% |
其中，济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和济宁劲东企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）的合伙人均为精良海纬及其下属公司的在职或退休员工。
截至本法律意见书出具之日，海纬进出口持有海纬机车 69.17%股权。海纬 进出口除持有海纬机车股权外，不存在其他对外投资。
2、张恒岩
张恒岩，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于 1961 年 4 月，身份 证号码 370830196104**，住址：山东省汶上县中都大街****。最近三年 的任职情况：2014 年 8 月至今，担任海纬机车董事长（执行董事）兼总经理； 2005 年 6 月至今，担任精良海纬董事职务；2018 年 11 月至今，担任济宁劲中企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）和济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人职务。
截至本法律意见书出具之日，除海纬机车外，张恒岩的对外投资及任职情况 如下：
| 序 号 |
公司名称 | 持股/出资情况 | 经营范围 | 任职情况 | 任职时 间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 济宁劲中企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙） |
出资比例1.10% | 企业管理咨询(不含金融、 期货、证券信息咨询)。 |
执行事务 合伙人 |
2018.11- 今 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
45
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序 号 |
公司名称 | 持股/出资情况 | 经营范围 | 任职情况 | 任职时 间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 济宁劲东企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙） |
出资比例1.07% | 企业管理咨询(不含金融、 期货、证券信息咨询)。 |
执行事务 合伙人 |
2018.11- 今 |
| 3 | 精良海纬 | 直接持股71.87%， 通过前述两合伙 企业分别控制 7.78%、3.34%股权 |
农业机械、家用电器、电子 产品的生产及销售;钢材、 化工产品(危险化学品除 外)的销售;稻草的收购;货 物进出口、技术进出口,国 家限定公司经营或禁止公 司经营的货物或技术除外。 |
董事 |
2005.6- 今 |
3、瑞安国益
（1）瑞安国益的基本情况
根据瑞安国益目前持有的《营业执照》和现行有效的《合伙协议》，并经本 所律师核查，瑞安国益目前的基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙） | 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙） | 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330206MA282F333J | ||
| 执行事务合伙人 | 国新思创投资基金管理（北京）有限公司 | ||
| 成立日期 | 2016年8月5日 | ||
| 公司住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0039 | ||
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) |
||
| 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 国新思创投资基金管 理（北京）有限公司 |
普通合伙人 | 10.00 | 0.33% |
| 赣州茂康投资管理合 伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 1,000.00 | 33.22% |
| 李利锋 | 有限合伙人 | 250.00 | 8.31% |
| 李承江 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.64% |
| 赵 岩 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.64% |
| 王莉萍 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.64% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
46
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 哈 婧 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.64% |
|---|---|---|---|
| 北京中联通汇投资控 股有限公司 |
有限合伙人 | 150.00 | 4.98% |
| 李晨光 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 侯江涛 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 贾须震 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 杨志军 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 张香品 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 王巧玲 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 王翠玲 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 王明英 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 合计 | 3,010.00 | 100.00% |
经本所律师核查，瑞安国益系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金， 其于 2018 年 9 月 21 日完成私募基金备案登记，基金编号 SY4612；瑞安国益的 基金管理人为国新思创投资基金管理（北京）有限公司，于 2016 年 7 月 21 日完 成了私募基金管理人登记，登记编号：P1032421。
（2）瑞安国益的历史沿革
①2016 年 8 月，瑞安国益设立
2016 年 8 月 4 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发“企业名称预先核准 [2016]第 330206695928 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“宁 波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 8 月 4 日，国新思创投资基金管理（北京）有限公司、河北益尔企 业管理咨询有限公司、高海涛三名合伙人共同签署《宁波梅山保税港区瑞安国益 股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定国新思创投资基金管理（北京） 有限公司为普通合伙人，出资 10 万元；河北益尔企业管理咨询有限公司、高海 涛为有限合伙人，分别出资 4,790 万元、200 万元。
经核查，瑞安国益设立时的出资结构如下：
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
47
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国新思创投资基金管理（北 京）有限公司 |
普通合伙人 | 10.00 | 0.20% |
| 2 | 河北益尔企业管理咨询有限 公司 |
有限合伙人 | 4,790.00 | 95.80% |
| 3 | 高海涛 | 有限合伙人 | 200.00 | 4.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
②2018 年 8 月，变更合伙人、总出资额
2018 年 7 月 2 日，瑞安国益召开合伙人会议并作出变更决定书，同意 15 名 新合伙人入伙；有限合伙人河北益尔企业管理咨询有限公司、高海涛退伙；合伙 企业总出资额变更为 3010 万元。
经核查，本次合伙人变更后瑞安国益的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国新思创投资基金管理（北 京）有限公司 |
普通合伙人 | 10.00 | 0.33% |
| 2 | 赣州茂康投资管理合伙企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 1,000.00 | 33.22% |
| 3 | 李利锋 | 有限合伙人 | 250.00 | 8.31% |
| 4 | 李承江 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.64% |
| 5 | 赵 岩 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.64% |
| 6 | 王莉萍 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.64% |
| 7 | 哈 婧 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.64% |
| 8 | 北京中联通汇投资控股有限 公司 |
有限合伙人 | 150.00 | 4.98% |
| 9 | 李晨光 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 10 | 侯江涛 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 11 | 贾须震 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 12 | 杨志军 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 13 | 张香品 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 14 | 王巧玲 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
| 15 | 王翠玲 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
48
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 16 | 王明英 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.32% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 3,010.00 | 100.00% |
（三）交易对方与博深股份的关联关系
1、交易对方之间的关联关系
根据交易对方的身份信息、调查表，及交易对方的声明承诺，并经本所律师 核查，海纬进出口为张恒岩实际控制的企业，海纬进出口与张恒岩为一致行动关 系。
2、交易对方与博深股份的关联关系
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存 在关联关系及关联交易。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，张恒岩 及其一致行动人海纬进出口合计持有上市公司 52,693,407 股股份，持股比例 10.74%，张恒岩、海纬进出口为上市公司的关联方。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 1、博深股份内部的批准和授权
2019 年 9 月 5 日，博深股份召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
2019 年 12 月 11 日，博深股份召开第五届董事会第三次会议，会议审议通 过了《关于调整本次交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》、《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等关于本次交易的 议案。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
49
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
同日，博深股份与交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安国益签署附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、海纬机车内部的批准和授权
2019 年 9 月 5 日，海纬机车召开股东会，同意海纬进出口、张恒岩和瑞安 国益将其合计持有的 86.53%股权转让给博深股份，并办理工商变更的相关手续。
3、海纬进出口内部的批准和授权
2019 年 9 月 5 日，海纬进出口股东精良海纬签发股东决定，同意本次交易， 并与博深股份签署本次交易相关协议。
2019 年 12 月 10 日，海纬进出口股东精良海纬签发股东决定，同意变更本 次交易方案，并同意与博深股份签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》。
4、瑞安国益内部的批准和授权
2019 年 9 月 2 日，瑞安国益决策同意本次交易，并与博深股份签署本次交 易相关协议。
2019 年 12 月 10 日，瑞安国益决策同意变更本次交易方案，并同意与博深 股份签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
经本所律师核查，本次交易尚需获得如下批准和授权：
-
1、获得博深股份股东大会的批准；
-
2、获得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了现 阶段所必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需取得博深股 份股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易的实质条件
经本所律师核查，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
50
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答》及相关法 律法规规定的条件，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》有关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律法规的规定
根据《报告书》、《审计报告》、标的公司出具的书面说明并经本所律师核查， 海纬机车是一家专注于高铁制动盘系列产品的研发、生产和销售的高新技术企 业，同时，海纬机车主要产品还包括气缸盖等。根据中国证监会颁布的《上市公 司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，海纬机车属于制造业（C）内铁路、 船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）中铁路运输设备制造（C371）下 的铁路专用设备及器材、配件制造（C3716）。海纬机车主营业务不属于限制类 或淘汰类产业，符合国家的产业政策。
报告期内，海纬机车不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到 行政处罚的情形，本次交易涉及业务符合环境保护、土地管理的相关法律法规规 定。
经本所律师核查，博深股份收购海纬机车 86.53%股权尚未达到《国务院关 于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中 华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部 门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《报告书》、本次交易的相关协议并经本所律师核查，本次交易前，博 深股份股本总额为 437,738,511 股，根据本次交易方案，本次发行股份购买资产 共发行 52,693,407 股股份，在不考虑募集配套资金的情况下，发行后博深股份的
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
51
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
股本总额将增加至 490,431,918 股，总股本超过 400,000,000 股，其中社会公众持 股比例不低于博深股份总数的 10%，博深股份的股权分布仍然符合《证券法》和 《上市规则》所规定的股票上市条件。本次交易不存在其他将导致博深股份因实 施本次交易而不符合相关法律、法规规定的上市条件的情形。
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法 权益的情形
根据《报告书》及本次交易的相关协议，标的资产的交易价格系以具有证券 期货相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值作为参考 依据，由交易各方协商确定。博深股份的独立董事于 2019 年 12 月 11 日就本次 交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形，且博深股份的董事会及独立董事均已经对本次交易评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性发表了肯定性意见。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍， 不存在债权债务纠纷
本次交易的标的资产为海纬机车 86.53%股权。根据标的公司提供的资料及 交易对方出具的书面承诺并经本所律师核查，标的公司依法设立并有效存续，不 存在出资不实或其他影响其合法存续的情形；标的资产权属清晰，不存在任何争 议或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他任何权利受限的情形，标的资产的过户 不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司现有债权债务仍由其自身享有和承 担，不涉及债权债务的转移，不存在债权债务纠纷。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法 律障碍，不存在债权债务纠纷，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
52
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据《报告书》、《审计报告》等资料并经本所律师核查，海纬机车是一家专 注于高铁制动盘系列产品的研发、生产和销售的高新技术企业，同时，海纬机车 主要产品还包括气缸盖等。根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易前，博 深股份的主营业务为金刚石工具、电动工具、合金工具、涂附磨具、动车组刹车 闸片的研发、生产和销售。本次交易完成后，标的公司将成为博深股份的全资子 公司，有利于博深股份通过本次横向延伸高铁制动产业链，可以为高铁动车组提 供协同使用的关键制动部件，博深股份可以整合内外部研发、客户等资源，增强 闸片和制动盘的联动研发、生产和销售，提升博深股份在轨道交通装备零部件领 域的竞争力及市场份额，扩大公司经营规模，提高资产质量与盈利能力。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
根据博深股份提供的资料、《报告书》并经本所律师核查，本次交易前，博 深股份已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的 公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构方面与控股股东、实际控制人 及其关联人保持独立。本次交易不会导致博深股份实际控制人、控股股东发生变 更。本次交易完成后，博深股份将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人、控股股东及其关联人保持独立。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
53
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，本次交易前，博深股份已经按照《公司法》、《证券法》及 其他相关法律法规及规范性文件的要求建立了健全的法人治理结构，制定了完善 的内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体 股东利益。
博深股份上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成 后，博深股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法 律法规及规范性文件以及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结 构，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
- 2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，博深股份的实际控制人未发生变更，控制权未发生转移。因 此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情 形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
- 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持 续盈利能力
根据本次交易的方案，本次交易完成后，标的公司将成为博深股份的全资子 公司，有利于博深股份提高资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据本次交易的相关协议，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易 对方向博深股份作出承诺，保证标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的净利润分别不低于 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420 万元。标的公司具有较强的盈利能力，资产质量良好，其注入博深股份有利于提 高上市公司的资产质量，增强博深股份持续盈利能力。
本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
54
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 根据发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的说明并经本所律师核 查，本次交易前，其与博深股份及其关联方之间不存在关联交易，且交易对方已 就减少和规范本次交易完成后可能发生的关联交易做出了承诺。
本次交易前，博深股份的实际控制人及其控制的其他企业未从事与博深股份 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务活动。本次交易完成后，博 深股份的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致博深股份新增同业竞争。
本次交易前，博深股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控 制人及其关联人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具备经营 所需要的完整业务链条。本次交易完成后，博深股份的实际控制人不会发生变更， 博深股份将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增 强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计 报告
经本所律师核查，博深股份 2018 年度的财务会计报告已由中勤万信审计并 出具编号为“勤信审字[2019]第 0366 号”的标准无保留意见的审计报告，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（二）的规定。
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查 的情形
根据博深股份及其董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师通过检 索博深股份信息披露文件、查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网 络信息，博深股份及其现任董事、高级管理人员均不存在涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
55
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（三）项规定。
（5）本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续
根据标的公司提供的资料、交易对方出具的说明等资料并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，本次交易拟购买的标的资产由交易对方合法所有， 权属清晰，不存在质押、冻结或其他任何权利受限的情形，标的公司不存在出资 不实或者影响合法存续的情况，除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权” 所述的“本次交易尚需履行的批准和授权”外，标的资产权属转移不存在法律障 碍。
本所律师认为，本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第 12 号》及《募集配套资金的相关问题与解答》的规定
根据《报告书》及博深股份出具的书面说明等并经本所律师核查，本次交易 中，博深股份将募集配套资金不超过 38,048.49 万元，所募集配套资金用于支付 现金对价、投入标的公司建设项目、补充上市公司和标的公司流动资金、上市公 司偿还债务、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易税费；其中，用于补充 上市公司和标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。博深股份已经编制了《报告书》， 并拟向中国证监会提出申请，符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法 律适用意见第 12 号》及《募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订》的规 定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行的定价基准日为博深股份第五届董事会第三次会议决议公告日。交 易各方根据《重组管理办法》第四十五条规定，在充分考虑上市公司股票市盈率
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
56
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
及同行业上市公司估值水平的基础上，经友好协商，本次发行股份购买资产的股 票发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对本次发行 价格进行相应调整。
本所律师认为，本次交易的定价方案明确、具体、可操作，符合《重组管理 办法》第四十五条的规定。
6、符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定
本次交易的相关协议已经对交易对方就因本次交易而取得的上市公司股份 锁定期进行了约定，且交易对方就上述股份的锁定出具了承诺。经本所律师的核 查，相关股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的相关规 定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》的有关规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》、 《发行监管问答》的有关规定
1、符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次募集配套资金的发行对象不超过 10 名合格特定投资者，本所律师认为， 本次募集配套资金的发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、符合《证券发行管理办法》第三十八条、《非公开发行股票实施细则》、 《发行监管问答》的规定
（1）本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日， 发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意 见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
57
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
务顾问（保荐机构）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。
本所律师认为，本次募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第 三十八条第（一）项、《非公开发行股票实施细则》第七条、《发行监管问答》的 规定。
（2）除非法律、法规、规范性文件另有规定，特定投资者认购的股份自本 次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会 及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份 等，亦应遵守上述锁定安排。
本所律师认为，上述股份锁定期承诺符合《证券发行管理办法》第三十八条 第（二）项、《非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
（3）本次交易将募集配套资金，拟用于支付现金对价、投入标的公司建设 项目、补充上市公司和标的公司流动资金、上市公司偿还债务、支付本次交易中 的中介机构费用及相关交易税费；其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、 上市公司偿还债务的金额不超过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金 总额的 50%。经本所律师核查，本次交易募集资金的用途符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不 会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；博深股份已 建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于博深股份董事会决定的专项账 户。
本所律师认为，本次交易募集配套资金的数额和使用符合《证券发行管理办 法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易实施前，博深股份的实际控制人为陈怀荣先生、吕桂芹女士、
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
58
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
任京建先生、程辉先生、张淑玉女士，本次交易完成后，博深股份的实际控制人 不会发生改变。
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《证券 发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
3、符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据《报告书》、《审计报告》、博深股份的信息披露文件、博深股份及其全 体董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，博深股份不存在不得非公开发行股票的情形，具体如下：
（1）根据博深股份及其全体董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的 承诺并经本所律师核查，本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定；
（2）根据博深股份出具的书面说明并经本所律师核查，博深股份不存在权 益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合《证券发行管理办 法》第三十九条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》及博深股份的信息披露文件，博深股份及其附属公 司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，符合《证券发行管理办法》第三 十九条第（三）项的规定；
（4）根据博深股份全体董事、高级管理人员出具的承诺、博深股份的信息 披露文件并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，博深股 份现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内收到中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内收到过证券交易所公开谴责的情形，符合《证券发行管 理办法》第三十九条第（四）项的规定；
（5）根据博深股份全体董事、高级管理人员出具的承诺、博深股份的信息 披露文件并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，博深股 份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九 条第（五）项的规定；
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
59
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
（6）根据《博深股份审计报告》，博深股份最近一年财务报表未被注册会计 师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理办 法》第三十九条第（六）条的规定；
（7）根据博深股份出具的说明、博深股份的信息披露文件并经本所律师核 查，博深股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情况，符合 《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股 票实施细则》、《发行监管问答》的有关规定。
五、本次交易的相关协议
2019 年 9 月 5 日，博深股份与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，就本次交易整体方案、交易实施的先决条件、标的资 产及作价原则、对价支付、锁定期、滚存未分配利润、期间损益、过渡期安排、 违约责任及纠纷解决等事项作出了约定。
2019 年 12 月 11 日，博深股份与交易对方签订了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易方案的调整、标的资产的评 估结果及作价进行了约定，对业绩承诺、业绩补偿和奖励等事项作出了约定。
综上，本所律师认为，本次交易的相关协议已经各方有效签署，协议的形式、 内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，该等协议自其约定的生效条件全 部得到满足后生效，对协议各方均具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》、《报告书》及上市公司第五届董事会第三次会 议的会议决议，本次交易的标的资产为张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份 及支付现金购买其合计持有的标的公司 86.53%股权。
（一）标的公司的基本情况
根据汶上县行政审批服务局于 2019 年 6 月 18 日核发的《营业执照》，并经
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
60
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
本所律师核查，海纬机车的基本情况如下：
| 公司名称 | 汶上海纬机车配件有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913708307807697332 |
| 注册资本 | 2,588万元 |
| 法定代表人 | 张恒岩 |
| 成立日期 | 2005年9月28日 |
| 公司住所 | 汶上县工业园区 |
| 经营范围 | 机电产品、铁路机车配件加工及销售,农副产品购销(仅限收购铸造用 点火材料);货物进出口、技术进出口,国家限定公司经营或禁止公司 经营的货物或技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，海纬机车的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 海纬进出口 | 1790.00 | 土地使用权、货币 | 69.17% |
| 2 | 博深股份 | 348.60 | 货币 | 13.47% |
| 3 | 张恒岩 | 300.00 | 货币 | 11.59% |
| 4 | 瑞安国益 | 149.40 | 货币 | 5.77% |
| 合计 | 2,588.00 | - | 100.00% |
根据交易对方张恒岩、海纬进出口、瑞安国益出具的承诺并经本所律师核查， 交易对方持有的海纬机车股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权 利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情 形。
（二）标的公司的设立及股权演变
1、2005 年 9 月，海纬机车设立
根据海纬机车的工商档案，并经本所律师核查，海纬机车设立于 2005 年 9 月，设立过程中履行的程序如下：
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
61
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（1）2005 年 9 月 6 日，海纬机车股东精良海纬、张恒岩、赵雪林、柏忠泽、 李存科、尹玲共同签署了《公司章程》，约定海纬机车注册资本为 500 万元，其 中精良海纬以土地使用权出资 430 万元、货币出资 20 万元，张恒岩货币出资 12 万元，赵雪林、柏忠泽、李存科、尹玲分别以货币出资 9.5 万元。
精良海纬用于出资的土地由山东仁和不动产评估咨询有限公司于 2005 年 8 月 16 日出具“鲁仁和（汶）土价字（2005）第 27 号”《土地估价报告》，经评估， 精良海纬本次用于出资的“汶国用[2005]第 083008000491 号”国有土地使用权 地价为 435.02 万元。
（2）2005 年 9 月 9 日，汶上县工商局核发了“（汶）名称核准[私]字[2005] 第 0148 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业使用的名称为“汶上海纬机 车配件有限公司”。
（3）2005 年 9 月 26 日，济宁科元有限责任会计师事务所出具“济科会验 报字[2005]第 108 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 9 月 26 日，公司已收到股 东缴纳的注册资本 500 万元；其中货币出资 70 万元，土地使用权出资 430 万元。 土地使用权尚未办理土地登记手续，双方约定半年内办妥变更土地登记手续。
经核查，精良海纬用于出资的土地使用权出资后即交付海纬机车使用，截至 本法律意见书出具之日，该宗土地已经完成权属变更登记，目前对应的不动产权 证号为“鲁（2018）汶上县不动产权第 0002191 号”。
（4）2005 年 9 月 28 日，海纬机车完成了工商设立登记。
设立时，海纬机车的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 精良海纬 | 430.00 | 土地使用权 | 90.00% |
| 20.00 | 货币 | |||
| 2 | 张恒岩 | 12.00 | 货币 | 2.40% |
| 3 | 尹 玲 | 9.50 | 货币 | 1.90% |
| 4 | 赵雪林 | 9.50 | 货币 | 1.90% |
| 5 | 柏宗泽 | 9.50 | 货币 | 1.90% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
62
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 李存科 | 9.50 | 货币 | 1.90% |
| 合计 | 500.00 | - | 100.00% |
经核查，海纬机车设立时，根据《公司法（2004 年修订）》的规定，尚未允 许设立一人有限责任公司，因此由当时的主要管理人员张恒岩、尹玲、赵雪林、 柏宗泽和李存科代替精良海纬持有了海纬机车的部分股权。海纬机车在设立时的 全部股权实际均为精良海纬持有，该等股权代持已经于 2014 年通过股权转让解 除，各方就股权代持及解除事项不存在任何纠纷。
2、2006 年 6 月，置换部分非货币出资
2006 年 6 月 28 日，海纬机车股东决议，由精良海纬以 80 万元出资置换原 土地使用权出资中的 80 万元，并修订公司章程。
精良海纬本次用于置换土地使用权出资的货币出资已经山东润鲁会计师事 务所出具“鲁润会验资（2006）第 49 号”《验资报告》验证。
根据海纬机车的说明，并经对海纬机车实际控制人张恒岩的访谈，海纬机车 设立于 2005 年 9 月，根据当时有效的《公司法（2004 年修订）》的规定，并未 限制股东货币资金出资的最低限额。但是，2006 年 1 月 1 日起施行的《公司法 （2005 年修订）》要求，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资 本的百分之三十。海纬机车设立时，全体股东货币出资金额占注册资本的比例不 足 30%。因此，海纬机车的股东精良海纬根据修订后的《公司法（2005 年修订）》 要求，以现金置换部分非货币出资。
2006 年 6 月 27 日，山东润鲁会计师事务所有限责任公司出具了“鲁润会验 字（2006）第 49 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 6 月 26 日，海纬机车已收 到精良海纬缴纳的注册资本 80 万元，变更后的累计实收资本仍为 500 万元。
本次置换部分非货币出资后，海纬机车的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 精良海纬 | 350.00 | 土地使用权 | 90.00% |
| 100.00 | 货币 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
63
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 张恒岩 | 12.00 | 货币 | 2.40% |
| 3 | 尹 玲 | 9.50 | 货币 | 1.90% |
| 4 | 赵雪林 | 9.50 | 货币 | 1.90% |
| 5 | 柏宗泽 | 9.50 | 货币 | 1.90% |
| 6 | 李存科 | 9.50 | 货币 | 1.90% |
| 合计 | 500.00 | - | 100.00% |
3、2014 年 8 月，海纬机车第一次股权转让
2014 年 8 月 26 日，海纬机车召开股东会并作出决议，同意张恒岩将其持有 海纬机车 12 万元出资额，赵雪林、尹玲、李存科、柏忠泽分别将各自持有的海 纬机车 9.5 万元出资额转让给精良海纬；并制定新的公司章程。
同日，精良海纬分别与赵雪林、尹玲、张恒岩、李存科、柏忠泽签订《股权 转让协议》，对股权转让事宜进行约定。
2014 年 8 月 27 日，海纬机车完成本次变更的工商登记。
本次股权转让后，海纬机车的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 精良海纬 | 500.00 | 土地使用权、货币 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | - | 100.00% |
经核查，本次股权转让的实质系张恒岩、尹玲、赵雪林、柏宗泽、李存科将 代替精良海纬持有的海纬机车股权还原给精良海纬，故本次股权转让精良海纬无 需支付股权转让款。
- 4、2015 年 5 月，海纬机车增资至 1,290 万元
2015 年 5 月 7 日，海纬机车召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增 加至 1,290 万元，新增的注册资本由精良海纬认缴 490 万元、张恒岩认缴 300 万 元，出资形式均为货币，并修改公司章程。
2015 年 5 月 8 日，海纬机车完成本次变更的工商登记。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
64
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
本次增资后，海纬机车的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 精良海纬 | 990.00 | 土地使用权、货币 | 76.74% |
| 2 | 张恒岩 | 300.00 | 货币 | 23.26% |
| 合计 | 1,290.00 | - | 100.00% |
2015 年 6 月 24 日，张恒岩以货币方式向海纬机车缴纳新增出资额 300.00 万元。2015 年 8 月 4 日和 2015 年 8 月 19 日，精良海纬分别以货币方式向海纬 机车缴纳新增出资额 300.00 万元和 5.85 万元。
精良海纬本次增资中剩余未缴纳的 184.15 万元出资额系以其于 2005 年 9 月 出资至海纬机车的“汶国用[2005]第 08300800491 号”国有土地使用权再次评估 后的增值部分进行出资。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报 字[2015]第 1341 号”《资产评估报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，该土地的评估 值为 574.66 万元。
本次增资中精良海纬以已投入海纬机车的土地使用权再次评估后的增值部 分进行出资，存在出资瑕疵。2018 年 5 月 30 日，精良海纬以货币出资 184.15 万元的方式予以补足，并经山东乾诚会计师事务所（普通合伙）出具的“乾诚鲁 验字[2018]023 号”《验资报告》验证实缴到位。
5、2015 年 6 月，海纬机车增资至 1,690 万元
2015 年 6 月 25 日，海纬机车召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增 加至 1,690 万元，新增的注册资本由海纬进出口以货币认缴，并修改公司章程。
本次出资已经过山东乾诚会计师事务所（普通合伙）出具的“乾诚鲁验字 [2018]023 号”《验资报告》验证实缴到位。
2015 年 6 月 25 日，海纬机车完成本次变更的工商登记。
本次增资后，海纬机车的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 精良海纬 | 990.00 | 土地使用权、货币 | 58.58% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
65
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 海纬进出口 | 400.00 | 货币 | 23.67% |
| 3 | 张恒岩 | 300.00 | 货币 | 17.75% |
| 合计 | 1,690.00 | - | 100.00% |
6、2015 年 7 月，海纬机车增资至 2,090 万元
2015 年 7 月 1 日，海纬机车召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增 加至 2,090 万元，新增的注册资本由精良海纬以货币认缴，并修改公司章程。 本次出资已经过山东乾诚会计师事务所（普通合伙）出具的“乾诚鲁验字 [2018]023 号”《验资报告》验证实缴到位。
2015 年 7 月 2 日，海纬机车完成工商变更登记。
本次增资后，海纬机车的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 精良海纬 | 1,390.00 | 土地使用权、货币 | 66.51% |
| 2 | 海纬进出口 | 400.00 | 货币 | 19.14% |
| 3 | 张恒岩 | 300.00 | 货币 | 14.35% |
| 合计 | 2,090.00 | - | 100.00% |
7、2018 年 7 月，海纬机车增资至 2,588 万元
2018 年 6 月 25 日，海纬机车召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增 加至 2,588 万元，由博深股份以货币认缴 348.6 万元出资额，瑞安国益以货币认 缴 149.4 万元出资额，并修改公司章程。本次增资的价格为 20.08 元/注册资本。
2018 年 6 月 26 日，山东乾诚会计师事务所（普通合伙）出具“乾诚鲁验字 [2018]024 号”《验资报告》，验证截至 2018 年 6 月 15 日止，海纬机车已收到博 深股份缴纳的 2,799.9552 万元，其中 348.6 万元为实收资本，其余 2,451.3552 万 元计入资本公积。
根据中国农业银行电子回单，博深股份于 2018 年 8 月 17 日和 2018 年 9 月 19 日期间，缴纳了剩余的认购资金 4199.9328 万元。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
66
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
2018 年 8 月 31 日，山东乾诚会计师事务所（普通合伙）出具“乾诚鲁验字 [2018]030 号”《验资报告》，验证截至 2018 年 8 月 31 日，海纬机车已收到瑞安 国益缴纳的 2,999.952 万元，其中 149.4 万元为实收资本，其余 2,850.552 万元计 入资本公积。
2018 年 7 月 11 日，海纬机车完成了本次变更事项的工商登记。
本次增资后，海纬机车的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 精良海纬 | 1,390.00 | 土地使用权、货币 | 53.71% |
| 2 | 海纬进出口 | 400.00 | 货币 | 15.46% |
| 3 | 博深股份 | 348.60 | 货币 | 13.47% |
| 4 | 张恒岩 | 300.00 | 货币 | 11.59% |
| 5 | 瑞安国益 | 149.40 | 货币 | 5.77% |
| 合计 | 2,588.00 | - | 100.00% |
8、2018 年 12 月，海纬机车第二次股权转让
2018 年 12 月 20 日，海纬机车召开股东会并做出决议，同意精良海纬将其 持有海纬机车 1,390 万元出资（其中 1,040 万元为货币出资，350 万元为土地使 用权出资）转让给海纬进出口，其他股东放弃优先购买权；并修改公司章程。
同日，精良海纬与海纬进出口签署《股权转让协议书》，对上述股权转让事 宜进行约定。
2018 年 12 月 24 日，海纬机车完成上述变更事项的工商登记。
本次股权转让后，海纬机车的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 海纬进出口 | 1,790.00 | 土地使用权、货币 | 69.17% |
| 2 | 博深股份 | 348.60 | 货币 | 13.47% |
| 3 | 张恒岩 | 300.00 | 货币 | 11.59% |
| 4 | 瑞安国益 | 149.40 | 货币 | 5.77% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
67
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 2,588.00 | - | 100.00% |
本次股权转让完成至今，海纬机车未再发生股权变动。
经本所律师核查，海纬机车系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在 依据相关法律法规及公司章程规定需要终止的情形；海纬机车历次股权转让及增 资已履行了必要的内部决策程序，并均已办理了相应的工商变更登记手续；海纬 机车股权权属清晰，全体股东持有海纬机车之股权不存在质押、冻结、查封或其 他权利限制。
（三）业务情况
根据海纬机车的《营业执照》、公司章程，并经海纬机车说明，海纬机车的 主营业务为高铁动车组制动盘、城际列车制动盘等系列制动盘及内燃机车气缸盖 的研发、生产及销售。
1、经营范围
根据海纬机车现行有效的《营业执照》，海纬机车的经营范围为：机电产品、 铁路机车配件加工及销售,农副产品购销(仅限收购铸造用点火材料);货物进出 口、技术进出口,国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、业务资质
根据海纬机车提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，海纬机车已 经取得的经营相关资质如下：
（1）高新技术企业
海纬机车现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山 东省地方税务局于 2016 年 12 月 15 日联合核发的《高新技术企业证书》，证书编 号 GR201637001149，有效期三年。
（2）铁路产品认证证书
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
68
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
海纬机车现持有中铁检验认证中心有限公司于 2019 年 8 月 1 日核发的《铁 路产品认证证书》，证书编号 CRCC10217P10978R2M，认证产品名称为内燃机车 用柴油机汽缸盖，规格型号为 12V240ZJ、16V240ZJ、16V240ZJD、16V280ZJ， 认证标准和技术要求为 TB/T2733-2009，有效期至 2022 年 8 月 1 日。
（3）理化检测等级证书
海纬机车现持有山东机械工业理化检测协会于 2017 年 8 月 21 日核发的《理 化检测等级证书》，编号为鲁机理化证字 2017092006 号，按照《山东省机械工业 企业质量体系理化检测等级认证细则》，经评审海纬机车符合理化检测贰级要求， 有效期至 2020 年 8 月 21 日。
（4）IRIS 认证
海纬机车现持有通用公证行（SGS）于 2019 年 9 月 10 日核发的《国际铁路 行业标准（IRIS）认证》，证书编号为 CN19/10857，有效期自 2019 年 9 月 12 日 至 2022 年 8 月 29 日。认证海纬机车符合国际铁路行业标准 ISO/TS 22163:2017 质量管理体系。
（5）质量体系认证
海纬机车现持有方圆标志认证集团有限公司于 2019 年 4 月 23 日核发的《质 量管理体系认证证书》，证书编号： 00219Q22012R0M ，注册号为 CQM-37-2019-0082-0001，生效日期为 2019 年 4 月 23 日，有效期至 2022 年 4 月 22 日。认证海纬机车符合 GB/T19001-201/ISO9001:2015《质量管理体系要求》； 覆盖场所及认证地址：海纬机车山东省济宁市汶上县工业园区九华山路 2212 号、 海纬机车山东省济宁市汶上县工业园区吉祥路和泉河路交汇处；覆盖的产品及其 过程：240 型、280 型气缸盖、轨道交通制动盘、铸铁件、铸钢件产品的生产。
（6）对外贸易经营者备案登记
海纬机车现持有于 2019 年 12 月 5 日登记的《对外贸易经营者备案登记表》， 备案登记表编号 03110831，进出口企业代码为 913708307807697332。
（7）报关单位注册登记证书
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
69
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
海纬机车现持有 2015 年 11 月 20 日于中华人民共和国青岛海关登记的《报 关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3708961941，有效期为长期。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海纬机车已经取得了 其经营所需的资质及许可。
（四）主要资产
1 、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，海纬机车拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 土地使用 权证号 |
用途 | 面积（m2） | 土地坐落 | 终止日期 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海纬机车 | 鲁（2018） 汶上县不动 产 权 第 0002191号 |
工业 | 26,853.18 | 兖梁公路以南、西 贾柏村土地以北、 幸福河堤以西、西 贾柏村路以东 |
2054.3.6 | 出让 | 有 |
| 2 | 海纬机车 | 鲁（2019） 汶上县不 动产权第 0003425号 |
工业 | 44,582 | 辰欣路以南，汶上 经济开发区骆庄 村土地以西，国有 储备土地以北，吉 祥路以东 |
2069.3.6 | 出让 | 无 |
| 3 | 海纬机车 | 鲁（2019） 汶上县不 动产权第 0003431号 |
工业 | 61,421 | 国有储备土地以 南，汶上经济开发 区骆庄村土地以 西，泉河大道以 北，吉祥路以东 |
2069.3.6 | 出让 | 有 |
| 4 | 海纬机车 | 汶 国 用 （2014）第 083008000 714-1号 |
工业 | 23,862 | 环城南路以南、新 风光电子有限公 司以北、宁民路以 西 |
2057.6.19 | 出让 | 有 |
注：①上述第 1 项土地已为海纬机车向中国农业银行股份有限公司汶上县支行的借款 设定最高额抵押担保。
②上述第 3 项土地已为海纬机车向中国银行股份有限公司汶上支行的借款设定最高额 抵押担保；
③上述第 4 项土地已为海纬机车向山东汶上农村商业银行股份有限公司的借款设定最 高额抵押担保。
（2）租赁土地使用权
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
70
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 承租方 | 出租方 | 土地坐落 | 土地使用权证书 | 租赁面积 | 租金 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 海纬机车 | 精良海纬 | 汶上经济开发区环 城南路以南、宁民 路以西 |
汶国用（2014）第 083008000714-2 号 |
1,000㎡ | 40,000 元/年 |
2019.1.1- 2021.12.31 |
2 、房屋所有权
（1）自有房产
根据海纬机车提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 海纬机车拥有的房屋所有权情况如下：
| 序 号 |
所有权人 | 房屋/不动产权证号 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | 登记时间 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海纬机车 | 汶上县房权证汶字第 201405435号 |
汶上县宁民路以西，环 城路南 |
2,678.32 | 办公 | 2014.10.13 | 有 |
| 2 | 海纬机车 | 汶上县房权证汶字第 201405436号 |
汶上宁民路以西，环城 路南 |
4,809.00 | 工业 | 2014.10.13 | 有 |
| 3 | 海纬机车 | 汶上县房权证汶字第 201507753号 |
汶上县经济开发区环 城路以南、宁民路以西 海纬机车海钢车间、扩 建海钢车间 |
1,342.70 | 工业 | 2015.10.15 | 有 |
| 375.22 | |||||||
| 4 | 海纬机车 | 鲁（2018）汶上县不动 产权第0002191号 |
兖梁公路以南、西贾 柏村土地以北、幸福 河堤以西、西贾柏村 路以东 |
795.51 | 工业 | 2018.6.21 | 有 |
| 1,875.88 | |||||||
| 1,116.85 | |||||||
| 2,589.17 | |||||||
| 5 | 海纬机车 | 鲁（2019）汶上县不 动产权第0003431号 |
国有储备土地以南， 汶上经济开发区骆庄 村土地以西，泉河大 道以北，吉祥路以东 |
9,725.22 | 工业 | 2019.8.23 | 无 |
| 9,725.22 | |||||||
| 154.16 | |||||||
| 6 | 海纬机车 | 鲁（2019）汶上县不 动产权第0003425号 |
辰欣路以南，汶上经 济开发区骆庄村土地 以西，国有储备土地 以北，吉祥路以东 |
9,725.22 | 工业 | 2019.8.23 | 无 |
注：①上述第 1-3 项房屋已为海纬机车向山东汶上农村商业银行股份有限公司的借款
设定最高额抵押担保。
②上述第 4 项房产以为海纬机车向中国农业银行股份有限公司汶上县支行的借款设定 最高额抵押担保。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
71
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（2）租赁的房屋所有权
根据海纬机车提供的房屋租赁协议、租赁房产权属证书，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，海纬机车租赁使用的房屋情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 房屋所有权证书 | 租赁面积 | 租金 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 海纬机车 | 精良海纬 | 汶上经济开发区环 城南路以南、宁民 路以西精良海纬热 处理中心 |
汶上县房权证汶 字第201507696 号 |
866㎡ | 43,300元/年 | 2019.1.1- 2021.12.31 |
（3）出租的房屋所有权
根据海纬机车提供的房屋租赁协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，海纬机车自有房屋对外出租情况如下：
| 序号 1 2 |
承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（m2） | 租金 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 精良海纬 | 海纬机车 | 汶上县经济开发区内 海纬机车办公大楼西 侧1层1-8号办公室 |
153.12 | 7,656元/年 | 2019.1.1- 2021.12.31 |
|
| 孙永刚 | 海纬机车 | 兖梁公路以南、西贾柏 村土地以北、幸福河堤 以西、西贾柏村路以东 （海纬机车东厂区） |
- | 26万元/年 | 2019.7.1- 2039.7.1 |
（4）其他未取得房屋所有权证书的房屋情况
①部分生产厂房未取得房屋所有权证书
海纬机车在“汶国用（2014）第 083008000714-1 号”土地及其租赁的精良 海纬“汶国用（2014）第 083008000714-2 号”土地上建设了部分厂房，该等厂 房目前作为海纬机车的生产车间、库房使用，但未取得房屋所有权证书。
根据海纬机车出具的说明，因该等建筑物建成时间较早，相关手续缺失，且 办理房屋所有权证书的相关标准及要求已发生变更，导致较难补办相关建筑规划 及施工手续，办理房屋产权证书存在一定困难。鉴于，海纬机车该生产线其他部 分房屋已经取得了房屋所有权证书，未取得房屋所有权证书的房屋占比较小，且 目前此部分厂房暂作为仓库或独立生产环节使用，相对容易搬迁；同时，海纬机 车尚有其他房屋可以作为厂房使用，本厂区附近亦存在其他厂房可供租赁使用，
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
72
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
如果该等厂房因被要求拆除等情形导致不能继续使用的，海纬机车可以在较短的 时间内找到可替代的生产用房，通过搬迁继续进行生产。另外，海纬机车已经建 成了新的厂房和生产线，且该等生产线的产能目前尚未完全释放，因此若上述房 屋被要求拆除而需要进行搬迁时，亦可在一定时间内优先使用新的生产线，不会 因为搬迁严重影响公司的生产活动。
2019 年 11 月 18 日，汶上县综合行政执法局出具《证明》：“鉴于上述厂房、 车间的建成时间已久，正用于企业的生产经营，目前本单位没有要求企业将上述 厂房、车间拆除。”根据该证明文件，海纬机车目前可以继续使用该等厂房进行 生产，不会因被要求拆除而影响海纬机车的正常生产经营。
②部分已出租的厂房未取得房屋所有权证书
海纬机车在“鲁（2018）汶上县不动产权第 0002191 号”土地上建设了部分 厂房，但未取得房屋所有权证书。
目前，海纬机车将该等厂房对外租赁，并不作为海纬机车的生产用房。因此， 即使该等厂房被拆除，亦不会影响海纬机车的正常生产经营。
③彩钢构筑物或生产辅助建筑无需办理房产证
海纬机车在其名下“鲁（2019）汶上县不动产权第 0000848 号”（不动产权 证书的证号已经变更为“鲁（2019）汶上县不动产权第 0003425 号”）土地上建 设了门卫室和彩钢结构的简易仓库；在其名下的“汶国用（2014）083008000714-1 号”国有土地使用权之上建设了简易配电房和灶房，该等彩钢构筑物和生产辅助 建筑未办理房屋产权证书。
根据汶上县不动产登记中心于 2019 年 11 月 18 日出具的证明，该等“建筑 物或构筑物因属于彩钢构筑物或生产辅助建筑，无需办理房产证。”
④临时办公用房未办理临时建筑手续
海纬机车在其名下“鲁（2019）汶上县不动产权第 0000848 号”（不动产权 证书的证号已经变更为“鲁（2019）汶上县不动产权第 0003425 号”）国有土地 使用权之上建设了临时建筑物，用作临时办公使用。该临时办公用房在建设前未 办理临时建筑的相关手续，目前海纬机车正在补办临时建筑相关手续。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
73
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
根据《城乡规划法》的规定，建设单位未经批准建设临时建筑的，存在被责 令限期拆除，并被处以罚款的风险。但是，该等临时建筑物仅用作海纬机车在该 厂区的临时办公使用，并非作为生产用房，且海纬机车的日常办公系在其他已经 取得房屋产权证书的办公楼中开展。因此，即使该等临时办公房屋被拆除，也不 会影响海纬机车的日常生产经营活动。
2019 年 9 月 30 日，汶上县自然资源和规划局出具证明，证明海纬机车不存 在违反国家有关规划、土地管理方面法律、法规的行为，不存在因违反相关法律、 法规被处罚的情形；同日，汶上县住房和城乡建设局出具证明，证明海纬机车生 产经营活动中对房屋的使用符合相关法律、法规的规定，不存在因违反相关法律、 法规而受到行政处罚的记录。
针对上述海纬机车未取得房屋所有权证书的房屋情况，本次交易对方张恒岩 和海纬进出口已经出具承诺，如海纬机车因部分房屋未能办理房屋建设规划相关 手续、房屋所有权证书或临时建筑相关手续等被主管机关处以罚款的，张恒岩和 海纬进出口将对海纬机车进行全额补偿。如生产厂房因被要求拆除等原因不能继 续进行生产而需要进行搬迁的，对于由此产生的搬迁费用，由张恒岩和海纬进出 口承担。
本所律师认为，海纬机车存在部分未办理房屋所有权证书的房屋，但大多房 屋已经出租或仅作为临时办公使用，其中实际用于生产的房屋面积占比小。针对 实际用于生产但尚未取得房屋所有权的房屋，汶上县综合行政执法局已经出具证 明文件，证明未要求海纬机车拆除该等房屋。同时，汶上县自然资源和规划局和 汶上县住房和城乡建设局已经出具了证明文件，证明海纬机车不存在违反相关法 律法规而受到行政处罚的情况。因此，海纬机车部分房屋尚未取得房屋所有权证 书的情况不会影响海纬机车的正常生产经营，不会构成本次交易的实质性障碍。
3 、专利权
根据海纬机车提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 海纬机车已经取得专利权情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
74
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海纬机车 | 实用新型 | 一种高速列车制动盘 | 2018217067271 | 2018.10.22 |
| 2 | 海纬机车 | 实用新型 | 一种烤包器升降结构 | 201821711486X | 2018.10.22 |
| 3 | 海纬机车 | 实用新型 | 一种烤包器 | 2018217114874 | 2018.10.22 |
| 4 | 海纬机车 | 实用新型 | 制动盘生产专用工装 | 2018217114944 | 2018.10.22 |
| 5 | 海纬机车 | 实用新型 | 一种分体式制动盘 | 2018217124700 | 2018.10.22 |
| 6 | 海纬机车 | 实用新型 | 一种自冷却式盘毂 | 2018209293567 | 2018.6.15 |
| 7 | 海纬机车 | 实用新型 | 一种集中动力列车轴装制动盘 | 2018209293571 | 2018.6.15 |
| 8 | 海纬机车 | 实用新型 | 一种城际动车轴装制动盘 | 2018209293834 | 2018.6.15 |
| 9 | 海纬机车 | 实用新型 | 一种城际动车轮装制动盘 | 2018209298289 | 2018.6.15 |
| 10 | 海纬机车 | 实用新型 | 一种集中动力列车轮装制动盘 | 2018209303605 | 2018.6.15 |
| 11 | 海纬机车 | 发明专利 | 一种用于低温环境的高速列车 制动盘的材料 |
2018106141158 | 2018.6.14 |
| 12 | 海纬机车 | 实用新型 | 一种高速列车制动杠杆的加工 装置 |
2018205999909 | 2018.4.25 |
| 13 | 海纬机车 | 实用新型 | 一种机车轮装制动盘 | 2018206005178 | 2018.4.25 |
| 14 | 海纬机车 | 外观设计 | 机车轮装制动盘 | 2018301767768 | 2018.4.25 |
| 15 | 海纬机车 | 实用新型 | 高速动车组轴装制动盘 | 2015207846251 | 2015.10.12 |
| 16 | 海纬机车 | 实用新型 | 气缸盖密封实验装置 | 2015207851368 | 2015.10.12 |
| 17 | 海纬机车 | 实用新型 | 机车轮装制动盘 | 2015207851372 | 2015.10.12 |
| 18 | 海纬机车 | 实用新型 | 自动风冷却制动盘 | 2015207854309 | 2015.10.12 |
| 19 | 海纬机车 | 实用新型 | 双层耐磨制动盘 | 2015207860437 | 2015.10.12 |
| 20 | 海纬机车 | 实用新型 | 制动盘快速定位圆铣槽夹具 | 2015207860456 | 2015.10.12 |
| 21 | 海纬机车 | 实用新型 | 缸盖同轴度检测装置 | 2015207876651 | 2015.10.12 |
4 、商标权
根据海纬机车提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 海纬机车已经取得商标权情况如下：
序号 所有权人 注册号 注册商标 国际分类号 核定商品适用范围 有效期
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
75
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 所有权人 | 注册号 | 注册商标 | 国际分类号 | 核定商品适用范围 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海纬机车 | 22758018 | 40 | 空气清新;水处理;空气净化; 空气除臭;废物和垃圾的回收 利用;废物处理（变形）;废物 和垃圾的销毁;废物和垃圾的 焚化;净化有害材料;废物和 可回收材料的分类（变形）; |
2018.2.21- 2028.2.20 |
|
| 2 | 海纬机车 | 21192092 | 12 | 火车车厢连接器;火车车轮; 火车车轮毂;汽车刹车片;陆 地车辆传动齿轮;车轴;陆地 车辆变速箱;运载工具用刹车 盘;运载工具用轮毂;运载工 具用刹车垫;运载工具用制动 蹄;运载工具用刹车扇形片; |
2017.11.7- 2027.11.6 |
|
| 3 | 海纬机车 | 21192092 | 40 | 锡焊;金属铸造; | 2017.11.7- 2027.11.6 |
|
| 4 | 海纬机车 | 21192092 | 7 | 农业机械;混合机（机器）;碾 米机;包装机（打包机）;工业 用封口机;引擎汽缸盖;活塞 （机器或发动机部件）;机器 轮;机器用齿轮装置;机器飞 轮; |
2017.11.7- 2027.11.6 |
|
| 5 | 海纬机车 | 3241118 | 12 | 火车机车车辆制动装置;铁路 车辆转向架;铁路车辆;铁路 车辆缓冲器;牵引机;机车; 车厢(铁路);车辆悬置减震器; 机动车减震器;陆地车辆刹车 片; |
2013.7.28- 2023.7.27 |
5 、标的公司财产受限情况
截至本法律意见书出具之日，标的公司的财产受限情况如下：
| 序号 | 抵押物 | 抵押权人 | 借款期限 | 最高担保金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | “鲁（2018）汶上县不 动产权第0002191号” 不动产权证载明的土 地使用权、房屋所有权 |
中国农业银行股份有 限公司汶上县支行 |
2019.6.27-2022.6.26 | 1,350.00 |
| 2 | “鲁（2019）汶上县不 动产权第0000849号” 不动产权证载明的土 |
中国银行股份有限公 司汶上支行 |
2019.3.22-2022.3.22 | 1,000.00 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
76
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 地使用权 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | “汶国用（2014）第 083008000714-1号”土 地使用权 |
山东汶上农村商业银 行股份有限公司 |
2017.7.28-2020.6.10 | 1,300.00 |
| 4 | “汶上县房权证汶字 第201405435号”房屋 所有权 |
|||
| 5 | “汶上县房权证汶字 第201405436号”房屋 所有权 |
|||
| 6 | “汶上县房权证汶字 第201507753号”房屋 所有权 |
|||
| 7 | LVS05D2520冶金专用 设备、砂处理生产线 |
中国邮政储蓄银行股 份有限公司汶上县支 行 |
2019.7.15-2020.7.14 | 500.00 |
注：2019 年 8 月 23 日，“鲁（2019）汶上县不动产权第 0000849 号”《不动产权证书》换发 为“鲁（2019）汶上县不动产权第 0003431 号”的新证。
综上所述，本所律师认为，除已披露的情形外，海纬机车拥有的上述主要资 产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）税务与财政补贴
1、海纬机车执行的主要税种、税率
根据海纬机车提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 海纬机车执行的税种、税率情况如下：
| 序号 | 税种 | 税率 |
|---|---|---|
| 1 | 增值税 | 17%、16%、13%、5% |
| 2 | 房产税 | 1.20%、12% |
| 3 | 城市维护建设税 | 5% |
| 4 | 教育费附加 | 3% |
| 5 | 地方教育费附加 | 2% |
| 6 | 企业所得税 | 15% |
- 2、海纬机车享受的税收优惠
根据《审计报告》、海纬机车提供的资料并经本所律师核查，报告期内海纬
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
77
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
机车享受的税收优惠情况如下：
海纬机车于 2016 年 12 月 15 日取得了《高新技术企业证书》，证书编号 GR201637001149，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定， 海纬机车的企业所得税按照 15%征收。
3、海纬机车享受的财政补贴
根据《审计报告》、海纬机车提供的资料并经本所律师核查，报告期内海纬 机车享受的财政补贴情况如下：
| 年度 | 项目 | 补贴金额（元） |
|---|---|---|
| 2017 年度 | 小微企业升级高新技术企业财政补助 | 100,000.00 |
| 企业研究开发财政补助资金 | 467,100.00 | |
| 工业技术奖金 | 3,000.00 | |
| 专利资助资金 | 4,200.00 | |
| 合计 | 574,300.00 | |
| 2018 年度 | 2018年省级重点项目奖励（自主化中国标准动车 组核心零部件制动盘项目） |
17,750,370.00 |
| 企业研究开发财政补助资金 | 280,300.00 | |
| 现代产业人才聚集“5135”计划扶持资金 | 100,000.00 | |
| 2018年装备制造产业集群资金 | 1,300,000.00 | |
| 节能审查奖励 | 15,000.00 | |
| 合计 | 19,445,670.00 | |
| 2019年1-9月 | 省级科技创新发展资金 | 297,400.00 |
| 现代产业人才聚集“5135”计划扶持资金 | 50,000.00 | |
| 合计 | 347,400.00 |
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据海纬机车提供的资料和出具的声明承诺，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，海纬机车不存在尚未了结的、或可预见的对其主要资产、财 务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次交易实质性障碍的诉
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
78
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
讼或仲裁。
2、行政处罚
根据海纬机车出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 海纬机车不存在对其生产经营产生实质障碍的行政处罚。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，海纬机车的法人资格依然存续，因此，海纬机车的债权债 务仍然继续由海纬机车享有和承担，其债权债务不发生转移。
（二）本次交易涉及的员工安置
本次交易完成后，海纬机车与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更、解 除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍或风险。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。
交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口是上市公司的潜在关联方，交易 完成后，在不考虑配套融资的情况下，张恒岩及其一致行动人海纬进出口合计持 有上市公司 52,693,407 股股份，持股比例 10.74%，持有上市公司股份比例超过 5%，本次交易构成关联交易。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大 会审议相关关联议案时，关联董事和股东应回避表决，由非关联董事和股东表决 通过。
2、本次交易完成后关联交易的规范
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
79
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉，上市公司董 事、监事和高级管理人员，本次交易的交易对方张恒岩、海纬进出口、瑞安国益 分别出具了《减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本人/本公司/本企业拥有实际控制权或重大影响的 除博深股份及其控股的子公司（包括拟变更为博深股份全资子公司的汶上海纬机 车配件有限公司，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与博深股份 及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并 按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义 务，切实保护博深股份及其中小股东利益。
2、本人/本公司/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员 会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《博深股份有限 公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用实际控制人/在上市公司 的任职/股东地位谋取不当的利益，不损害博深股份及其中小股东的合法权益。
3、本人/本公司/本企业拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的 子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《博深股份有限公 司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中 小股东和债权人利益的行为。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，就减少和规范关联交易事项，已由 相关方出具了承诺函，该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法 有效。
（二）同业竞争
1、博深股份的实际控制人及其控制的其他企业与博深股份的同业竞争
本次交易实施前，博深股份的实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建 先生、程辉先生、张淑玉女士并不控制与博深股份及标的公司主营业务相同或类 似的企业或经营性资产。本次交易完成后，博深股份的实际控制人没有发生变化。 因此，本次交易不会导致博深股份的实际控制人及其控制的其他企业与博深股份
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
80
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
及标的公司之间产生同业竞争。
2、交易对方及其控制的其他企业与博深股份的同业竞争情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方未实际控制或投资与博深股 份及标的公司存在同业竞争的企业。本次交易完成后，交易对方及其控制的其他 企业与博深股份及标的公司之间不存在同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺函
（1）上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后与博深股份及标的公司之间产生同业竞争，博深股份 的实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士分 别作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其控制子公 司相竞争的业务。
2、本次交易完成后至本人不再作为上市公司关联方一年内（以下简称“承 诺期间”），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不会单独或与任 何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、 承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公 司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务 或活动。
3、在上述承诺期间，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的 子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的 主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何 与上市公司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动。
4、在上述承诺期间，如果本人发现同上市公司或其控制的企业经营的业务 相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争 或可能导致竞争，本人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大 努力促使上市公司在不差于本人及本人控制的其他企业的条款及条件下优先获
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
81
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
得此业务机会。
5、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子 公司的独立经营、自主决策。
6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人或本人 控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可 避免时，则本人将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人控制的企 业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让 权。
7、如因本人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上 市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司及 其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。”
（2）交易对方张恒岩、海纬进出口出具的承诺
为避免本次交易完成后与博深股份及标的公司之间产生同业竞争，交易对方 张恒岩、海纬进出口分别作出如下承诺：
“本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，就避免同业竞争相 关事项承诺如下：
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织 没有从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
2、本次交易完成后至本人/本公司不再作为上市公司关联方一年内，非经上 市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人/本公司不会单独或与任何第三方， 以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁 经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制 的子公司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、在上述承诺期间，本人/本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其 控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后 进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间 接）任何与上市公司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
82
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
可能构成竞争的业务或活动。
4、在上述承诺期间，如果本人/本公司发现同上市公司或其控制的企业经营 的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务 相竞争或可能导致竞争，本人/本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市 公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本人/本公司及本人/本公司控制的其 他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
5、本人/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控 制的子公司的独立经营、自主决策。
6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/本公司 或本人/本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或 同业竞争不可避免时，则本人/本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务， 或促使本人/本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业 务在同等条件下的优先受让权。
7、如因本人/本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而 导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本人/本公司将对因违反承 诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博深股份的实际控制人 及其控制的其他企业，本次交易的交易对方张恒岩、海纬进出口及其控制的其他 企业与博深股份、标的公司之间均不存在同业竞争；本次交易后亦不会新增同业 竞争；博深股份的实际控制人以及张恒岩、海纬进出口均已就避免同业竞争作出 承诺，该等承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对承诺方 具有法律约束力，有利于避免同业竞争，有利于保证博深股份及其中小股东的合 法权益。
九、本次交易相关事项的信息披露
1、2019 年 8 月 26 日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产停牌 公告》，博深股份股票自 2019 年 8 月 26 日开市起开始停牌。
- 2、2019 年 8 月 31 日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产停牌进
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
83
国浩律师（北京）事务所
法律意见书
展公告》。
3、2019 年 9 月 5 日，博深股份召开第四届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，公司独立董事对本次交易相关 事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购 买资产协议》，并于 2019 年 9 月 7 日发布相关公告。
4、2019 年 10 月 9 日、2019 年 11 月 8 日和 2019 年 12 月 9 日，公司分别发 布《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》。
5、2019 年 12 月 11 日，博深股份召开第五届董事会第三次会议，审议通过 了《关于调整本次交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案》、《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等关于本次交易的议 案，公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方 签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博深股份已就本次交易 依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的后续进展情况，博深股份尚需依照 相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行信息披露义务。
十、关于本次交易相关人员买卖博深股份股票的情况
根据相关法律法规的要求，博深股份自 2019 年 8 月 26 日开市起停牌，本次 核查期间为 2019 年 2 月 22 日至本次交易方案披露之日前一日（即 2019 年 12 月 10 日）（以下称“核查期间”）。核查范围包括博深股份董事、监事、高级管理 人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次交易提供中 介服务的中介机构及经办人员，以及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上 述相关人员的直系亲属。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
84
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（一）相关人员买卖博深股份股票的情况
根据各相关核查主体出具的自查报告，及经中国证券登记结算有限公司查询 结果，以下人员在核查期间内存在买卖博深股份股票的情况：
| 姓名 | 交易日期 | 成交数量（股） | 方向 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 张莉 | 2019.2.25 | 4,600 | 买入 | 交易对方瑞安国益员工、有限合伙人侯 江涛配偶 |
| 2019.3.7 | 10,200 | 卖出 | ||
| 侯江涛 | 2019.3.8 | 14,300 | 卖出 | 交易对方瑞安国益员工、有限合伙人 |
| 贾须震 | 2019.3.29 | 6,100 | 卖出 | 交易对方瑞安国益有限合伙人；瑞安国 益执行事务合伙人委派代表陈虹配偶 |
| 杨建华 | 2019.9.17 | 1,500 | 买入 | 上市公司董事 |
（二）相关人员关于买卖博深股份股票的说明
1、张莉、侯江涛、贾须震关于买卖博深股份股票的说明
张莉、侯江涛、贾须震就上述买卖博深股份股票出具了说明：
“本人在买卖博深股份股票时，并不知晓博深股份本次发行股份及支付现金 购买资产的相关情况。该等买卖行为系基于对博深股份已公开披露信息的分析、 对博深股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行博深股份股票交易 的情形。本人承诺，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性 文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人愿意承担由于违反上述承诺给博深股份造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。”
2、杨建华关于买卖博深股份股票的说明
杨建华就上述买卖博深股份股票出具了说明：
“本人本次买入博深股份股票的行为系属于误操作，此时博深股份已经公开 披露了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》，本人不存在利用内幕信息进行博深股份股票交易的情形。本人承诺， 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为， 不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
85
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
本人愿意承担由于违反上述承诺给博深股份造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。”
本所律师认为，上述主体买卖发行人股票系基于对公开市场信息的判断，不 涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性
（一）独立财务顾问
上市公司聘任东方花旗担任本次交易的独立财务顾问。
经核查，东方花旗持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913100007178330852 的《营业执照》，持有中国证监会核发的《经营证券业务许 可证》。
（二）法律顾问
上市公司聘任本所担任本次交易的法律顾问。
本所持有北京市司法局核发的证号为 21101199810227403 的《律师事务所执 业许可证》。
（三）审计机构
上市公司聘任中勤万信担任本次交易的审计机构。
经核查，中勤万信持有北京市工商局西城分局核发的统一社会信用代码为 91110102089698790Q 的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为 11000162 的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会联合核发的序号为 000412 的《证券、期货相关业务许可证》。
（四）评估机构
上市公司聘任同致信德担任本次交易的评估机构。
经核查，同致信德持有北京市工商局朝阳分局核发的注册号为 911101057220973772 的《营业执照》，持有财政部和中国证监会联合核发的编号 为 0270008001 的《证券期货相关业务评估资格证书》。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
86
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
十二、结论性意见
本所律师认为，本次交易所涉事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定， 不存在法律障碍或其他对本次交易构成影响的法律问题或风险；本次交易涉及的 各方均具备进行本次交易的资格和条件；有关交易各方已就本次交易取得现阶段 必要的批准和授权；本次交易尚需取得博深股份股东大会审议通过，并经中国证 监会核准后方可实施。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签署页）
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
87
（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》）
国浩律师（北京）事务所 负责人：刘 继
经办律师：张 冉
姚 佳
2019 年 12 月 11 日
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==