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BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019
Sep 6, 2019
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Capital/Financing Update
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股票代码： 002282 股票简称：博深股份 上市地点：深圳证券交易所
博深股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
| 类别 | 交易对方名称 |
|---|---|
| 发行股份及支付 现金购买资产交 易对方 |
汶上县海纬进出口有限公司、张恒岩、宁波梅山保税港区瑞安国益股权 投资合伙企业（有限合伙） |
| 募集配套资金 | 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资 者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。 |
二零一九年九月
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
| 普通词汇 | ||
| 上市公司、博深股份、博 深工具 |
指 | 博深股份有限公司，曾用名博深工具股份有限公司 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 |
| 海纬机车、标的公司 | 指 | 汶上海纬机车配件有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 海纬机车86.53%股权，对应海纬机车2,239.40万元出资额 |
| 预案、本预案 | 指 | 《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》 |
| 本次发行股份购买资产/ 本次发行股份及支付现金 购买资产 |
指 | 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现 金购买其持有的海纬机车86.53%股权的行为 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现 金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金的行为 |
| 海纬进出口 | 指 | 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一 |
| 瑞安国益 | 指 | 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次交易对方之一 |
| 精良海纬 | 指 | 山东精良海纬机械有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益 |
| 承诺净利润 | 指 | 交易对方承诺的海纬机车利润补偿期间经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润 |
| 济宁劲中 | 指 | 济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 济宁劲东 | 指 | 济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 |
指 | 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙） 发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 张恒岩及其一致行动人 | 指 | 张恒岩及海纬进出口 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-6月 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2019年6月30日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国家发改委/发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家质监局 | 指 | 国家质量监督检验检疫总局 |
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2
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
|---|---|---|
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《非公开发行股票实施细 则》 |
指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 铁道部 | 指 | 中华人民共和国铁道部 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 铁路总公司、铁总 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 铁科院 | 指 | 中国铁道科学研究院集团有限公司，系铁路总公司全资子公司 |
| 纵横机电 | 指 | 北京纵横机电科技有限公司，系铁科院全资子公司 |
| 中国中车 | 指 | 中国中车股份有限公司 |
| 克诺尔 | 指 | 德国克诺尔集团 |
| 专业词汇 | ||
| 高铁动车组 | 指 | 把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照预定的参数组合在 一起的列车，一般速度大于200公里/小时，为通常所说的“高 铁”、“动车” |
| 制动盘 | 指 | 列车制动系统的重要组成部件，服役可靠性取决于制动盘的材 料、结构、成型质量及服役条件 |
| 轮装制动盘 | 指 | 固定在高速列车车轮两侧的制动盘 |
| 轴装制动盘 | 指 | 直接固定在高速列车轮轴上的制动盘 |
| CRCC | 指 | 中铁检验认证中心有限公司（原中铁铁路产品认证中心、中铁 检验认证中心） |
| 动车组 | 指 | 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车 车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅客列车 |
| 城轨车辆 | 指 | 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的 轨道交通移动设备 |
| 机车 | 指 | 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车 辆，俗称火车头 |
| 城市轨道交通 | 指 | 采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、 轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道 系统 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入 造成的。
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上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易提供的有关信 息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和 连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的 公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构 的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现 金购买资产报告书中予以披露。
四、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在 各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的 实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得 股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机 关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除 本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各 项风险因素。
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七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方海纬进出口、张恒岩、瑞安国益已出具承 诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本企业/本人保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在博深股份拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交博深股份董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的公司/企业/个人信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本 企业/本人的公司/企业/个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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6
目 录
释 义............................................................................................................................ 2 上市公司声明................................................................................................................ 4 交易对方声明................................................................................................................ 6 目 录............................................................................................................................ 7 重大事项提示 ................................................................................................................ 9 一、交易方案概述..................................................................................................... 9 二、本次交易构成关联交易..................................................................................... 10 三、本次交易预计不构成重大资产重组 ................................................................... 10 四、本次交易预计不构成重组上市 ...........................................................................11 五、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................................................... 13 六、发行股份募集配套资金情况.............................................................................. 16 七、本次交易的预估值和作价情况 .......................................................................... 16 八、本次交易对上市公司的影响简要介绍................................................................ 17 九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序........................................... 20 十、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 21 十一、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见....... 35 十二、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股 份减持计划 ............................................................................................................. 35 十三、本次交易中保护投资者合法权益的措施......................................................... 36 十四、待补充披露的信息提示 ................................................................................. 38 重大风险提示 .............................................................................................................. 39 一、交易相关风险................................................................................................... 39 二、标的公司相关风险............................................................................................ 41 三、整合风险.......................................................................................................... 42 四、商誉减值风险................................................................................................... 42 五、其他风险.......................................................................................................... 43 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 44 一、本次交易的背景 ............................................................................................... 44 二、本次交易的目的 ............................................................................................... 45 三、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 47 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 53 一、基本情况简介................................................................................................... 53 二、设立及上市后股权变动等情况 .......................................................................... 53 三、最近 60 个月控制权变动情况及重大资产重组情况 ............................................ 58 四、上市公司最近两年一期主要财务数据................................................................ 62 五、控股股东和实际控制人情况.............................................................................. 63 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况 ........... 64 七、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ......................... 65
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第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 66 一、发行股份购买资产交易对方.............................................................................. 66 二、募集配套资金发行对象..................................................................................... 69 第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 70 一、交易标的基本情况............................................................................................ 70 二、产权控制关系................................................................................................... 70 三、交易标的控股、参股公司情况 .......................................................................... 70 四、主营业务发展情况............................................................................................ 70 五、主要财务数据................................................................................................... 75 第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 77 第六节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 78 一、发行股份购买资产情况..................................................................................... 78 二、募集配套资金................................................................................................... 81 三、本次交易的预估值和作价情况 .......................................................................... 82 第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 83 第八节 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 84 一、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ....................................... 84 二、本次交易的风险因素 ........................................................................................ 85 第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 90 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为 实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................................................ 90 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ............................................................ 90 三、停牌前公司股票价格波动情况 .......................................................................... 91 四、上市公司及其他相关机构对本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 ........... 92 五、保护投资者合法权益的相关安排....................................................................... 92 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见............................. 94 七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划........ 94 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形........................................................................................................................ 95 九、董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的说明.......................................................................................................... 95 第十节 独立董事意见 ............................................................................................. 97 第十一节 上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 99
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重大事项提示
一、交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募 集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据博深股份与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 博深股份拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方张恒岩、海纬进出口、瑞 安国益所持海纬机车 86.53%的股权，本次交易完成后海纬机车将成为上市公司 全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交 易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的 评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方 各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量），待标的资产审计、 评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。公司将于发行 股份及支付现金购买资产报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数 量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行 股份购买资产的股票发行价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票均价的 90%。
（二）募集配套资金情况
博深股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，预计不 超过 50,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股 份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相关 并购交易税费，投入标的公司在建项目，补充上市公司和标的公司流动资金、偿 还债务；其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的金额不超过 本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构 对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监 管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确 定。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金 的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行 股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑配套融资金额，张恒岩及其一致行动人预计将合计 持有上市公司超过 5%股份，张恒岩及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。 因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方均未持有上市公司股份。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关 资产。
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截至本预案签署日，上市公司不存在最近 12 个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的情况。本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据 标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达 到《重组办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但是 本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份及支付现金购买 资产报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易预计不构成重大资产重组；另一方面，本次交易前后上市公司的实 际控制人未发生变更。本次交易预计不构成重组上市。
（一）上市公司实际控制人将维持上市公司控制权
博深股份自上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任 京建、张淑玉 5 人，上述 5 人分别于 2008 年 7 月 9 日、2014 年 1 月 1 日和 2017 年 4 月 18 日签署了《一致行动协议》和《<一致行动协议>补充协议》。协议规 定了 5 人形成一致意见的相关程序，并规定在公司股东大会对重大事项进行表决 时，上述 5 人按照一致意见在公司股东大会上进行表决。
《一致行动协议》签署后，在上市公司董事会或股东大会就重大事项进行表 决时，陈怀荣等 5 人均事先进行沟通，取得一致意见后，在股东大会上以事前沟 通一致的意见进行表决。多年合作过程中，上述 5 人在重大决策方面均形成了一 致意见。
综上所述，自公司上市以来，控股股东、实际控制人以及控制形式未曾发生 变更，本次交易完成后，上市公司实际控制人将维持上市公司控制权。
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（二）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人合计持有上市公司 45.63%的股份。本次交易完成后，陈怀荣、吕桂芹、程辉、 任京建和张淑玉 5 人合计仍为上市公司持股比例最多的股东，根据 5 人 2017 年 4 月签署的《<一致行动协议>补充协议》，在 2023 年 12 月 31 日前，上述 5 人 将在上市公司重大事项决策上继续保持一致行动，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京 建和张淑玉 5 人仍为上市公司的实际控制人。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计 持有上市公司股票超过 5%的主要交易对方张恒岩及其一致行动人出具了《关于 不谋求对博深股份有限公司控制权的承诺书》，明确：
“为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人 / 本公司在 36 个月内将不会 谋求对博深股份的实际控制权，承诺如下：
一、本人 / 本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、 张淑玉女士作为博深股份的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人 / 本公司作为博深股份的股东，将按照法律、法规及《公 司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中， 严格维护公司的利益。
三、本人 / 本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股份的实际控制权。 本人 / 公司将不会通过如下方式谋求博深股份的实际控制权：
1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的以直接或间接方 式增持公司股份；
2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他 股东授权等方式取得公司额外的表决权；
3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
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四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金购买资产取得的 上市公司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因博深股份送股、配 股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。”
综上所述，本次交易预计不构成重大资产重组，不会导致上市公司控制权发 生变更，因此预计不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次 会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。
根据《重组办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同 确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纬机车股东海纬进出口、 张恒岩、瑞安国益。
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（三）股份发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交 易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的 评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方 各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量），待标的资产审计、 评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。上市公司将于 发行股份及支付现金购买资产报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发 行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定， 具体公式如下：
本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价/发行 价格。（最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准）
交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价 格。
按照上述公式计算的各个交易对方应取得股份数量中，不足一股的余额交易 对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份购买资产而获 得的上市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。自前述锁定期 届满之日起，业绩承诺交易对方于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间和 条件等由双方确定业绩承诺相关事项后另行予以约定。
上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上 市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部 分股份亦遵守上述规定。
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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
博深股份与交易对方张恒岩、海纬进出口、瑞安国益签署了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成， 在评估机构出具正式评估报告后，交易双方应根据评估结果所依据的业绩承诺期 内的净利润为参考，最终协商确定交易对方的承诺净利润金额及期间，并签署补 充协议予以确认。
（六）现金支付情况
本次交易中，现金对价的具体支付时间及支付金额由上市公司与交易对方另 行签署协议进行约定。上市公司将于发行股份及支付现金购买资产报告书中进一 步披露本次交易的现金支付情况。
（七）期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间产生的收益或因其 他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由海 纬机车原股东各方按比例承担，除上市公司外的其他各方（交易对方）应于本次 交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对海纬机车进行审计，确定审计基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的 损益。若标的股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日 为上月月末；若标的股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当 月月末。
（八）关于滚存未分配利润的安排
标的股权交割日后，海纬机车截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准 日后实现的净利润归上市公司所有。
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本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完 成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构 对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监 管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确 定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，预计不超过 50,000 万元。本次募集配套资金总额将不超过拟购买资产交 易价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
七、本次交易的预估值和作价情况
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截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价 尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、 评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1 、公司动车组粉末冶金闸片业务发展情况
本次交易前，上市公司业务涵盖五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件 三个领域。上市公司自设立以来，在以金刚石工具业务为核心业务的基础上，积 累了丰富的粉末冶金技术和人才，这为公司沿着粉末冶金技术路线延伸产品、培 育新业务提供了扎实的基础。
2012 年 5 月，工业和信息化部印发了《高端装备制造业“十二五”发展规 划》，轨道交通装备作为国家高端装备制造业发展的重点和方向之一，高速铁路 的投资建设已经上升为国家战略。《高速列车科技发展“十二五”专项规划》将 “研制制动摩擦副等高速列车轻量化相关关键零部件”作为规划目标之一。
金刚石工具的刀头和高速列车制动闸片的摩擦块的制造均使用粉末冶金技 术，且部分原材料相同，加工工艺相近，上市公司利用其多年积累的技术和人才 优势，2001 年与铁科院机辆所、石家庄铁道大学合作，开展了“270 公里/小时 铜基粉末冶金制动闸片项目”的研发试制工作，并被列为国家重点新兴项目、国 家火炬计划和国家科技兴贸计划；2003 年，“270 公里/小时铜基粉末冶金制动闸 片”通过了原铁道部产品质量监督检验中心机车车辆检验站的 1:1 台架试验。同 年，该项目通过了原铁道部专家组织的技术成果鉴定，技术水平居同时期国内领 先水平。
2015 年，公司成立轨道交通装备事业部，以高铁刹车片的产业化为切入点， 进入轨道交通装备领域，着力培育公司新业务。2017 年 7 月，公司决定投资 6,131 万元建设“轨道交通制动装置材料工程实验室”项目。2017 年 12 月，公司
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300-350km/h 及以上动车组粉末冶金闸片（非燕尾型）获得中铁检验认证中心签 发的《铁路产品认证证书》，标志着公司获得铁路产品准入资格。2018 年 1 月， 公司 200-250km/h 动车组粉末冶金闸片（燕尾通用型）取得中铁检验认证中心签 发的《铁路产品认证证书（试用）》；同年 5 月，产品开始装车运用考核。与此同 时，公司着力开拓市场，2018 年，公司在郑州铁路局 CRH380B 车型的“粉末冶 金闸片”产品采购中，中标产品 2,000 片，标志着动车组闸片产业化进程取得突 破。2019 年上半年在铁总的产品招标采购中，中标 19,000 片动车组粉末冶金闸 片产品。2019 年 5 月，实验室项目的核心实验设备、国内首家民营企业独立引 进的 1:1 制动摩擦实验台已投入使用，配建的智能化生产车间已完成建设，调试 完成后具备年产 8 万片动车组闸片生产能力，为公司动车组粉末冶金闸片的产业 化、规模化奠定了扎实基础。
2 、公司收购海纬机车控股权是公司轨道交通装备零部件板块战略布局的重 要一环
海纬机车是国内领先的高铁动车组制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动 车组制动盘的研发、生产和销售。标的公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁 动车组制动盘的生产工艺、生产装备、质量管理等方面陆续取得重大突破，2017 年标的公司产品成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国 产化进程。海纬机车研发制造的高速动车组制动盘、城际列车制动盘、城轨交通 列车制动盘等产品工艺独特、质量过硬，海纬机车与铁科院下属的高铁制动系统 集成供应商纵横机电形成了长期稳定的产品供采合作关系，是复兴号中国标准动 车组制动盘的核心供应商。
自2004 年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件， 动车组制动盘长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。海纬机车根据铁道科 学研究院提出的技术指标及要求，经过多年的技术攻关，研发出TKD、TKK 系列 特种合金钢轮装盘、轴装盘及TKQ 系列特种蠕墨铸铁轮装盘、轴装盘等制动盘系 列产品。海纬机车是国内第一家实现高铁动车组制动盘国产化替代进口的民营企 业，在生产设备、管理经验、质量控制方面积累了丰富经验，在国内动车组制动 盘制造领域处于领先地位。
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2016 年8 月海纬机车取得中国铸造协会颁发的符合《铸造行业准入条件》 的资格证书；2016 年12 月，海纬机车取得《高新技术企业证书》；2017 年2 月， 海纬机车被纵横机电评为“2016 年度良好供应商”；2017 年8 月，海纬机车取 得山东机械工业理化检测协会颁发的《理化检测等级证书》；2019 年8 月，海纬 机车取得中铁检验中心颁发的关于内燃机车用柴油机气缸盖符合CRCC 产品认证 实施规则的编号为CRCC10217P10978R2M 的《铁路产品认证证书》。
海纬机车主营业务属于《中国制造2025》（国发[2015]28 号文）中十大重点 发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业，符合山东省“十三五”科技创新规 划所支持的轨道交通关键技术发展方向。
本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车 100%股权，在轨道交通零部件 业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、 生产和销售。而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可 以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售， 提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。博深股份围绕超 硬材料、研磨材料、摩擦材料三大产业，发展金刚石工具、涂附磨具、轨道交通 装备零部件三大业务板块的发展战略将更加清晰、完整，上市公司的市场竞争力 将大大提高，盈利能力也将持续增强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2018 年末的总资产为 264,356.97 万元，上市公 司 2018 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 105,403.86 万元和 8,617.22 万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司 股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善， 持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、 评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开 董事会，对相关事项进行审议，并在发行股份及支付现金购买资产报告书中详细 分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 437,738,511 股，控股股东/实际控制 人持有 199,722,531 股，占上市公司本次交易前总股本的 45.63%。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交 易不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更， 根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计 算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后 再次召开董事会，并于发行股份及支付现金购买资产报告书中详细测算并披露本 次交易对上市公司股权结构的影响。
九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1 、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监 事会第二十二次会议，审议通过了与本次交易相关的发行股份及支付现金购买资 产预案等议案。
2 、交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 2 日，本次交易对方瑞安国益已决策通过本次交易相关事项。
2019 年 9 月 5 日，本次交易对方海纬进出口股东会审议通过本次交易相关 事项。
2019 年 9 月 5 日，本次交易对方张恒岩签署了本次交易的《发行股份及支 付现金购买资产协议》。
3 、标的公司已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 5 日，海纬机车已作出股东会决定，同意本次交易相关事项。
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（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
-
1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
-
审议通过本次交易的相关议案；
-
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
3、中国证监会核准本次交易；
-
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 关于提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺 |
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规的 承诺 |
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反 证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚， 或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁； 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺， 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
|
| 关于摊薄即期回报 采取填补措施的承 诺 |
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度 等方面进行改进完善，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系， 提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等 方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上 市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水 |
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| 平。 2、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中 规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对 应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的 影响。 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的 存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项 进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续 监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次募 集资金，保证募集资金的合理合法使用。 4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控制， 包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究 设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的 利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治 理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会 规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、 运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公 司发展提供制度保障。 5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函 在作为公司董事、高级管理人员期间，为维护公司和全体股东的合 法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回 报措施得以切实履行，本人根据中国证监会相关规定对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出相关承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。 （4）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成 损失的，依法承担补偿责任。 6、完善公司利润分配制度，强化投资回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相 关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明 确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和 股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制 以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合 利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对 股东的回报。 |
||
|---|---|---|
| 上市公司董事、监 | 关于提供信息真实 | 1、承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于 |
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| 事、高级管理人员 | 性、准确性和完整性 的承诺 |
原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在博深股 份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博深股份董事会，由董事 会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份资源用于相关投资者赔偿安排。 |
|---|---|---|
| 关于无违法违规的 承诺 |
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚， 或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示 的情形。 |
|
| 关于减少和规范关 联交易的承诺 |
1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除博深 股份及其控股的子公司（包括拟变更为博深股份全资子公司的汶上 海纬机车配件有限公司，以下同义）外的其他公司及其他关联方将 尽量避免与博深股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、 规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 实保护博深股份及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁 布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《博深 股份有限公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用在 上市公司的任职谋取不当的利益，不损害博深股份及其中小股东的 合法权益。 3、本人拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的子公 司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《博深股 份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事 其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 |
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| 关于不存在内幕交 易的承诺 |
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，愿意承担由此产生的一切法律责任。 |
|
|---|---|---|
| 关于减持计划的承 诺 |
上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次 交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 公司实际控制人中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建因认购公 司前次发行股份及支付现金购买金牛研磨100%股权的配套募集非 公开发行股票，采用质押本人持有的部分博深股份股票方式借款融 资，至本承诺书签署时，四人持有股票的质押率分别为61.38%、 35.02%、54.23%、57.03%，五名实际控制人合计质押股票占实际控 制人合计持股总数的44.53%。为降低股票质押率，降低股票质押风 险，保持公司控制权的稳定，实际控制人中的部分股东可能自公司 股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持部分股票。 第一大股东陈怀荣及实际控制人之一张淑玉承诺自公司股票 因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕止，不减持博深股份股 票；吕桂芹、任京建因工作调整，于董事会换届选举完毕后（2019 年9月10日）不再担任第五届董事会董事职务，自公司股票因本 次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能各减持股票至多 不超过750万股，且承诺自离任董事职务起6个月内不减持本人所 持股票；程辉自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完 毕期间可能减持股票至多不超过700万股。 自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吕桂芹、程 辉、任京建可能减持股票合计至多不超过2,200万股，占本次交易 前公司总股本的5.03%。 除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂 无减持博深股份股票的计划，并承诺将严格遵守法律法规对上市公 司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有 的上市公司股份的转让限制。 |
|
| 关于即期回报采取 填补措施的承诺 |
在作为公司董事、高级管理人员期间，就博深股份本次交易完成后 填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下： 1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度 等方面进行改进完善，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系， 提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等 方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上 市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水 平。 2、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中 规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对 应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的 影响。 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的 存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项 进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续 监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次募 集资金，保证募集资金的合理合法使用。 |
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| 4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控制， 包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究 设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的 利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治 理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会 规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、 运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公 司发展提供制度保障。 5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函 在作为公司董事、高级管理人员期间，为维护公司和全体股东的合 法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回 报措施得以切实履行，本人根据中国证监会相关规定对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出相关承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。 （4）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成 损失的，依法承担补偿责任。 6、完善公司利润分配制度，强化投资回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相 关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明 确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和 股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制 以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合 利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对 股东的回报。 |
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|---|---|---|
| 上市公司实际控制 人 |
关于无违法违规的 承诺 |
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚， 或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； |
| 关于减少和规范关 联交易的承诺 |
1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除博深 股份及其控股的子公司（包括拟变更为博深股份全资子公司的汶上 海纬机车配件有限公司，以下同义）外的其他公司及其他关联方将 尽量避免与博深股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则 |
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| 进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、 规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 实保护博深股份及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁 布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《博深 股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务， 不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害博深股份及其中 小股东的合法权益。 3、本人拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的子公 司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《博深股 份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事 其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 |
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|---|---|---|
| 关于避免同业竞争 的承诺 |
1、本人及本人控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其 控制子公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至本人不再作为上市公司关联方一年内（以下 简称“承诺期间”），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意， 本人不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并 购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接 从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司 与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司及 其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子 公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以 其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公 司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动。 4、在上述承诺期间，如果本人发现同上市公司或其控制的企业经 营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地 与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本人将于获悉该业务机会 后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本 人及本人控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其 控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本 人或本人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同 业竞争或同业竞争不可避免时，则本人将及时采取措施予以转让或 终止上述业务，或促使本人控制的企业及时转让或终止上述业务， 上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺 而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将对因 违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔 偿。 |
|
| 关于保障上市公司 独立性的承诺 |
本次交易前，博深股份、海纬机车均保持独立运行。本次交易后， 本人作为上市公司实际控制人期间，本人将继续保持博深股份、海 纬机车的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、 五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用博 深股份违规提供担保，不占用博深股份资金，不与博深股份形成同 业竞争。 |
|
| 关于股份减持的承 诺 |
陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为上市公司控股股 东/实际控制人及一致行动人，自本次交易复牌之日起至本次交易实 |
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施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 公司实际控制人中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建因认购公 司前次发行股份及支付现金购买金牛研磨 100%股权的配套募集非 公开发行股票，采用质押本人持有的部分博深股份股票方式借款融 资，至本承诺书签署时，四人持有股票的质押率分别为 61.38%、 35.02%、54.23%、57.03%，五名实际控制人合计质押股票占实际控 制人合计持股总数的 44.53%。为降低股票质押率，降低股票质押风 险，保持公司控制权的稳定，实际控制人中的部分股东可能自公司 股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持部分股票。 第一大股东陈怀荣及实际控制人之一张淑玉承诺自公司股票 因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕止，不减持博深股份股 票；吕桂芹、任京建因工作调整，于董事会换届选举完毕后（2019 年 9 月 10 日）不再担任第五届董事会董事职务，自公司股票因本 次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能各减持股票至多 不超过 750 万股，且承诺自离任董事职务起 6 个月内不减持本人所 持股票；程辉自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完 毕期间可能减持股票至多不超过 700 万股。 自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吕桂芹、程 辉、任京建可能减持股票合计至多不超过 2,200 万股，占本次交易 前公司总股本的 5.03%。 作为上市公司实际控制人，本人承诺原则性同意本次交易，本承诺 原则同意本次交易 函自签署之日对本人具有法律约束力，本人愿意承担违反上述承诺 的承诺 所产生的一切法律责任。
（二）交易对方做出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 海纬进出口、张恒 岩、瑞安国益 |
关于提供信息真实性、准 确性和完整性的承诺 |
1、本公司/本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿 责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本 公司/本人/本企业不转让在博深股份拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交博深股份董事会，由董事会代本公 司/本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司信息和账户 |
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| 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本公司/本人/本企业的公司信息/个人信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份资源用于 相关投资者赔偿安排。 |
||
|---|---|---|
| 关于无违法违规的承诺 | 本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，就无违法违 规事项作出如下承诺： 1、本人/本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近 五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业及本公司主要管理 人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形； |
|
| 关于不存在内幕交易的承 诺 |
本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利 用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本人/本公司/本企业若违反上述承诺，愿意承担由此产生的 一切法律责任。 |
|
| 关于减少和规范关联交易 的承诺 |
1、在本次交易完成后，本人/本公司/本企业拥有实际控制 权或重大影响的除博深股份及其控股的子公司（包括拟变更 为博深股份全资子公司的汶上海纬机车配件有限公司，以下 同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与博深股份及 其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、 规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露 义务，切实保护博深股份及其中小股东利益。 2、本人/本公司/本企业保证严格按照有关法律法规、中国 证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交 易所颁布的相关规则及《博深股份有限公司章程》等规定， 依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不 当的利益，不损害博深股份及其中小股东的合法权益。 3、本人/本公司/本企业拥有实际控制权或重大影响的除博 深股份及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严 格遵循相关法律法规及《博深股份有限公司章程》等规定， 不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及 中小股东和债权人利益的行为。 |
|
| 关于对拟注入资产权属的 承诺 |
本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，就本次交易 中拟注入上市公司的资产权属承诺如下： 1、本人/本公司/本企业持有的海纬机车股权合法、完整， 权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利形式受限制的情 形，保证上市公司受让的标的股权免遭第三方追索。本公司 基于该等股权依法行使的股东权利没有任何法律障碍，不存 在禁止或限制转让的情形。 |
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28
| 2、本人/本公司/本企业持有的海纬机车股权系承诺人真实 持有的，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等 其他可能引起标的公司股权发生变化的协议或安排。 3、本人/本公司/本企业取得海纬机车股权的支付的资金来 源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 4、海纬机车系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存 在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司 已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、 抽逃出资等违反股东出资义务的行为。 5、本人/本公司/本企业不存在任何以海纬机车股权作为争 议对象或标的至诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存 在任何可能导致本公司持有的海纬机车股权被司法机关或 行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序，该等股权的转让不存在任何法 律障碍。 6、对于上市公司在本次购买海纬机车股权的交易中购买海 纬机车股权的行为，本人/本公司/本企业自愿放弃作为标的 公司股东而享有的优先购买权或其他任何类似的优先权利， 且无论该等权利的取得系基于法律、法规、公司章程的规定 或任何协议的安排。 7、截至本承诺出具日，本人/本公司/本企业未以任何形式 赋予任何第三方海纬机车的股权、期权或其他任何类似性质 的权利。 8、在海纬机车股权变更登记至上市公司名下之前，本人/ 本公司/本企业不会就所持有的海纬机车股权进行转让、质 押或设定其他权利负担或限制事宜，且不会与任何第三方就 上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易 的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。 9、在海纬机车股权变更登记至上市公司名下前，本人/本公 司/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股 东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营， 并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标 的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同 意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为， 保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 |
||
|---|---|---|
| 关于对拟注入资产合法性 的承诺 |
本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，就本次交易 中拟注入上市公司的资产合法性承诺如下： 1、海纬机车是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公 司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致 需要解散、清算或破产的情形。 2、海纬机车的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及 《公司章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行职务， 最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在 最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 3、海纬机车已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务 以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切 |
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| 批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和 许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、 撤销、无效的情形。 4、海纬机车对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权， 具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷 或争议。除已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构披露的情形外，该等给所 有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担 保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利 限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司遵守该等租赁的 约定条款。 5、海纬机车在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。 标的公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等该 合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠 纷。 6、海纬机车的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状 况、经营成果和现金流量。 7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/评估 基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，海纬机车不 存在其他未向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。标的公司亦未 收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置 公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对标 的公司的任何财产行使其权利，其而该权利的行使可能对标 的公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同 时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议。 8、除财务报告中反映的或有债务外，海纬机车未设定任何 影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形 式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人 或其他义务人，或存在其他可能导致前述时间发生的任何协 议、安排或承诺。 9、海纬机车的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税 务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所 有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有 关税务法律而被处罚的事件发生。 10、海纬机车已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和 政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终 止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或 因此承担任何法律责任的情况和风险。 11、海纬机车已经向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工 情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任何未决 或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。 12、海纬机车设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他 违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 13、截至本函出具日，海纬机车不存在任何尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。 |
||
|---|---|---|
| 关于对标的公司出资和持 | 海纬进出口、张恒岩作为本次交易的交易对方，现就对海纬 |
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| 股的承诺（海纬进出口、 张恒岩） |
机车出资和持股事宜承诺如下： 1、本人/本公司历次对海纬机车的现金出资均为真实出资行 为，且出资资金均为自有资金，不存在利用海纬机车资金或 者从第三方借款、占款进行出资的情形。 2、本人/本公司因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的 海纬机车股权归本人/本公司所有；不存在通过协议、信托 或任何其他方式代他人持有海纬机车股权的情形，所持有的 海纬机车股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何 担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 3、本人/本公司拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代 他人持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担 股东义务，持有的海纬机车股权均不存在被质押、冻结等限 制性情形。 4、截至本承诺出具日，本人/本公司在最近五年内未受过刑 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还 大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人/本公司出售海纬机车股权时，将按照相关法律法规 的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所 得税税款。 |
|
|---|---|---|
| 关于对标的公司出资和持 股的承诺（瑞安国益） |
瑞安国益作为本次交易的交易对方，现就对海纬机车出资和 持股事宜承诺如下： 1、本企业历次对海纬机车的现金出资均为真实出资行为， 本企业系在中国基金业协会备案的私募基金，本企业对海纬 机车的出资资金均为合法募集的资金，不存在利用海纬机车 资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。 2、本企业因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的海纬 机车股权归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他 方式代他人持有海纬机车股权的情形，所持有的海纬机车股 权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、 裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 3、本企业拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他人 持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东 义务，持有的海纬机车股权均不存在被质押、冻结等限制性 情形。 4、截至本承诺出具日，本企业在最近五年内未受过刑事处 罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额 债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本企业出售海纬机车股权时，将按照相关法律法规的规 定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税 税款。 |
|
| 关于股份锁定的承诺（海 纬进出口、张恒岩） |
本人/本公司作为本次交易的交易对方，就本公司通过本次 交易取得的上市公司股份的锁定期承诺如下： 1、承诺人于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结 束之日起12个月内不予以转让。自前述锁定期届满之日起， 本人/本公司于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间 和条件等由本人/本公司与上市公司确定业绩承诺相关事项 |
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| 后另行予以约定。 2、上述新增股份自登记在本人/本公司名下并上市之日起锁 定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股 本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上 述规定。 3、如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。 4、如前述关于本次重组取得的博深股份股份的锁定期的承 诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本公司将 根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
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|---|---|---|
| 关于股份锁定的承诺（瑞 安国益） |
本企业作为本次交易的交易对方，若就本企业通过本次交易 取得的上市公司股份，则对取得的上市公司股份的锁定期承 诺如下： 1、承诺人于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结 束之日起12个月内不予以转让。 2、自本企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股 份全部解锁之日（以下简称“锁定期”），如因上市公司实施 送红股、资本公积金转增股本事项而增持上市公司股份，亦 遵守上述锁定期限的约定。 如因本企业涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 如前述关于本次重组取得的博深股份股份的锁定期的承诺 与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中 国证监会的监管意见进行相应调整。 |
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| 避免资金占用的承诺函 | 本人/本公司/本企业自评估基准日起至海纬机车股权登记 至博深股份有限公司是名下之日（即海纬机车主管工商部门 将海纬机车股权相关权属变更至博深股份名下之日）止的期 间内，不占用海纬机车资金，不进行其他影响海纬机车资产 完整性、合规性的行为。 本次交易完成后，本人/本公司/本企业控制的其他企业（如 有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿 债务等任何方式占用海纬机车的资金，避免与海纬机车发生 与正常经营业务无关的资金往来行为。 |
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| 关于原则同意本次交易的 承诺 |
作为本次交易的交易对方，本人/本公司/本企业承诺原则性 同意本次交易，本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束 力，本人/本公司/本企业愿意承担违反上述承诺所产生的一 切法律责任。 |
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| 海纬进出口、张恒岩 | 关于不谋求对上市公司控 制权的承诺 |
本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，本 人/本公司承诺如下： 为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在36 个月内将不会谋求对博深股份的实际控制权，承诺如下： 一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京 建先生、程辉先生、张淑玉女士作为博深股份的实际控制人 地位。 二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按 照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与 |
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| 管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的 利益。 三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股 份的实际控制权。本人/本公司将不会通过如下方式谋求博 深股份的实际控制权： 1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的 增持公司股份； 2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议 或获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权； 3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的 举措。 四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金 购买资产取得的上市公司股份外，目前暂无其他增持上市公 司股份计划，但因博深股份送股、配股、资本公积转增等除 权除息事项而增持股份的情形除外。 |
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|---|---|---|
| 关于保持上市公司独立性 的承诺 |
本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，现 就本次交易完成后保持上市公司独立性相关事宜作出承诺 如下： 本次交易前，博深股份、海纬机车均保持独立运行。本次交 易后，本人/本公司将继续保持博深股份、海纬机车的独立 性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独 立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用 博深股份违规提供担保，不占用博深股份资金。 本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义 务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致博深股份及 其中小股东权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担 相应的赔偿责任。 |
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| 关于避免同业竞争的承诺 | 本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，就 避免同业竞争相关事项承诺如下： 1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其 他公司或其他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相 竞争的业务。 2、本次交易完成后至本人/本公司不再作为上市公司关联方 一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本 人/本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不 限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经 营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与 上市公司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务 构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本人/本公司承诺将不会以任何形式支 持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上 市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成 或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间 接）任何与上市公司及其控制的子公司与目前及今后进行的 主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本人/本公司发现同上市公司或其 控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机 会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞 争，本人/本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市 公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本人/本公司及 |
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本人/本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业 务机会。 5、本人/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障 上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因， 导致本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业将来从事 的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免 时，则本人/本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业 务，或促使本人/本公司控制的企业及时转让或终止上述业 务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本人/本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上 述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受 到损害的，本人/本公司将对因违反承诺给上市公司及其控 制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 海纬机车及其全体 董事、监事和高级管 理人员 |
关于提供信息真实性、准 确性和完整性的承诺 |
本人/本公司现就所提供的信息的真实性、准确性和完整性 承诺如下： 1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公 司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责 任。 |
| 关于无违法违规情况的承 诺 |
本人作为海纬机车的董事/监事/高级管理人员，就无违法违 规事项作出如下承诺： 1、承诺人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚， 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管 理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情 形； 3、截至本承诺函签署日，承诺人不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形； |
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| 海纬机车 | 关于无违法违规的承诺 | 本公司就无违法违规事项作出如下承诺： 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受 |
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| 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚， 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管 理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情 形； 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形； |
||
|---|---|---|
| 关于业务独立性的承诺 | 作为本次交易的标的公司，截至本承诺出具日，就标的公司 业务独立性作出如下承诺： 1、除已经在本次交易文件中披露的事项外，标的公司拥有 与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。 2、标的公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的 配套设施，公司合法拥有上述资产。 3、除已经在本次交易文件中披露的事项外，标的公司涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批 事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文 件。 4、标的公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产 生，不存在实际控制人干预标的公司董事会和股东会已经作 出的人事任免决定的情况。 5、标的公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其 他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 6、标的公司已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经 营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 7、标的公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务 管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度。在银行独立开户，独立核算。标的公司作为独立的纳税 人，依法独立纳税。不存在资金被控股股东及实际控制人以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 |
十一、上市公司控股股东 / 实际控制人及其一致行动人对本次交 易的原则性意见
陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为公司控股股东/实际控制人及 一致行动人已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
十二、上市公司控股股东 / 实际控制人及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员股份减持计划
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陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为上市公司控股股东/实际控制 人及一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至 本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：
陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为上市公司控股股东/实际控制 人及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员，自本次交易复牌之日起 至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：
公司实际控制人中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建因认购公司前次发行股 份及支付现金购买金牛研磨 100%股权的配套募集非公开发行股票，采用质押本 人持有的部分博深股份股票方式借款融资，至《关于股份减持的承诺》签署时， 四人持有股票的质押率分别为 61.38%、35.02%、54.23%、57.03%，五名实际控 制人合计质押股票占实际控制人合计持股总数的 44.53%。为降低股票质押率， 降低股票质押风险，保持公司控制权的稳定，实际控制人中的部分股东可能自公 司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持部分股票。
第一大股东陈怀荣及实际控制人之一张淑玉承诺自公司股票因本次交易复 牌之日起至本次交易实施完毕止，不减持博深股份股票；吕桂芹、任京建因工作 调整，于董事会换届选举完毕后（2019 年 9 月 10 日）不再担任第五届董事会董 事职务，自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能各减持 股票至多不超过 750 万股，且承诺自离任董事职务起 6 个月内不减持本人所持股 票；程辉自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能减持股 票至多不超过 700 万股。
自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吕桂芹、程辉、任京建可 能减持股票合计至多不超过 2,200 万股，占本次交易前公司总股本的 5.03%。
除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂无减持博深股 份股票的计划，并承诺将严格遵守法律法规对上市公司董事、监事、高级管理人 员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司股份的转让限制。
十三、本次交易中保护投资者合法权益的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128 号文》等法律、法规、部门规章 和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续 严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进 展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2019 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。 本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将采 取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
对于本次发行股份购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务资格的审计 机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、 公平、合理。截至本预案签署日，相关审计、评估工作还未结束，审计、评估数 据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
（三）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提 供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份购买资产而获 得的上市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。自前述锁定期
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届满之日起，业绩承诺交易对方于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间和 条件等由双方确定业绩承诺相关事项后另行予以约定。
上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上 市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部 分股份亦遵守上述规定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资 产进行审计、评估，最终标的资产定价将依据评估结果经双方协商确定，确保本 次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利 益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公 司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案 中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评 估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在发 行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市 公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进 行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中 出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证 监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求 不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交 易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产 审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、 上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及 获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风 险。
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（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案 中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格 的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计 的财务数据、评估报告将在发行股份及支付现金购买资产报告书中进行披露。标 的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相 关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标 的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证 券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据， 由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金将部分用于支付本次并购交易中的现金对价部分。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚 需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套 资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司 将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行 贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表， 尽管上市公司预计标的公司将为上市公司带来较好的收益，预计上市公司归属于 母公司股东的净利润将有所增加、不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交
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易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收 益可能存在下降的风险，公司已制定了针对本次交易摊薄即期回报的相关措施， 提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）行业政策变化的风险
海纬机车主要从事高铁制动盘和气缸盖的研发、生产和销售，属于铁路专用 设备及器材、配件制造行业。由于铁路系统自身的行业特性，国内动车组整车生 产制造和运营服务主要集中在少数企业，由于下游行业较为集中，下游行业对本 行业产品的需求会影响本行业的供货数量。受益于国家高铁产业政策的推动，近 年来我国高铁产业发展较快，制动盘作为高铁运行安全的关键零部件，市场规模 在近年来实现了大幅提升。
如果未来国家关于高铁产业政策出现重大不利变化，将会对海纬机车的生产、 销售规模和盈利能力产生不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
海纬机车的第一大客户为纵横机电，纵横机电系铁路总公司下属铁科院的全 资子公司。根据未经审计财务报表数据，海纬机车 2017 年和 2018 年公司对纵横 机电的销售收入占当年营业收入比例分别为 87.89%和 95.25%。如未来该客户因 产品升级换代、其他竞争对手实现技术突破等因素而减少对公司的产品需求，或 因国家产业政策减少高铁行业的支持力度，则海纬机车可能面临盈利增长放缓甚 至下滑的可能。
（三）核心产品未认证风险
目前，市场上已有纵横机电等少数标准动车组集成系统制造商取得了高铁动 车组、动力集中动车组等车型的制动盘的 CRCC 认证，海纬机车系纵横机电制 动系统中的关键部件之一制动盘的核心供应商。标的公司已掌握生产制动盘产品 的核心技术和工艺，但其制造的制动盘作为独立产品并未取得 CRCC 认证证书，
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海纬机车的制动盘产品未直接向整车生产企业供货，在动车组整车生产企业对制 动系统集成采购的模式下，产品销售对制动系统集成采购商具有较高的依赖性。
（四）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持 续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进 方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公 司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
（五）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内 部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的 内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步 完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然 存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利 影响。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有海纬机车 100%股权。从上市公司的 经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金 运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与海纬机车在企业文化、 业务开拓模式上存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力上也存在一定差异。 交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
四、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达 预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当 期利润，提请投资者注意相关风险。
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五、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市 投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）高铁零部件行业发展前景良好，具有广阔的市场空间
根据国家铁路局发布的《铁道统计公报》，2013-2018 年，我国动车组拥有 车辆数量年均复合增速为 20.01%。我国《中长期铁路网规划》提出到 2020 年， 铁路网规模达 15 万公里、高铁达 3 万公里。与此同时，“一带一路”战略的实 施也为国内高端装备制造业走向海外带来新机遇。高铁的迅速发展带动上游轨道 交通装备及零部件的需求持续增长。随着我国具有自主知识产权的标准动车组 “复兴号”成功运营，动车组零部件国产替代进程开启，未来国内高铁零部件行 业市场前景良好。
（二）本次交易符合上市公司战略布局
根据上市公司的发展战略，将围绕超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大产业， 创新经营模式，夯实基础管理，发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件 三大业务板块，将公司打造成为盈利能力突出、核心优势明显、扎实稳健的集团 化上市企业。
其中，轨道交通装备零部件板块是公司多年来持续投入的重点领域。公司以 高速列车制动闸片为抓手，大力拓展轨道交通装备零部件板块。目前，公司投资 建设的高速列车制动闸片智能化生产线已经完工、正在调试，将为公司优质、高 效地承接高速列车制动闸片订单提供坚实的保障。公司高速列车制动闸片产品已 开始实现销售，同时，多种型号的高速列车制动闸片研发工作在持续进行。
本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车 100%股权，上市公司在轨道交 通零部件业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品 的研发、生产和销售。而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上 市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产 和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。博深股 份围绕超硬材料、研磨材料、摩擦材料三大产业，发展金刚石工具、涂附磨具、
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轨道交通装备零部件三大业务板块的发展战略将更加清晰完整，上市公司的市场 竞争力将大大提高，盈利能力也将持续增强。
二、本次交易的目的
（一）通过横向并购，完善轨道交通装备零部件业务布局
博深股份以摩擦材料和粉末冶金技术为基础研发高速列车制动闸片产品，产 品研发和销售均取得突破。300-350km/h（CRH380B/BL/CL、CRH3C）高速列车 制动闸片获得了正式的产品认证，并在 2018 年及 2019 年上半年铁总的招标采购 中中标采购订单；200-250km/h（CRH5A/5G/5E）动车组粉末冶金闸片顺利完成 装车运用考核，正在按照新的产品技术标准（TJ/CL307-2019）进行符合性测试 认证并向 CRCC 申请产品的正式认证；其他型号的产品也正在研发测试中。公 司投资 6,131 万元建设的轨道交通制动装置材料工程实验室项目基本建设完毕， 在国内民营企业中首家引进的 1:1 制动摩擦实验台已经投入使用，将助力公司加 快按照新的产品技术标准（TJ/CL307-2019）研发测试产品，满足产品认证要求， 丰富产品型号。实验室项目配建的高速列车制动闸片智能化生产线完工，正在调 试，将为公司优质、高效地承接高速列车制动闸片订单提供坚实的生产保障。公 司将依托多年的技术、人才积累和先进的研发、生产装备等优势提高市场竞争能 力，立志以过硬的技术和产品质量在高铁制动闸片的市场竞争中取得优势地位， 同时加强与各铁路局、主机厂的技术及市场合作，为公司轨道交通装备零部件板 块的发展创造条件。
作为高铁动车组制动装置的关键部件，高速列车通过闸片和制动盘组成摩擦 副相互摩擦获得制动力，最终安全停靠。而海纬机车是一家专注于高铁制动盘的 研发、生产和销售的轨道交通零部件制造企业，作为复兴号中国标准动车组制动 盘核心供应商，处于国内高铁制动盘领域的领先地位。
公司通过本次横向延伸高铁制动产业链，可以为高铁动车组提供协同使用的 关键制动部件，上市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘 的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及 市场份额，进而提升上市公司的持续盈利能力。
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（二）实现优势互补，体现协同效应
1 、产品协同
由于高速列车具有速度快、惯性大的特点，在制动过程中，列车动能的变化 也很大，列车必须装备复合制动装置，由电气化制动装置及制动盘、闸片组成的 物理制动装置共同作用。
列车的盘型制动过程就是通过制动闸片与制动盘的摩擦，使摩擦产生的阻力 功来抵消列车运行时产生的动能，同时部分动能通过制动闸片与制动盘的摩擦转 化为热能。在摩擦制动的过程中，制动盘和闸片的温度都会上升，高温状态下， 制动闸片的摩擦系数会发生变化，如产品质量不达标，不能适应使用工况环境要 求，甚至会致使闸片变形、摩擦块龟裂、破损、制动盘被粘连、划伤等情形。本 次交易有利于上市公司与海纬机车发挥各自在粉末冶金技术和铸造技术积累的 研发优势、人才优势、设备优势，产生联动效应和协同效应，改进和提升制动盘 和制动闸片的综合制动效果，提高产品的综合竞争力。
2 、客户协同
博深股份和海纬机车生产制造的制动闸片和制动盘产品互为配合使用部件， 在轨道交通车辆装备制造企业、营运企业及维修企业中均是必须采购的关键部件， 本次交易完成后，两家企业可以发挥产品的技术和质量优势，发挥协同效应，整 合渠道资源，加强产品联动推广，巩固和提升市场份额，有利于提升博深股份和 海纬机车在轨道交通零部件领域的产品竞争力和市场占有率，增强上市公司整体 盈利能力。
3 、财务协同
海纬机车自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，且融资渠道单一，融资 能力有限。本次交易完成后，海纬机车将成为上市公司的全资子公司，将进一步 提升上市公司的资产质量和盈利能力。博深股份作为上市企业，除间接融资渠道 外，通过资本市场进行直接融资的能力也将显著提升，可以为公司及海纬机车的 经营发展提供有力的资金保障。
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4 、管理协同
本次交易完成后，海纬机车将作为上市公司的全资子公司纳入公司的管理体 系。上市公司将现有成熟的管理体系延展至海纬机车，促进其在经营管理各方面 进一步完善。同时，本次交易完成后，上市公司也将根据整体业务发展需要，优 化和完善公司管理架构，进一步提高公司总体管理能力和效率，为轨道交通装备 零部件板块的发展提供有力支持。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
1 、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次 会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。
根据《重组办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同 确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
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2 、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纬机车股东海纬进出口、 张恒岩、瑞安国益。
3 、股份发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交 易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的 评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方 各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量），待标的资产审计、 评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。上市公司将于 发行股份及支付现金购买资产报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发 行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定， 具体公式如下：
本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价/发行 价格。（最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准）
交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价 格。
按照上述公式计算的各个交易对方应取得股份数量中，不足一股的余额交易 对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 4 、股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份购买资产而获 得的上市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。自前述锁定期 届满之日起，业绩承诺交易对方于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间和 条件等由双方确定业绩承诺相关事项后另行予以约定。
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上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上 市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部 分股份亦遵守上述规定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。
5 、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
博深股份与交易对方张恒岩、海纬进出口、瑞安国益签署了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成， 在评估机构出具正式评估报告后，交易双方应根据评估结果所依据的业绩承诺期 内的净利润为参考，最终协商确定交易对方的承诺净利润金额及期间，并签署补 充协议予以确认。
6 、现金支付情况
本次交易中，现金对价的具体支付时间及支付金额由上市公司与交易对方另 行签署协议进行约定。上市公司将于发行股份及支付现金购买资产报告书中进一 步披露本次交易的现金支付情况。
7 、期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间产生的收益或因其 他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由海 纬机车原股东各方按比例承担，除上市公司外的其他各方（交易对方）应于本次 交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对海纬机车进行审计，确定审计基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的 损益。若标的股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日 为上月月末；若标的股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当 月月末。
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8 、关于滚存未分配利润的安排
标的股权交割日后，海纬机车截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准 日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完 成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（二）发行股份募集配套资金情况
1 、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。
2 、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。
3 、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构 对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监 管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确 定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。
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4 、发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，预计不超过 50,000 万元。本次募集配套资金总额将不超过拟购买资产交 易价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
（三）本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确 定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、 评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
（四）本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
-
1 、本次交易已履行的决策程序及报批程序
-
（1）上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监 事会第二十二次会议，审议通过了与本次交易的发行股份及支付现金购买资产预 案相关的议案。
（2）交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 2 日，本次交易对方瑞安国益已决策通过本次交易相关事项。
2019 年 9 月 5 日，本次交易对方海纬进出口股东会审议通过本次交易相关 事项。
2019 年 9 月 5 日，本次交易对方张恒岩签署了本次交易的《发行股份及支 付现金购买资产协议》。
（3）标的公司已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 5 日，标的公司已作出股东会决定，同意本次交易相关事项。
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2 、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（1）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事 会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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52
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况简介
| 公司名称 | 博深股份有限公司 |
|---|---|
| Bosun Co., Ltd. | |
| 注册资本 | 437,738,511元 |
| 法定代表人 | 陈怀荣 |
| 有限公司 成立日期 |
1998年12月14日 |
| 股份公司 成立日期 |
2007年6月28日 |
| 公司住所 | 河北省石家庄市高新区长江大道289号 |
| 邮政编码 | 050035 |
| 公司电话 | 0311-85962650 |
| 上市时间 | 2009年8月21日 |
| 经营范围 | 人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件、轨道交通装备零配 件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料及制品的生产、销售、维修及相关技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务；房屋租赁、物业管理及服务；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，国家限制和禁止的除外。 |
上市公司总部位于石家庄高新技术产业开发区，在美国、泰国、加拿大、韩 国、中国上海、常州设有 10 家全资子公司，主要生产基地位于中国石家庄、常 州和泰国罗勇。公司是规模居于国内金刚石工具行业前列企业之一，金牛研磨是 规模居于涂附磨具行业前列的企业之一。公司是中国机床工具工业协会超硬材料 分会副理事长单位，金牛研磨是中国机床工具工业协会涂附磨具分会副理事长单 位，超硬材料和涂附磨具同属于磨料磨具行业，上市公司与金牛研磨重组后，成 为中国磨料磨具制品行业规模较大的上市企业之一。
二、设立及上市后股权变动等情况
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（一） 1998 年 12 月，公司设立时基本情况
公司前身石家庄开发区博深工具有限公司（以下简称“开发区博深”）于 1998 年 12 月 14 日在石家庄市工商行政管理局注册成立，自然人陈怀荣、任京 建、程辉、张淑玉、陈怀奎以现金出资，注册资本为 500 万元。公司住所为石家 庄开发区海河道 10 号，法定代表人为陈怀荣，经营范围为“生产销售人造金刚 石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件”。石家庄冀中会计师事务所对本次 出资进行了验证，出具了“(98)冀会所验字第 8371 号”验资报告。
成立时的股权结构及股东出资方式如下表所示：
单位：万元、%
| 单位：万元、% | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 陈怀荣 | 150.00 | 货币 | 30.00 |
| 任京建 | 100.00 | 货币 | 20.00 |
| 程辉 | 100.00 | 货币 | 20.00 |
| 张淑玉 | 100.00 | 货币 | 20.00 |
| 陈怀奎 | 50.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | － | 100.00 |
（二） 2009 年 8 月，博深工具首次公开发行股票基本情况
经中国证监会《关于核准博深工具股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2009]696 号）核准，采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式 发行人民币普通股（A 股）4,340 万股，公司注册资本变更为 17,340 万元。
经深交所同意，博深工具发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称 “博深工具”，股票代码“002282”，公开发行的 4,340 万股股票于 2009 年 8 月 21 日起上市交易。博深工具首次公开发行股票后的股本结构如下：
单位：万股、%
| 姓名 | 股数 | 出资比例 | 姓名 | 股数 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 陈怀荣 | 2,925.52 | 16.872 | 刘文斌 | 17.81 | 0.103 |
| 吕桂芹 | 2,323.62 | 13.400 | 师建斌 | 16.12 | 0.093 |
| 任京建 | 1,755.39 | 10.123 | 孟庆照 | 16.25 | 0.094 |
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| 程辉 | 1,755.39 | 10.123 | 崔亚伦 | 15.34 | 0.088 |
|---|---|---|---|---|---|
| 张淑玉 | 1,755.39 | 10.123 | 周卫京 | 12.74 | 0.073 |
| 陈怀奎 | 613.6 | 3.539 | 鄢晓红 | 11.96 | 0.069 |
| 王志广 | 507.39 | 2.926 | 季建刚 | 11.96 | 0.069 |
| 靳发斌 | 326.3 | 1.882 | 时会彬 | 9.36 | 0.054 |
| 王焕成 | 174.2 | 1.005 | 段东旭 | 9.36 | 0.054 |
| 李俊忠 | 104 | 0.600 | 张同 | 9.36 | 0.054 |
| 霍建文 | 76.57 | 0.442 | 沈祥清 | 8.45 | 0.049 |
| 梁海生 | 74.1 | 0.427 | 孙蕴慧 | 7.67 | 0.044 |
| 孟凡爱 | 62.92 | 0.363 | 徐国强 | 6.76 | 0.039 |
| 李宝谦 | 48.49 | 0.280 | 苏淑苓 | 6.76 | 0.039 |
| 王振东 | 45.5 | 0.262 | 许建军 | 5.98 | 0.034 |
| 高娟琴 | 39 | 0.225 | 张荣军 | 5.98 | 0.034 |
| 刘强 | 34.84 | 0.201 | 田金红 | 5.98 | 0.034 |
| 李艳敏 | 34.06 | 0.196 | 郑永利 | 5.07 | 0.029 |
| 安春喜 | 32.37 | 0.187 | 张玉宁 | 5.07 | 0.029 |
| 张建明 | 26 | 0.150 | 刘朝松 | 5.07 | 0.029 |
| 庞建华 | 22.62 | 0.130 | 程书建 | 4.29 | 0.025 |
| 李建福 | 22.1 | 0.127 | 薛丽莉 | 3.38 | 0.019 |
| 安志建 | 20.41 | 0.118 | 首次公开发行 数量 |
4,340 | 25.029 |
| 张梦琪 | 19.5 | 0.112 | 合计 | 17,340 | 100.00 |
（三）上市后，公司股本变动等情况
1 、 2011 年 4 月，资本公积转增股本
经公司 2010 年度股东大会审议通过，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 17,340 万股为基数，每 10 股以资本公积金转增 3 股股票并派发现金股利 2.5 元（含税）， 该方案已于 2011 年 4 月 11 日实施完毕，2011 年 6 月 24 日，公司完成了工商变 更登记手续，注册资本由 17,340 万元变更为 22,542 万元。
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控股股东、实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在资本公积 转增股本后持有的股份数量情况如下：
| 姓名 | 转增前股数（万股） | 转增后股数（万股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈怀荣 | 2,925.52 | 3,803.18 | 16.87 |
| 吕桂芹 | 2,323.62 | 3,020.71 | 13.40 |
| 任京建 | 1,755.39 | 2,282.01 | 10.12 |
| 程辉 | 1,755.39 | 2,282.01 | 10.12 |
| 张淑玉 | 1,755.39 | 2,282.01 | 10.12 |
| 合计 | 10,515.31 | 13,669.92 | 60.63 |
2 、 2014 年 12 月，资本公积转增股本
经 2014 年度股东大会决议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 22,542.00 万股为基数，以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 5 股。该方 案已于 2015 年 4 月 10 日实施完毕，2015 年 4 月 29 日，公司完成了工商变更登 记手续，注册资本由 22,542.00 万元变更为 33,813.00 万元。
控股股东、实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在资本公积 转增股本后持有的股份数量情况如下：
| 姓名 | 转增前股数（万股） | 转增后股数（万股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|---|
| 陈怀荣 | 3,103.18 | 4,654.76 | 13.77% |
| 吕桂芹 | 3,020.71 | 4,531.06 | 13.40% |
| 任京建 | 2,102.01 | 3,153.01 | 9.32% |
| 程辉 | 2,282.01 | 3,423.01 | 10.12% |
| 张淑玉 | 1,922.01 | 2,883.01 | 8.53% |
| 合计 | 12,429.90 | 18,644.85 | 55.14% |
3 、 2018 年 1 月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金
2017 年 3 月 30 日、2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 16 日，博深工具分别 召开了第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议和 2017 年第二次临
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时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》。
公司于 2017 年 11 月 9 日收到中国证监会《关于核准博深工具股份有限公司 向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998 号），核准博深工具向杨建华发行 35,057,283 股股份、向巢琴仙发行 19,639,934 股股份、向叶现军发行 6,382,978 股股份、向徐子根发行 4,124,386 股股份、向杨 华发行 4,909,983 股股份、向李卫东发行 3,436,988 股股份、向朴海连发行 490,998 股股份、向钱建伟发行 490,998 股股份、向陆博伟发行 245,499 股股份、向朱红 娟发行 245,499 股股份购买相关资产；向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑 玉，及中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）发行 有限售条件流通股 24,583,965 股募集配套资金。
因发行股份购买相关资产，上市公司非公开发行股票 75,024,546 股，该部分 股份于 2017 年 11 月 24 日完成了在登记结算公司的登记并于 2017 年 12 月 21 日 在深交所上市。2017 年 12 月 1 日，公司完成了工商变更登记手续，注册资本由 33,813.00 万元变更为 41,315.45 万元。
因募集本次重组的配套资金，上市公司于 2018 年 2 月 8 日完成非公开发行 股票 24,583,965 股，该部分股份已经完成了在登记结算公司的登记并在深交所上 市。2018 年 5 月 9 日，公司完成了工商变更登记手续，注册资本由 41,315.45 万 元变更为 43,773.85 万元。
（四） 2019 年 5 月，上市公司更名
2019 年 5 月 10 日，上市公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 变更公司名称、注册地址和经营范围的议案》，决定将公司名称由“博深工具股 份有限公司”变更为“博深股份有限公司”，英文名称由“BOSUN TOOLS Co.,Ltd.” 变更为“BOSUN Co.,Ltd.”，公司股票简称相应地由“博深工具”变更为“博深 股份”。
2019 年 5 月 18 日，上市公司完成了上述公司名称的工商变更程序。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
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| 姓名 | 股数（股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 陈怀荣 | 51,316,818 | 11.72% |
| 吕桂芹 | 48,327,798 | 11.04% |
| 程辉 | 38,575,432 | 8.81% |
| 杨建华 | 35,057,283 | 8.01% |
| 任京建 | 34,369,377 | 7.85% |
| 张淑玉 | 27,133,106 | 6.20% |
| 巢琴仙 | 19,639,934 | 4.49% |
| 叶现军 | 6,382,9780 | 1.46% |
| 王志广 | 5,793,579 | 1.33% |
| 中意资管－招商银行－中意 资产-招商银行-定增精选69 号资产管理产品 |
5,673,222 | 1.30% |
| 合计 | 272,269,527 | 62.20% |
三、最近 60 个月控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司自上市以来控制权未发生变动。
2008 年 7 月 9 日和 2014 年 1 月 1 日，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张 淑玉分别签署了《一致行动协议》，协议规定了形成一致意见的相关程序，并规 定在公司股东大会对如下事项表决时，实际控制人按照一致意见在公司股东大会 上进行表决，构成了对公司的共同控制：
-
1、决定公司经营方针和投资方针；
-
2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
-
事项；
-
3、审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
-
4、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-
5、公司增加或者减少注册资本；
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-
6、公司发行公司债券；
-
7、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等；
-
8、修改公司章程；
-
9、公司聘用、解聘会计师事务；
10、根据公司章程及相关规定，需要由股东大会决定的公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项；
11、决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；
- 12、提交公司股东大会决定的其他事项。
为了保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程 辉、任京建、张淑玉 5 人已于 2017 年 4 月 18 日签订《<一致行动协议>补充协议》， 协议各方一致同意，自愿将《一致行动协议》的有效期延长五年，即将《一致行 动协议》的有效期修改为 2023 年 12 月 31 日。
截至本报告书签署日，上述五人合计持有上市公司 45.63%股权。
（二）最近三年重大资产重组情况
2017 年，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易构成重大资产重组， 相关情况如下：
1 、博深股份及标的公司的批准和授权
（1）2017 年 3 月 28 日，金牛研磨股东会通过决议，同意本次重组所涉及 的股权转让事宜，同时全体股东放弃各自的优先购买权。
（2）2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关 议案。
（3）2017 年 3 月 30 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《博深 工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、 钱建伟、陆博伟、朱红娟发行股份及支付现金购买资产协议》。
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（4）2017 年 3 月 30 日，上市公司与陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张 淑玉签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（5）2017 年 5 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关 议案。
（6）2017 年 5 月 25 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《博深 工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、 钱建伟、陆博伟、朱红娟发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（7）2017 年 6 月 16 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相 关议案。
（8）2017 年 8 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议 通过了关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案，调整了本次交易原方案中的股份发行价格调整机制，并增加 了交易后上市公司的治理安排内容。根据《重组办法》及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定， 本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
（9）2017 年 8 月 28 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《博深 工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、 钱建伟、陆博伟、朱红娟发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
（10）2017 年 9 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议 通过了关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案部分内容的议案，调整了本次交易原方案中的募集配套资金总额及明 细用途金额。根据《重组办法》及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整不构成 重组方案的重大调整。
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2 、中国证监会的核准
2017 年 11 月 6 日，中国证监会核发《关于核准博深工具股份有限公司向杨 建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1998 号）， 核准博深工具向杨建华发行 35,057,283 股股份、向巢琴仙发行 19,639,934 股股份、 向叶现军发行 6,382,978 股股份、向徐子根发行 4,124,386 股股份、向杨华发行 4,909,983 股股份、向李卫东发行 3,436,988 股股份、向朴海连发行 490,998 股股 份、向钱建伟发行 490,998 股股份、向陆博伟发行 245,499 股股份、向朱红娟发 行 245,499 股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 58,840 万元。
3 、标的资产交割情况
2017 年 11 月 15 日，博深工具完成收购金牛研磨 100%股权的工商变更登记 手续。
4 、发行股份购买资产的验资情况
2017年11月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对博深工具本次 发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（勤信验字[2017]第1116 号）。根据《验资报告》，截至2017年11月15日，博深工具已收到本次资产认购 股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
5 、发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记及上市情况
登记结算公司于 2017 年 11 月 24 日出具了《股份登记申请受理确认书》， 登记结算公司已于 2017 年 11 月 24 日受理博深工具非公开新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。博深工具本次非公开发行 新股数量为 75,024,546 股（其中限售流通股数量为 75,024,546 股），非公开发行 后公司股份数量为 413,154,546 股。
因募集本次重组的配套资金，上市公司于 2018 年 2 月 8 日完成非公开发行 股票 24,583,965 股，该部分股份已经完成了在登记结算公司的登记并在深交所上 市。
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6 、工商变更事项
2018 年 5 月 9 日，博深工具完成该次发行股份购买资产涉及的新增注册资 本向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登 记、备案手续，并领取新的营业执照。
四、上市公司最近两年一期主要财务数据
上市公司最近两年及一期（一期数据未审计）的合并口径主要财务指标情况 如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年6 月30 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 266,790.64 | 264,356.87 | 235,367.86 |
| 总负债 | 45,330.35 | 51,157.02 | 59,637.15 |
| 股东权益 | 221,460.29 | 213,199.85 | 175,730.71 |
| 归属于母公司股东的所 有者权益 |
218,781.14 | 213,199.85 | 175,730.71 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 54,065.45 | 105,403.86 | 59,201.02 |
| 营业利润 | 5,581.84 | 10,224.61 | 5,443.64 |
| 利润总额 | 5,594.33 | 10,235.31 | 5,637.14 |
| 净利润 | 4,408.68 | 8,617.22 | 5,107.93 |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
4,381.00 | 8,617.22 | 5,107.93 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生现金净额 | 6,889.44 | 7,030.71 | 3,827.16 |
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62
| 投资活动产生现金净额 | -1,956.04 | -47,829.91 | -146.41 |
|---|---|---|---|
| 筹资活动产生现金净额 | -8,128.99 | 35,940.58 | 2,889.24 |
| 现金及现金等价物净增 加额 |
-3,073.29 | -4,068.83 | 5,750.82 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2019 年1-6 月/ 2019 年6 月30 日 |
2018 年度/ 2018 年12 月31 日 |
2017 年度/ 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 16.99% | 19.35% | 25.34% |
| 毛利率 | 28.94% | 29.66% | 32.74% |
| 基本每股收益（元） | 0.10 | 0.20 | 0.15 |
五、控股股东和实际控制人情况
（一）产权控制关系
2008 年 7 月 9 日，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等五人签订《一 致行动协议》，规定五人在股东大会进行重大事项表决时按照一致意见进行表决， 并于 2014 年 1 月 1 日续签了《一致行动协议》，有效期至 2018 年 12 月 31 日。 为了保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、 任京建、张淑玉 5 人已于 2017 年 4 月 18 日签订《<一致行动协议>补充协议》， 协议各方一致同意，自愿将《一致行动协议》的有效期延长五年，即将《一致行 动协议》的有效期修改为 2023 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，博深股份的股权控制关系如下图所示：
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----- Start of picture text -----
陈怀荣 吕桂芹 程 辉 任京建 张淑玉
45.63%
博深股份
----- End of picture text -----
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63
（二）公司控股股东和实际控制人情况
陈怀荣先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级工程师。1998 年至 2003 年，任本公司董事长、总经理；2003 年至今任本公司 董事长。曾获河北省优秀企业家、石家庄市第十届优秀企业家、河北省优秀经营 管理者等荣誉。现任本公司董事长，东营博深石油机械有限责任公司董事长、中 国机床工具工业协会超硬材料分会副理事长。
吕桂芹：1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在石 家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998 年至今在本公司工作， 曾任本公司董事。2007 年至 2018 年 5 月任公司监事会主席，2018 年 5 月至今任 公司董事，2014 年 10 月至今任石家庄博智投资有限公司监事。
任京建：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。 1998 年至今在本公司工作，任本公司董事。2007 年 6 月至 2012 年 4 月任本公司 董事会秘书。现任本公司董事，东营博深石油机械有限责任公司董事。
程辉：1967 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。1998 年 至今任公司董事。2005 年至今任博深美国有限责任公司董事、经理，2006 年至 2010 年 6 月，任本公司副总经理。2014 年 10 月至今任石家庄博智投资有限公司 执行董事。
张淑玉：1963 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，中专学历。1998 年至今在本公司工作，任本公司董事。现任本公司董事，东营博深石油机械有限 公司监事。
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门 处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚或 者刑事处罚。
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64
七、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
根据相关承诺，最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
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65
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张恒岩、海纬进出口和瑞安 国益。截至本预案签署日，上述交易对方持有标的公司海纬机车的股权比例如下：
| 序号 | 名称 | 持有出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张恒岩 | 300.00 | 11.59% |
| 2 | 海纬进出口 | 1,790.00 | 69.17% |
| 3 | 瑞安国益 | 149.40 | 5.77% |
| 合计 | 2,239.40 | 86.53% |
（一）张恒岩基本情况
| 1、基本情况 | |
| 姓名 | 张恒岩 |
| 性别 | 男 |
| 身份证 | 3708301961** |
| 住所 | 山东省济宁市汶上县中都大街102号 |
| 通讯地址 | 山东省济宁市汶上县中都大街102号 |
| 是否取得其他国家或 者地区的永久居留权 |
否 |
| 2、最近三年任职情况 | |
| 2005年至今，担任海纬机车董事长；2018年11月至今，担任济宁劲中企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）、济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人；2004 年至今，担任精良海纬董事。 |
（二）海纬进出口的基本情况
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 汶上县海纬进出口有限公司 |
| 法定代表人 | 王雷 |
| 成立日期 | 2011年4月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91370830572889837R |
| 注册资本 | 50万元 |
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66
| 住所 | 汶上县城经济开发区(环城路以南、宁民路以西) |
|---|---|
| 电话号码 | 0537-7234270 |
| 经营范围 | 货物进出口、技术进出口,国家限定公司经营或禁止公司经 营的货物或技术除外。 |
2 、产权控制关系情况及主要股东基本情况
截至本预案签署日，海纬进出口的实际控制人为张恒岩。海纬进出口股权结 构情况具体如下图所示：
| 张恒岩 | 赵雪林 | 济宁劲中 | 李存科 | 济宁劲东 | 王雷 | 李文涛 | 李文涛 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100.00% 71.87% 8.74% 7.78% 5.36% 3.34% 1.85% 1.06% 精良海纬 海纬进出口 |
1.06% |
济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁劲东企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）分别持有本次交易对方海纬进出口之控股股东精良海纬 7.78%、 3.34%股权，其基本情况如下：
（1）济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 普通合伙人 | 张恒岩 |
| 成立日期 | 2018年11月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91370800MA3NP2YQ4C |
| 住所 | 济宁市汶上县九华山路6号 |
| 经营范围 | 企业管理咨询（不含金融、期货、证券信息咨询）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 普通合伙人 | 张恒岩 |
| 成立日期 | 2018年12月17日 |
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67
| 统一社会信用代码 | 91370800MA3NP3024J |
|---|---|
| 住所 | 济宁市汶上县九华山路6号 |
| 经营范围 | 企业管理咨询（不含金融、期货、证券信息咨询）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）瑞安国益
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 国新思创投资基金管理(北京)有限公司 |
| 私募基金管理人 | 国新思创投资基金管理(北京)有限公司 |
| 成立日期 | 2016年8月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA282F333J |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0039 |
| 电话号码 | 0311-85519568 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务 |
| 登记机关 | 宁波市北仑区市场监督管理局 |
瑞安国益已于 2018 年 9 月 21 日完成在中国证券投资基金业协会的私募基金
备案，备案编码为 SY4612。
-
瑞安国益的基金管理人国新思创投资基金管理（北京）有限公司已于 2016
-
年 7 月 21 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1032421。
2 、产权控制关系情况及主要股东基本情况
瑞安国益发起人情况如下：
| 发起人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 赣州茂康投资管理合伙企业 (有限合伙) |
1000.00 | 33.22% |
| 李利锋 | 250.00 | 8.31% |
| 李承江 | 200.00 | 6.64% |
| 赵岩 | 200.00 | 6.64% |
| 王莉萍 | 200.00 | 6.64% |
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68
| 哈婧 | 200.00 | 6.64% |
|---|---|---|
| 北京中联通汇投资控股有限 公司 |
150.00 | 4.98% |
| 李晨光 | 100.00 | 3.32% |
| 侯江涛 | 100.00 | 3.32% |
| 贾须震 | 100.00 | 3.32% |
| 杨志军 | 100.00 | 3.32% |
| 张香品 | 100.00 | 3.32% |
| 王巧玲 | 100.00 | 3.32% |
| 王翠玲 | 100.00 | 3.32% |
| 王明英 | 100.00 | 3.32% |
| 国新思创投资基金管理（北 京）有限公司 |
10.00 | 0.33% |
| 合计 | 3,010.00 | 100.00% |
二、募集配套资金发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外 机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等， 合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
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69
第四节 标的公司基本情况
一、交易标的基本情况
| 公司名称： | 汶上海纬机车配件有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码： | 913708307807697332 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人： | 张恒岩 |
| 注册资本： | 2,588万元 |
| 成立日期： | 2005年09月28日 |
| 住所： | 汶上县工业园区 |
| 办公地址： | 山东省济宁市汶上县九华山路6号 |
| 电话号码： | 0537-6565868 |
| 公司网址： | http://www.jingliang.com.cn/ |
| 经营范围： | 机电产品、铁路机车配件加工及销售，农副产品购销（仅限收购铸造 用点火材料）；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止 公司经营的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 |
二、产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的股权控制关系情况如下：
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----- Start of picture text -----
张恒岩 海纬进出口 博深股份 瑞安国益
11.59% 69.17% 13.47% 5.77%
海纬机车
----- End of picture text -----
三、交易标的控股、参股公司情况
截至本预案签署日，标的公司不存在控股、参股公司。
四、主营业务发展情况
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根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监 会公告〔2012〕31 号），海纬机车所处大行业为 C 类：制造业，细分类别为： 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）；根据我国《国民经济行 业分类》国家标准（GB/T4754-2017），海纬机车属于制造业（C）内铁路、船 舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）中铁路运输设备制造（C371）下的 铁路专用设备及器材、配件制造（C3716）。
（一）主营业务介绍
海纬机车是一家专注于高铁制动盘系列产品的研发、生产和销售的高新技术 企业；同时，海纬机车主要产品还包括气缸盖等，其主要产品情况介绍如下：
1 、制动盘
制动系统是高速列车动车组关键技术之一，制动性能的好坏将直接影响列车 的行车安全及运行品质。高速动车组一般采用动力制动和摩擦制动的制动方式， 随着列车速度的提高，列车的制动方式变得越来越高效，由于高速列车具有速度 快、惯性大的特点，在制动过程中，列车动能的变化也很大，列车必须具备一种 在电气化制动失效的情况也能在安全距离内保证列车停车的装备，而摩擦制动就 能满足这种要求，摩擦制动是列车制动方式中最为普遍的制动方式，根据摩擦位 置的不同摩擦制动又分为闸瓦制动和盘型制动两种方式。制动盘是盘型制动的重 要组成部件，主要是将高速列车刹车时的动能通过制动盘和闸片的摩擦转换为热 能，通过散热孔散在空气中。作为空气制动系统中的重要组成部分，基础制动装 置通常采用盘型制动，利用制动闸片与制动盘产生的摩擦力实现列车减速或停车， 如下图所示：
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71
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----- Start of picture text -----
轮装制动盘 轴装制动盘
----- End of picture text -----
动车制动盘分为轮装制动盘和轴装制动盘。轮装制动盘由两个盘体、紧固件 及附属件等组成；轮装制动盘在制动时与闸片摩擦生热，通过车轮转动产生的气 流通过盘体上的散热筋片排走热量，使其冷却。轴装制动盘由盘体、盘毂、紧固 件及附属件等组成；制动盘体散热通道中的散热筋片热交换性能较好，所需空气 较少，能够将热量导出，并保证摩擦带上热量均衡。
盘型制动是用于制动的方式之一，盘体的耐磨抗冲击性能的好坏是衡量其质 量优劣最重要的指标，使用寿命是制动系统技术水平的体现，国内外生产商均致 力于制动性能的改进和提升。此外，制动盘盘体的重量、厚度、抗拉强度、规定 塑性延伸强度、断后伸长率、硬度、冲击吸收能量、抗磨等综合体现了制动盘盘 体的技术水平。
动车组由不同的编组组成，采用一动一拖的编制形式，牵引车在动力轴上设 两个轮装制动盘，拖车非动力轴上设八个轴装制动盘。轮装制动盘和轴装制动盘 都采用特殊的铸钢制动盘，结合制动盘上的散热孔可以快速将制动产生的热量散 发出去，性能较为稳定。
海纬机车对于生铁、纯铁等原材料进行熔炼，并通过模具铸造成型，并经多 道后处理工序完成制动盘制造。海纬机车从 2008 年起开发生产轨道交通制动盘 产品，目前制动盘品类已达近 20 个品种，公司生产的中国标准动车组制动盘产 品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的
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72
先进水平。海纬机车将动车组制动盘销售给铁科院下属的纵横机电，由其进一步 制成列车制动系统。
2 、气缸盖
气缸盖用于内燃机车的发动机，其作用是密封气缸，与活塞共同形成燃烧空 间，并承受高温高压燃气的作用。公司生产内燃机车柴油机蠕墨铸铁气缸盖拥有 出色的铸造工艺和技术积累，并取得中铁检验中心颁发的关于内燃机车用柴油机 气缸盖符合CRCC 产品认证实施规则的编号为CRCC10217P10978R2M 的《铁路产品 认证证书》。
海纬机车对生铁等原材料进行熔炼，并通过模具铸造成型，并经多道后处理 工序完成气缸盖制造。海纬机车将制动盘销售给各铁路局，用于已投运内燃机车 气缸盖的维修和更换。
3 、公司主要业务流程
海纬机车生产工艺流程图如下：
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（二）盈利模式介绍
标的公司专注于高铁制动盘系列产品的研发、生产和销售，并通过销售上述 产品来实现收入和盈利。海纬机车通过规模化生产和高效率管理来提升生产效率、 降低产品成本；同时采取不断研发新工艺、测试产品性能等措施，保持产品的先 进性及成品率，同时积极开拓国内及国外新客户，进而提升企业整体盈利水平。
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74
（三）竞争优势介绍
1 、技术优势
公司自设立以来一直生产内燃机车柴油机蠕墨铸铁气缸盖 ，拥有稳定的铸 造工艺技术。公司从 2008 年起开发生产轨道交通制动盘产品，目前公司制动盘 品类已达近 20 个品种，其中“多元合金化蠕墨铸铁 640 型制动盘”，“多元合 金化蠕墨铸铁 640 分体型制动轮盘”以及关键铸造技术“应用于高速列车制动盘 的多元低合金高强度铸钢材料及铸造工艺技术”通过了济宁市经济和信息化委员 会组织的专家委员科技成果鉴定 。目前公司生产的中国标准动车组制动盘产品 已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先 进水平，打破了国外技术垄断，完全实现替代进口。
2 、先发及规模优势
2017 年、2018 年海纬机车轨道交通制动盘的销量分别约为 2 万件及 4.4 万 件，在国产化的市场中占据主导地位。目前海纬机车是中国标准动车组用铸钢制 动盘国内的核心批量供货的企业。近几年轨道交通制动盘生产能力的要求不断提 高，公司对制动盘的生产进行了技术工艺改造，产品的能耗也大大降低，并已经 进行规模化生产，2018 年度实现营业收入 21,115.15 万元，比上一年增长 83.42% （未经审计）。
3 、管理优势
海纬机车建立健全了人资、采购、研发、生产、销售、财务等一系列内部管 理制度，实行主任负责制、课题负责制，明确责任，严格考核，责权利统一。公 司注重技术管理与生产实际的紧密结合，与经济效益相结合，积极推广新技术、 新材料的应用。
公司在加强技术管理力量，提高科技人员地位的同时，多次组织技术人员的 培训，除公司的产品生产技术规范等培训，还包括安全、经营方面的培训，并通 过增加与外界在产品技术方面与外界沟通的机会，提高专业技术人员的综合素质。
五、主要财务数据
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标的公司2017年、2018年及2019年1-6月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 33,318.08 | 29,908.87 | 11,742.45 |
| 负债总额 | 9,842.16 | 9,565.86 | 7,824.08 |
| 所有者权益 | 23,475.92 | 20,343.02 | 3,918.37 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 11,853.71 | 21,115.15 | 11,511.83 |
| 营业利润 | 3,679.72 | 7,350.83 | 4,186.83 |
| 净利润 | 3,132.91 | 6,286.04 | 3,630.56 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
3,132.91 | 6,286.04 | 3,630.56 |
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76
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、 评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大 会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产 评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
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77
第六节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元， 上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及合理性分析
1 、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会 议决议公告日。
2 、定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票 交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交 易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《重组管 理办法》第四十五条的规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交 所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股 东大会批准，并经中国证监会核准。
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78
（三）交易对方和发行数量
1 、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为海纬进出口、张恒岩、瑞安国益。
2 、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交 易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的 评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方 各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量），待标的资产审计、 评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。上市公司将于 发行股份及支付现金购买资产报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发 行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定， 具体公式如下：
本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价/发行 价格。（最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准）
交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价 格。
按照上述公式计算的各个交易对方应取得股份数量中，不足一股的余额交易 对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份购买资产而获 得的上市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。自前述锁定期
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79
届满之日起，业绩承诺交易对方于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间和 条件等由双方确定业绩承诺相关事项后另行予以约定。
上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上 市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部 分股份亦遵守上述规定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
博深股份与交易对方张恒岩、海纬进出口、瑞安国益签署了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成， 在评估机构出具正式评估报告后，交易双方将据评估结果所依据的业绩承诺期内 的净利润为参考，最终协商确定交易对方的承诺净利润金额及期间，并签署补充 协议予以确认。
（六）现金支付情况
本次交易中，现金对价的具体支付时间及支付金额由上市公司与交易对方另 行签署协议进行约定。上市公司将于发行股份及支付现金购买资产报告书中进一 步披露本次交易的现金支付情况。
（七）期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间产生的收益或因其 他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由标 的公司原股东各方按比例承担，除上市公司外的其他各方（交易对方）承担的亏 损，应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式对上市公司予以补偿。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对海纬机车进行审计，确定审计基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的 损益。若标的股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日
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为上月月末；若标的股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当 月月末。
（八）关于滚存未分配利润的安排
标的股权交割日后，标的公司截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准 日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完 成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
二、募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构 对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监 管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确 定。
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在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过 50,000 万元。本次募集配套资金总额将不超过拟购买资产交易价格 的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相关 并购交易税费，投入标的公司在建项目，补充上市公司和标的公司流动资金、偿 还债务；其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的金额不超过 本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
三、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确 定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、 评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影 响简要介绍”。
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第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1 、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监 事会第二十二次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产预案相关议案。
2 、交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 2 日，本次交易对方瑞安国益已决策通过本次交易相关事项。
2019 年 9 月 5 日，本次交易对方海纬进出口股东会审议通过本次交易相关 事项。
2019 年 9 月 5 日，本次交易对方张恒岩签署了本次交易的《发行股份及支 付现金购买资产协议》。
3 、标的公司
2019 年 9 月 5 日，海纬机车已作出股东会决定，同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会 审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
（一）交易相关风险
1 、本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市 公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进 行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中 出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证 监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求 不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交 易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
2 、审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产 审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、 上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
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以上审议通过、批准、核准均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获 得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
3 、审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案 中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格 的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计 的财务数据、评估报告将在发行股份及支付现金购买资产报告书中进行披露。标 的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相 关风险。
4 、预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标 的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证 券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据， 由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
5 、募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金将部分用于支付本次并购交易中的现金对价部分。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚 需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套 资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司 将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行 贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
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6 、当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表， 尽管上市公司预计标的公司将为上市公司带来较好的收益，预计上市公司归属于 母公司股东的净利润将有所增加、不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交 易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收 益可能存在下降的风险，公司已制定了针对本次交易摊薄即期回报的相关措施， 提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）标的公司相关风险
1 、行业政策变化的风险
海纬机车主要从事高铁制动盘和气缸盖的研发、生产和销售，属于铁路专用 设备及器材、配件制造行业。由于铁路系统自身的行业特性，国内动车组整车生 产制造和运营服务主要集中在少数企业，由于下游行业较为集中，下游行业对本 行业产品的需求会影响本行业的供货数量。受益于国家高铁产业政策的推动，近 年来我国高铁产业发展较快，制动盘作为高铁运行安全的关键零部件，市场规模 在近年来实现了大幅提升。
如果未来国家关于高铁产业政策出现重大不利变化，将会对海纬机车的生产、 销售规模和盈利能力产生不利影响。
2 、客户集中度较高的风险
海纬机车的第一大客户为纵横机电，纵横机电系铁路总公司下属铁科院的全 资子公司。根据未经审计财务报表数据，海纬机车 2017 年和 2018 年公司对纵横 机电的销售收入占当年营业收入比分别为 87.89%和 95.25%。如未来该客户因产 品升级换代、其他竞争对手实现技术突破等因素而减少对公司的产品需求，或因 国家产业政策减少高铁行业的支持力度，则海纬机车面临盈利增长放缓甚至下滑 的可能。
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3 、核心产品未认证风险
目前，市场上已有纵横机电等少数标准动车组集成系统制造商取得了高铁动 车组、动力集中动车组等车型的制动盘的 CRCC 认证，海纬机车系纵横机电制 动系统中的关键部件之一制动盘的核心供应商。标的公司已掌握生产制动盘产品 的核心技术和工艺，但其制造的制动盘作为独立产品并未取得 CRCC 认证证书， 海纬机车的制动盘产品未直接向整车生产企业供货，在动车组整车生产企业对制 动系统集成采购的模式下，产品销售对制动系统集成采购商具有较高的依赖性。
4 、人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持 续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进 方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公 司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
5 、标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内 部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的 内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步 完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然 存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利 影响。
（三）整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有海纬机车 100%股权。从上市公司的 经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金 运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与海纬机车在企业文化、 业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易 后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
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（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达 预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当 期利润，提请投资者注意相关风险。
（五）其他风险
1 、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市 投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2 、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情 形
本次交易完成前后，博深股份不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形。
截至 2019 年 6 月 30 日，博深股份无合并范围外的关联担保情况。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
博深股份在本次发行股份及支付现金购买资产前 12 个月内购买或出售资产 的情况如下：
（一）投资设立全资子公司
2019 年 4 月 12 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于投 资成立全资贸易子公司的议案》，同意公司以自有资金设立河北博深贸易有限公 司，注册资本为 500 万元，公司持有其 100%股权。
河北博深贸易有限公司一是主要作为公司境外子公司需从国内采购的原材 料、非资产补充设备等的采购平台，二是作为公司及子公司自主品牌成品销售的 平台，与传统销售模式互为犄角、相互促进，便于销售策略的实现。
2019 年 5 月 14 日，石家庄高新区市场监督管理局向其颁发了企业法人营业 执照。
（二）投资设立控股孙公司
2019 年 3 月 27 日，公司全资子公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金 牛研磨”）于 2019 年 3 月 27 日与徐海东、邹江华、庄建平、袁玉平及启航研磨 在江苏省常州市签署了《常州市金牛研磨有限公司、徐海东和邹江华、庄建平、 袁玉平及江苏启航研磨科技有限公司关于江苏启航研磨科技有限公司之投资协
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议》，金牛研磨以 2,897.72725 万元自有资金对江苏启航研磨科技有限公司（以下 简称“启航研磨”）增资，认购启航研磨 2,318.1818 万元的出资额，占启航研磨 51%的股权。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，本次交易已经公司子公 司金牛研磨董事会审议通过，并由公司董事长在董事会授权范围内审批，无须提 交公司董事会审议，亦无需提交股东大会进行审议。
2019 年 4 月 28 日，海安市市场监督管理局向启航研磨换发了《企业法人营 业执照》。
三、停牌前公司股票价格波动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在 股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向 中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等 不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是 否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价 异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”现就因本 次交易而公司股票连续停牌前的股票价格波动情况说明如下：
公司股票因本次交易自2019年8月26日停牌，本次交易停牌前20个交易日内 （即2019年7月29日至2019年8月23日）博深股份、中小板综合指数（399101.SZ）、 证监会制造业指数（883020.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 公司股票价格/指数 （2019 年7 月26 日） |
公司股票价格/指数 （2019 年8 月23 日） |
变动率 |
|---|---|---|---|
| 公司股票收盘价 （元） |
9.45 | 8.90 | -5.82% |
| 中小板综合指数 （399101.SZ） |
8842.85 | 8832.63 | -0.12% |
| 证监会制造业指数 （883020.WI） |
3336.90 | 3364.67 | 0.83% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -5.70% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -6.65% |
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由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素后，博深股份股价在股价敏感 重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相 关标准。
四、上市公司及其他相关机构对本次交易采取的保密措施及保密 制度的说明
在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，上市公司及其他相关机构就始终 采取严格的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄，具体的措施如下：
1、严令参与上市公司交易决策的相关人员及其他知情人员做好交易信息保 密工作，未经允许不得向交易非相关人员泄漏交易信息。
2、不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密， 不准通过其他方式传递公司秘密。
-
3、对于与交易相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，
-
限定参加会议人员的范围以及会议内容是否传达、传达的范围。
4、对于因交易事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管，除 参与上市公司交易决策的相关人员及其他知情人员之外的其他人员一概不得接 触。
5、对于废弃不用的交易文件草稿，必须销毁，避免非相关人员阅历该等文 件草稿。
6、上市公司在停牌前严控相关中介机构知情人员。
五、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信 息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规 的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2019 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。 本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将采 取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提 供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，本次交易对方因本次发行股份购买资产而获得 的上市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。自前述锁定期届 满之日起，业绩承诺交易对方于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间和条 件等由双方确定业绩承诺相关事项后另行予以约定。上述新增股份自登记在交易 对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转 增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。若上述
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锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的 监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上 市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的 有关规定执行。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资 产进行审计、评估，最终标的资产定价将依据评估结果经双方协商确定，确保本 次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利 益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公 司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉已原则性同意上 市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员减持计划
陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为上市公司控股股东/实际控制 人及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员，自本次交易复牌之日起 至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：
公司实际控制人中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建因认购公司前次发行股 份及支付现金购买金牛研磨 100%股权的配套募集非公开发行股票，采用质押本 人持有的部分博深股份股票方式借款融资，至《关于减持计划的承诺》签署时，
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四人持有股票的质押率分别为 61.38%、35.02%、54.23%、57.03%，五名实际控 制人合计质押股票占实际控制人合计持股总数的 44.53%。为降低股票质押率， 降低股票质押风险，保持公司控制权的稳定，实际控制人中的部分股东可能自公 司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持部分股票。
第一大股东陈怀荣及实际控制人之一张淑玉承诺自公司股票因本次交易复 牌之日起至本次交易实施完毕止，不减持博深股份股票；吕桂芹、任京建因工作 调整，于董事会换届选举完毕后（2019 年 9 月 10 日）不再担任第五届董事会董 事职务，自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能各减持 股票至多不超过 750 万股，且承诺自离任董事职务起 6 个月内不减持本人所持股 票；程辉自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能减持股 票至多不超过 700 万股。
自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吕桂芹、程辉、任京建可 能减持股票合计至多不超过 2,200 万股，占本次交易前公司总股本的 5.03%。
除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂无减持博深股 份股票的计划，并承诺将严格遵守法律法规对上市公司董事、监事、高级管理人 员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司股份的转让限制。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的 实际控制人，交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条，即“最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的说明
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经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为交易对方持有的目标公司股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有 关报批事项，公司已在《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险 作出了特别提示。
（二）交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让 的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争。
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第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及 规范性文件的规定，李志宏、韩志国、王春和、刘淑君作为博深股份的独立董事， 基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，就公司第四届董事会第二十四次 会议审议通过的关于发行股份购买海纬机车 86.53%股权并募集配套资金（以下 简称“本次交易”）相关事宜发表了如下独立意见：
“1、本次提交公司第四届董事会第二十四次会议审议的关于本次交易的相 关议案，在提交董事会会议审议前已经发表事前认可意见。
2、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，本 次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在 审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司 的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于 增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
4、根据本次交易初步方案，本次交易完成后，交易对方之一张恒岩及其一 致行动人预计将合计持有上市公司超过 5%股份，本次交易构成关联交易。与会 董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次交易的《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》以及公司与交易对方签署的本次交易的相关协议符合 《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
6、本次交易的标的资产的交易价格将在具有证券业务资格的资产评估机构 出具资产评估报告后，由交易各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商 确定，标的资产的定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益， 特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易
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的相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事 项，并发出召开股东大会的通知。
7、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次 交易的相关事项后暂不召开股东大会。本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审 议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们同意本次上市公司关于发行股份及支付现金购买汶上海纬机 车配件有限公司 86.53%股权并募集配套资金暨关联交易事项。”
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第十一节 上市公司及全体董事声明
公司及董事会全体董事承诺并保证《博深股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对预案 中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关资产 的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董 事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评 估数据或估值结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书中予以披露。
全体董事签字：
陈怀荣 吕桂芹 程辉 杨建华 任京建 张淑玉 叶现军 朱本会 李志宏 韩志国 王春和 刘淑君
博深股份有限公司（盖章）
2019 年 9 月 5 日
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（此页无正文，为《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 预案之盖章页》）
博深股份有限公司
2019 年 9 月 5 日
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