BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 6, 2019

博深股份有限公司独立董事关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的事前认可意见

博深股份有限公司（以下简称“公司”）拟向汶上县海纬进出口有限公司、 张恒岩及宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）等汶上海纬 机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）股东以发行股份及支付现金方式购 买其合计持有的海纬机车 86.53%的股权（以下简称“标的资产”）。在本次发行 股份及支付现金购买资产的同时，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司拟于 2019 年 9 月 5 日召 开第四届第二十四次会议，会议将审议本次交易的方案及相关议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工 作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了本 次交易的相关议案，现就第四届董事会第二十四次会议的相关事项发表事前认可 意见如下：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的各项实质条件。

2、本次交易完成后，交易对方之一张恒岩及其一致行动人预计将合计持有 上市公司超过 5%股份，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产的交易价 格将在具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告后，由交易各方依据 该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定，标的资产的定价具有公允性、合 理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相 关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司 将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发出召开股东大会的通知。

3、本次交易的实施系公司为实现资产优化整合之目的而进行，有利于增强

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公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、本次交易预案及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 本次交易预案具备可行性和可操作性。

基于上述，我们一致同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：李志宏、韩志国、王春和、刘淑君 二〇一九年九月五日

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