BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 2, 2018

东方花旗证券有限公司

关于博深工具股份有限公司

调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目 投资规模及实施方式

的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为博 深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”或“公司”）发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关规定，对博深工具变更募集资金投资项目投资规模及 实施方式的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准博深 工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]1998 号）核准，向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、中意资 产管理有限责任公司和石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）非公开发行 24,583,965 股股份募集配套资金总额人民币 325,000,017.30 元。

2018 年 1 月 23 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开 发行股份募集配套资金到账事项出具了勤信验字【2018】第 0005 号《验资报告》。 经审验，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 325,000,017.30 元，扣除发 行费用人民币 10,100,000.00 元，募集资金净额为人民币 314,900,017.30 元。本次 非公开发行股份中新增股份 24,583,965 股，已于 2018 年 2 月 8 日在深圳证券交 易所中小企业板上市。

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二、募集配套资金的使用和存放情况

公司于 2018 年 2 月 7 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换以自有资金支付的现金交易对价和中介机构费用的议案》， 同意公司使用募集资金人民币 8,900.40 万元置换先期已投入本次募集资金使用 项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价 8,400.40 万元，用于 置换已支付的本次中介费用 500.00 万元。

公司募集资金净额 314,900,017.30 元中，支付本次交易的现金对价 226,560,000.00 元（含置换前期以自有资金支付的本次交易的现金对价 84,004,000.00 元），支付本次交易中介机构费用 3,200,000.00 元（含置换前期以 自有资金支付的中介费用 5,000,000 元中未计入发行费用的 2,900,000 元）。截至 目前，公司存放在募集资金专用账户的募集资金余额为 85,140,017.30 元（不含 利息收入及手续费支出），扣除待支付的本次重组交易现金对价 56,640,000.00 元 后，剩余可用于募投项目的资金为 28,500,017.30 元（不含利息收入及手续费支 出）。

三、重组报告书披露的募集资金使用计划

根据经中国证监会审核批准的《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），本次募 集资金具体投入安排如下：

			单位：万元
项目	具体用途	投资总额	使用募集资 金投入金额
支付现金对价	向杨建华、巢琴仙等4名自然人支付交易 对价	28,320.00	28,320.00
募集资金投资 项目	年产3,000万平方米涂附磨具项目	29,000.00	24,820.00
	研发中心建设项目	4,800.00	4,060.00
本次交易相关中介机构费用		1,640.00	1,640.00
合计		63,760.00	58,840.00

四、调整募集资金投资项目投资总额及募集资金投资金额

因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司没有足额完成本次重

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组的配套资金募集。在促成本次重组交易的前提下，公司本着轻重缓急的原则， 优先满足客户需求，抢抓涂附磨具市场发展的机遇，以购买成熟厂房及办公设施 的方式加快“年产 3,000 万平方米涂附磨具项目”建设，在提高项目实施进度的 同时，降低项目投资成本。拟对原计划的各投资项目及募集资金投资金额做如下 调整：

1、支付现金对价

现金交易对价是公司本次重组交易的核心条款，继续履行公司与交易对方的 协议约定，募集资金优先保障支付，不做调整。

2、本次交易相关中介机构费用

根据公司与承销商的协议，发行承销费用与募集资金金额相关，实际发生的 本次交易相关中介机构费用比原预估的 1,640 万元减少，实际发生金额为 1,330 万元（其中计入发行费用 1,010 万元）。

3、研发中心建设项目

金牛研磨研发中心建设项目原计划总投资为 4,800 万元，预计使用募集配套 资金 4,060 万元。因本次非公开发行股份募集配套资金金额不足，根据公司发展 规划和项目实施的轻重缓急，拟取消实施该项目，待时机成熟、条件具备时再行 建设该项目，将原计划的使用募集资金投入 4,060 万元调整为 0 万元。

4、年产 3,000 万平方米涂附磨具项目

金牛研磨“年产 3,000 万平方米涂附磨具项目”原计划总投资为 29,000 万元， 计划使用募集配套资金 24,820 万元。因拟通过购买成熟厂房及办公设施建设该 项目，综合成本降低，项目总投资降低为 22,000 万元，使用募集资金金额减少 为 28,500,017.30 元（扣除本次交易现金对价后，募集资金账户可使用余额，不 含利息收入及手续费支出），项目资金缺口由金牛研磨通过银行借款方式解决。 投资项目及募集资金投资金额调整前后对比：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	具体用途	投资总额		使用募集资金投入金 额
		调整前	调整后	调整前	调整后
支付现金 对价	向杨建华、巢琴仙等4名自然 人支付交易对价	28,320.00	28,320.00	28,320.00	28,320.00

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项目	具体用途	投资总额	投资总额	使用募集资金投入金 额	使用募集资金投入金 额
		调整前	调整后	调整前	调整后
募集资金 投资项目	年产3,000万平方米涂附磨具 项目	29,000.00	22,000.00	24,820.00	2,850.00
	研发中心建设项目	4,800.00	-	4,060.00	-
本次交易相关中介机构费用		1,640.00	1,330.00	1,640.00	1,330.00
合计		63,760.00	51,650.00	58,840.00	32,500.00

五、 调整“公司年产3,000 万平方米涂附磨具项目”投资规模及实施方式

（一）本次调整变更前重组报告书披露的“公司年产3,000 万平方米涂附 磨具项目”相关情况

1 、项目实施主体：金牛研磨。

2 、项目基本情况：金牛研磨“年产 3,000 万平方米涂附磨具项目”拟购置 和安装生产设备 53 台（套）。该项目拟年产 3,000 万平方米涂附磨具（水性布 基砂带、水性纸基砂带），项目产品定位为年产水性布基砂带 1,500 万平方米、 水性纸基砂带 1,500 万平方米，具有良好的发展机会，发展前景广阔。

3 、项目实施地点：常州市新北区西夏墅镇太行山路以西、岳山路以东、 122 省道以南地块，总用地面积 60 亩，总建筑面积 46,000 平方米。

4 、项目投资规模及资金筹措：该项目预计总投资为 29,000 万元，预计使 用募集配套资金 24,820 万元。除计划利用募投资金外，公司将通过自筹方式安 排资金缺口。

5 、项目投资估算：

重组报告书披露的年产 3,000 万平方米涂附磨具项目具体投资方案如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	建设工程费用	13,895.00
2	设备购置费用	9,000.00

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序号	项目	投资额（万元）
3	安装工程费用	900.00
4	工程建设其他费用（注）	2,592.94
5	基本预备费	1,319.40
6	流动资金	1,292.66
投资总额		29,000.00

注：工程建设其他费用是指建设投资中去除建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费 用之外所必须花费的其他费用，包括土地使用权费 1,560 万元。

6 、募集资金投资项目对业绩考核期影响的说明：根据公司重组报告书披露， 以及公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产》及《发行股份及支 付现金购买资产补充协议》约定，全体交易对方作为业绩承诺方向上市公司承诺 金牛研磨 2017 年、 2018 年、 2019 年的预测净利润分别为 8,250 万元、 9,750 万元和 11,100 万元，上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有 证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资 金投入带来的收益。

（二）本次调整变更后“公司年产3,000 万平方米涂附磨具项目”相关情

况

公司拟对“年产 3,000 万平方米涂附磨具项目”的投资规模及实施方式进行 变更调整，具体情况如下：

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2 、项目基本情况：未变更。

• 3 、项目实施地点：发生变更。

项目新实施地点位于常州市新北区西夏墅镇虎威山路 32 号，包括房屋 4 幢， 建筑面积合计 57,342.19 平方米，土地 1 宗，宗地面积 82,186 平方米。

• 4 、项目投资规模、实施方式及资金筹措：发生变更。

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新实施地具有成熟的厂房及办公设施，经改造后即可用于设备安装调试生产， 相比于变更前的实施方式节省了对于基建的投资。项目投资总规模将由 29,000 万元降低为 22,000 万元。变更投资规模后，该项目除使用上述剩余募集资金 2,850 万元外，剩余资金缺口由金牛研磨通过银行借款方式予以解决。

5 、变更后项目投资估算：

序号	项目	投资额（万元）
1	土地房产购置费用（注1）	8,500.00
2	设备购置费用	9,000.00
3	安装工程费用	900.00
4	工程建设其他费用（注2）	1,500.00
5	基本预备费	900.00
6	流动资金	1,200.00
投资总额		22,000.00

注1：土地房产购置费用8,500 万元为预估数，包括购置费用及过户登记等相关税费；

注2：工程建设其他费用指新实施地厂房改造等产生的相关费用。

• 6 、募集资金投资项目对业绩考核期影响的说明：未变更。

除了投资规模及实施方式变更，“年产 3,000 万平方米涂附磨具项目”仍将 予以正常实施。因募集资金不足所导致的项目资金缺口将由金牛研磨通过银行借 款方式解决。因此，金牛研磨业绩考核期实现的净利润仍将不包括上述“年产 3,000 万平方米涂附磨具项目”产生的收益，与此对应，与该项目相关的成本费 用也将独立核算，在计算考核期实现的净利润时予以扣除。

六、本次调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目投资规 模及实施方式的原因

（一）调整募集资金投资项目资金投入的原因

由于实际募集资金金额不及计划预期，同时，根据公司未来的发展规划以及 募集资金投资项目的轻重缓急，公司拟对原计划实施的本次重组募集配套资金投 资项目的资金投入进行相应的调整。

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（二）变更募集资金投资项目投资规模及实施方式的原因

“年产3,000 万平方米涂附磨具项目”的新实施地系金牛研磨拟向关联自 然人巢琴仙女士购买所得。新实施地具有成熟的厂房及办公设施，经改造后即可 用于设备安装，可实现迅速投产，相比原项目实施地节省了大量的基建时间，可 加快项目投产达效的进度。

此外，项目新实施地与金牛研磨现有生产厂区毗邻，便于生产经营的统筹管 理，节省物流运输、人工费用等成本，有利于提高管理效率和公司整体盈利能力。

新实施地的交易已经同致信德（北京）资产评估有限公司评估定价，并出具 《常州市金牛研磨有限公司拟资产收购涉及的巢琴仙的房地产项目资产评估报 告》（同致信德评报字 (2018) 第 E0015 号），交易价格公允，未损害公司及中小 股东利益。

七、本次调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目投资规 模及实施方式的影响

公司根据本次实际募集资金的达成情况，本着合理、科学、审慎利用募集资 金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司对募集 资金项目资金投入金额、募集资金投资项目投资规模以及实施方式等方面进行相 应的变更调整，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。

本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利 影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

本次募集资金投资项目投资规模及实施方式调整不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

八、本次调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目投资规 模及实施方式的决策程序

博深工具第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过 了《关于调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目投资规模及实 施方式的议案》，同意本次调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资 项目投资规模及实施方式。博深工具独立董事对本次调整募集资金投资项目资金

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投入暨变更募集资金投资项目投资规模及实施方式的议案发表了明确的同意意 见。本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

本次变更募集资金投资项目的投资规模、实施方式需向政府有关部门履行项 目备案变更等程序。

九、独立财务顾问核查意见

经核查博深工具本次调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资 项目投资规模及实施方式事项相关的董事会会议资料、监事会会议资料以及独立 董事意见、资产评估报告等相关文件，本独立财务顾问认为：

公司本次调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目投资规 模及实施方式，是为了满足公司正常的经营需要，有利于提高募集资金使用效率, 不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利 益。本独立财务顾问对本次调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资 项目投资规模及实施方式的事项无异议。

以下无正文。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司调整募集 资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目投资规模及实施方式的核查意 见》之签章页）

财务顾问主办人：

王炜 张铁柱

东方花旗证券有限公司

2018 年4 月2 日

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