BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 2, 2018

东方花旗证券有限公司

关于博深工具股份有限公司关联交易事项的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）作 为博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“博深工具”）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商。根据中国 证券监督管理委员会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》，深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等相关法规和规范性文件的要求，对博深工具本次关联交易情况的事项进行了核 查，现将核查意见发表如下：

一、关联交易概述

1 、交易情况

博深工具全资子公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）拟 以 8,200 万元人民币的价格向公司的关联自然人巢琴仙女士购买位于常州市新北 区西夏墅镇虎威山路 32 号的房产、土地等不动产，购买资金来源于金牛研磨的 自有资金或银行借款。经同致信德（北京）资产评估有限公司同致信德评报字 (2018)第 E0015 号《资产评估报告》确认，本次估价对固定资产采用重置成本法、 对无形资产采用市场法、基准地价法。截至评估基准日 2018 年 2 月 28 日，金 牛研磨拟收购的上述巢琴仙所持有的房地产所有权的评估值为 8,268.02 万元人 民币。金牛研磨拟参考评估值以 8,200 万元购买上述房地产，购买资金来源于金 牛研磨自有资金及银行借款。

本次交易构成关联交易，且本次交易金额达到上市公司最近一期（2016 年 度财务报告）经审计净资产的 5%以上且超过 300 万元，须经股东大会非关联股 东审议批准。

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此次购买的房地产将用于与金牛研磨发展主营业务相关的项目，不用于经营 投资性房地产业务或其他高风险的投资。

2 、关联关系

本次交易的交易对方巢琴仙女士持有公司 4.49%的股份，为杨建华先生的妻 子。杨建华先生持有公司 8.01%股份，且拟任公司董事，故本次交易为关联交易。

3 、审议程序

本次向巢琴仙购买土地及房产的交易对价为 8,200 万元人民币，占公司 2016 年度经审计净资产 80,161.78 万元的 10.23%。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，此次关联交易属于重大关联交易。经董事会审议通过后，还需提交 公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

二、关联方基本情况
姓名	巢琴仙
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	320421197109**
住所	常州市新北区西夏墅镇丽江名苑**
通讯地址	常州市新北区西夏墅镇丽江名苑**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

三、关联交易标的基本情况

1 、标的资产概况

标的资产位于江苏省常州市新北区西夏墅镇虎威山路 32 号。包括：房屋 4 幢，建筑面积合计 57,342.19 平方米；土地 1 宗，宗地面积 82,186 平方米。

房屋具体情况如下：

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序 号	建筑物名称	权证编号	位 置	物理状况	物理状况	物理状况	建成年 月	计 量 单 位	建筑面积
				结构	层高 (m)	总层 数
1	办公楼及配 套	苏（2018~~）~~ 常州市不 动产权第 0013583 号	威 虎 山 路 32 号	钢混	4	5	2014年1 月	㎡	7,958.86
2	配套用房			钢混	6	1	2014年1 月	㎡	150.30
3	生产用房			钢	12	3	2014年1 月	㎡	49,162.81
4	配套用房			混合	3.5	1	2014年1 月	㎡	70.22
				合计					57,342.19

土地具体情况如下：

	土						土
不动产 权证编 号	地 权 属 性 质	宗 地 位 置	登 记 用 途	面积(平 方米)	宗地代码	图幅号	地 截 至 时 间	备 注
苏 （2018） 常州市 不动产 权第 0013583 号	出 让	威 虎 山 路 3 2 号	工 业 用 地	82,186.0 0	320411001007GB000 57	4805053750,481005371 0、53750	2062/8/22

2 、标的资产评估情况

2、	标的资产评估情况
编号	科目名称	原值（万元）	评估价值（万元）
1	固定资产-房屋建筑物	5,563.48	5,062.77
2	无形资产——土地使用权	3,205.25	3,205.25
总计		8,768.73	8,268.02

截止评估基准日，标的房地产原值 8,768.73 万元，评估值为 8,268.02 万元。 上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或 仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的同致信德（北京）资产评估

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有限公司进行了评估。根据同致信德（北京）资产评估有限公司同致信德评报字 (2018)第 E0015 号《资产评估报告》确认，截至 2018 年 2 月 28 日，金牛研磨拟 收购的上述巢琴仙的房地产所有权的评估值为 8,268.02 万元人民币。经交易双方 一致确认，金牛研磨参考评估值以 8,200 万元购买上述资产。

五、交易协议的主要内容

1 、合同主体

甲方（转让方）：巢琴仙

乙方（受让方）：常州市金牛研磨有限公司

2 、交易标的

• 2.1 本次转让的房屋及土地所有权具体情况如下：

不动产权证号：苏（2018）常州市不动产权第 0013583 号

权利人：巢琴仙

共有情况：单独所有

坐落：常州市新北区西夏墅镇虎威山路 32 号

权利类型：房屋所有权/国有建设用地使用权

权利性质：自建房/出让

用途：办公、生产及配套/工业用地

面积：房屋建筑面积 57,342.19 平方米/ 宗地面积 82,186 平方米（独用） 使用期限至：2062 年 08 月 22 日

2.2 本次转让的房地产包括房屋 4 幢，建筑面积合计 57,342.19 平方米；土地 1 宗，宗地面积 82,186 平方米。详见同致信德（北京）资产评估有限公司出具的 同致信德评报字(2018)第 E0015 号《资产评估报告》。

3 、交易价格和支付方式

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3.1 根据以具有证券业务资质的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的 同致信德评报字(2018)第 E0015 号《资产评估报告》，标的资产的评估价值合计 为 8,268.02 万元，经双方协商，本协议项下标的资产的价格最终确定为 8,200 万 元。

3.2 乙方应于本协议生效之日起 90 个工作日内向甲方支付完毕本次交易的 对价。

3.3 本次交易所涉及的税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承 担。根据相关法律、法规无法确定的，由双方协商解决。

4 、违约责任

本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作 为或不作为，均构成对本协议的违反。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成 的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用）。

六、交易目的和对上市公司的影响

金牛研磨将使用本次交易获得的土地房产用于建设“年产 3,000 万平方米涂 附磨具项目”，因房屋设施经简单改造后即可用于设备安装、迅速投产，相比原 项目实施地，节省了基建时间，可加快项目的投产达效进度。此外，本次交易获 得的土地房产，与金牛研磨现有生产厂区毗邻，便于生产经营的统筹管理，节省 物流运输、人工费用等成本，有利于提高管理效率和企业整体盈利能力。

本次交易在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的基础上定价， 价格公允，未损害公司及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经 营成果造成负面影响。本次交易的决策审批程序严格按照《公司章程》、《公司投 资决策管理制度》、《公司关联交易管理制度》的规定进行。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

经中国证监会核准，公司发行股份及支付现金购买金牛研磨 100%股权，根 据本次重组方案，公司向巢琴仙发行股份 19,639,934 股，支付现金对价 6,000 万 元。除此之外，公司本年度未与巢琴仙发生其他关联交易事项。

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八、独立财务顾问核查意见

经核查相关合同、资产评估报告、董事会会议材料、监事会会议资料和独立 董事意见等相关资料，本独立财务顾问就公司关联交易事项发表核查意见如下：

本次关联交易经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会 议审议通过，同时独立董事发表事前认可和明确同意的意见，其决策程序符合有 关法律法规和《公司章程》的规定。同时，该关联交易事项不够成《上市公司重 大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。 本独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

以下无正文。

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司关联交易 事项的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 王炜 张铁柱

东方花旗证券有限公司 2018 年4 月2 日

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