BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 2, 2018

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2018-017

博深工具股份有限公司独立董事

关于常州市金牛研磨有限公司向巢琴仙购买土地及房产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 2 日召开了第四 届董事会第十七次会议审议通过了《关于常州市金牛研磨有限公司向巢琴仙购买 土地及房产的议案》，同意全资子公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金 牛研磨”）以 8,200 万元人民币的价格向公司的关联自然人巢琴仙女士购买位于 常州市新北区西夏墅镇虎威山路 32 号的房产、土地等不动产，购买资金来源于 金牛研磨的自有资金或银行借款。

本交易构成关联交易，且本次交易金额达到上市公司最近一期（2016 年度 财务报告）经审计净资产的 5%以上且超过 300 万元，须经股东大会非关联股东 审议批准。

一、 关联交易概述

1、交易情况

金牛研磨拟向公司关联自然人巢琴仙女士购买位于常州市新北区西夏墅镇 虎威山路 32 号的房产及土地。经同致信德（北京）资产评估有限公司同致信德 评报字(2018)第 E0015 号《资产评估报告》确认，本次估价对固定资产采用重置 成本法、对无形资产采用市场法、基准地价法。截至评估基准日 2018 年 2 月 28 日，金牛研磨拟收购资产涉及的巢琴仙的房地产所有权评估值为 8,268.02 万元人 民币。金牛研磨拟参考评估值以 8,200 万元购买上述房地产，购买资金来源于金 牛研磨自有资金及银行借款。

此次购买的房地产将用于与金牛研磨发展主营业务相关的项目，不用于经营 投资性房地产业务或其他高风险的投资。

2、关联关系

本次交易的交易对方巢琴仙女士持有公司 4.49%的股份，为杨建华先生的妻

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 子。杨建华先生持有公司 8.01%股份，且拟任公司董事，故本次交易为关联交易。 3、审议程序

本次向巢琴仙购买土地及房产的交易对价为 8,200 万元人民币，占公司 2016 年度经审计净资产 80,161.78 万元的 10.23%。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，此次关联交易属于重大关联交易。

公司于 2018 年 4 月 2 日召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关 于常州市金牛研磨有限公司向巢琴仙购买土地及房产的议案》，此项交易尚须获 得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该 议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、 关联方基本情况

二、 关联方基本情况
姓名	巢琴仙
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	320421197109**
住所	常州市新北区西夏墅镇丽江名苑**
通讯地址	常州市新北区西夏墅镇丽江名苑**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

三、 关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的资产位于江苏省常州市新北区西夏墅镇虎威山路 32 号。包括：房屋 4 幢，建筑面积合计 57,342.19 平方米；土地 1 宗，宗地面积 82,186 平方米。

房屋具体情况如下：

序 号	建筑物名称	权证编号	位置	物理状况	物理状况	物理状况	建成 年月	计量 单位	建筑 面积/容积
				结构	层高(m)	总层数
1	办公楼及配套	苏（2018） 常州市不动 产权第 0013583号	威虎 山路 32号	钢混	4	5	2014年1月	㎡	7,958.86
2	配套用房			钢混	6	1	2014年1月	㎡	150.30
3	生产用房			钢	12	3	2014年1月	㎡	49,162.81
4	配套用房			混合	3.5	1	2014年1月	㎡	70.22
合				计					57,342.19

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

土地具体情况如下：

证载土地	不动产权证	土地权	宗地	登记用	面积平方米	宗地代码	图幅号	土地截至
使用权人	编号	属性质	位置	途	()			时间
巢琴仙	苏（2018）常 州市不动产 权第 0013583 号	出让	威虎 山路 32 号	工业用 地	82,186.00	32041100100 7GB00057	4805053750 ,481005371 0、53750	2062/8/22

2、截止评估基准日，标的房地产原值 8,768.73 万元，评估值为 8,268.02 万

元。

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
编号	科目名称	评估价值
		原值	净值
1	固定资产-房屋建筑物	5,563.48	5,062.77
2	无形资产——土地使用权	3,205.25	3,205.25
总计		8,768.73	8,268.02

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉 讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

四、 交易的定价政策及定价依据

本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的同致信德（北京）资产评估 有限公司进行了评估。根据同致信德（北京）资产评估有限公司同致信德评报字 (2018)第 E0015 号《资产评估报告》确认，截至 2018 年 2 月 28 日，金牛公司拟 对资产收购涉及的巢琴仙的房地产所有权评估值为 8,268.02 万元人民币。经交易 双方一致确认，公司参考评估值以 8,200 万元购买上述资产。

五、 交易协议的主要内容

1、合同主体

甲方（转让方）：巢琴仙

乙方（受让方）：常州市金牛研磨有限公司

2、交易标的

• 2.1 本次转让的房屋及土地所有权具体情况如下：

不动产权证号：苏（2018）常州市不动产权第 0013583 号

权利人：巢琴仙

共有情况：单独所有

坐落：常州市新北区西夏墅镇虎威山路 32 号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

权利类型：房屋所有权/国有建设用地使用权

权利性质：自建房/出让

用途：办公、生产及配套/工业用地

面积：房屋建筑面积 57,342.19 平方米/ 宗地面积 82,186 平方米（独用） 使用期限至：2062 年 08 月 22 日

2.2 本次转让的房地产包括房屋 4 幢，建筑面积合计 57,342.19 平方米；土地 1 宗，宗地面积 82,186 平方米。详见同致信德（北京）资产评估有限公司出具的 同致信德评报字(2018)第 E0015 号《资产评估报告》。

3、交易价格和支付方式

3.1 根据以具有证券业务资质的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的 同致信德评报字(2018)第 E0015 号《资产评估报告》，标的资产的评估价值合计 为 8,268.02 万元，经双方协商，本协议项下标的资产的价格最终确定为 8,200 万 元。

3.2 乙方应于本协议生效之日起 90 个工作日内向甲方支付完毕本次交易的 对价。

3.3 本次交易所涉及的税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承 担。根据相关法律、法规无法确定的，由双方协商解决。

4、违约责任

本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括 作为或不作为，均构成对本协议的违反。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造 成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用）。

六、涉及关联交易的其他安排

金牛研磨拟参考评估值以 8,200 万元购买上述房地产，购买资金来源于金牛 研磨自有资金及银行借款。除此之外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情 况，交易完成后不产生新的关联交易；与关联人不产生同业竞争，收购资产后上 市公司独立性不受影响，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立； 本次交易获得的土地房产将用于建设“年产 3,000 万平方米涂附磨具项目”募集 资金投资项目，详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目资金投入暨变

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

更募集资金投资项目投资规模及实施方式的公告》。

七、 交易目的和对上市公司的影响

金牛研磨将使用本次交易获得的土地房产用于建设“年产 3,000 万平方米涂 附磨具项目”，因房屋设施经简单改造后即可用于设备安装、迅速投产，相比原 项目实施地，节省了基建时间，可加快项目的投产达效进度。此外，本次交易获 得的土地房产，与金牛研磨现有生产厂区毗邻，便于生产经营的统筹管理，节省 物流运输、人工费用等成本，有利于提高管理效率和企业整体盈利能力。

本次交易在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的基础上定 价，价格公允，未损害公司及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、 经营成果造成负面影响。本次交易的决策审批程序严格按照《公司章程》、《公司 投资决策管理制度》、《公司关联交易管理制度》的规定进行。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

经中国证监会核准，公司发行股份及支付现金购买金牛研磨 100%股权，根 据本次重组方案，公司向巢琴仙发行股份 19,639,934 股，支付现金对价 6,000 万 元。除此之外，公司本年度未与巢琴仙发生其他关联交易事项。

九、独立董事和独立财务顾问对本事项的意见

1、独立董事事前认可意见：独立董事认为，公司全资子公司常州市金牛研 磨有限公司向关联自然人巢琴仙购买位于常州市新北区西夏墅镇虎威山路 32 号 的房产、土地等不动产，是基于公司生产经营的需要，本次交易在具有证券、期 货相关业务资格的资产评估机构评估的基础上定价，价格公允，未损害公司及中 小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响，不会 对上市公司独立性构成影响。同意将该议案提交公司第四届董事会第十七次会议 审议。

2、独立董事意见：经核查，独立董事认为公司全资子公司常州市金牛研磨 有限公司向关联自然人巢琴仙购买位于常州市新北区西夏墅镇虎威山路32号的 房产、土地等不动产，是基于公司生产经营的需要，本次交易在具有证券、期货 相关业务资格的资产评估机构评估的基础上定价，价格公允，未损害公司及中小 股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响，不会对 上市公司独立性构成影响。同意常州市金牛研磨有限公司向巢琴仙购买土地及房

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

产事项。

3、独立财务顾问核查意见：本次关联交易经公司第四届董事会第十七次会 议、第四届监事会第十四次会议审议通过，同时独立董事发表事前认可和明确同 意的意见，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同时，该关联 交易事项不够成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形， 不需要经过有关部门批准。本独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

• 1．第四届董事会第十七次会议决议；

• 2．第四届监事会第十四次会议决议；

• 3.《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

• 4.《独立董事关于金牛研磨向巢琴仙购买土地及房产事项的事前认可意见》； 5．《巢琴仙与常州市金牛研磨有限公司房屋所有权及土地使用权转让协议》；

• 6.《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司关联交易事项的核查

意见》。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会 二〇一八年四月三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==