BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 7, 2018

东方花旗证券有限公司

关于博深工具股份有限公司使用募集资金置换 预先投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为 博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”或“公司”）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾 问，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关规定，对博深工具使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金事宜进行了核查，具体情况如下：

一、募集配套资金基本情况

博深工具经中国证券监督管理委员会《关于核准博深工具股份有限公司向杨 建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998 号文） 核准，由主承销商东方花旗采用网下询价配售的方式发行人民币普通股（A 股） 24,583,965 股，发行价格为每股13.22 元，募集资金总额为人民币 325,000,017.30 元。2018 年1 月22 日，本次发行的独立财务顾问 （主承销商） 东方花旗扣减证券发行费人民币800.00 万元（证券发行费共计人民币950.00 万元，2017 年度已预付人民币150.00 万元）的资金净额人民币317,000,017.30 元汇入公司募集资金专用账户。本次扣除发行费用10,100,000.00 元（其中证券 发行费950.00 万元，律师费60.00 万元）后的募集资金净额为314,900,017.30 元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤 信验字【2018】第0005 号《验资报告》。

二、发行文件披露的募集资金的用途

根据博深工具《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》披露的募集资金使用计划，本次募集资金将用于如下用途：

单位：万元

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项目	具体用途	募集资金承诺 投资总额
支付现金对价	向杨建华、巢琴仙等 4 名自然人支付交易对价	28,320.00
募集资金投资项目	年产3,000 万平方米涂附磨具项目	24,820.00
	研发中心建设项目	4,060.00
本次交易相关中介机构费用		1,640.00
合计		58,840.00

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2018 年1 月31 日，博深工具以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 实际投资金额为8,900.40 万元。博深工具现拟使用募集资金8,900.40 万元置换 预先已投入本次募集资金投资项目的自筹资金，其中用于置换已支付的本次交易 现金对价8,400.40 万元，用于置换已支付的本次中介费用500.00 万元，具体情 况如下：

况如下：
		单位：万元
项目名称	截止2018 年1 月31 日自筹资金投入金额	拟置换金额
支付现金对价（向杨建华、巢琴仙等4 名自然 人支付交易对价）	8,400.40	8,400.40
本次交易相关中介机构费用	500.00	500.00
总计	8,900.40	8,900.40

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018 年1 月31 日预先 投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《博深工具股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信鉴字 【2018】第0004 号）。

四、募集资金置换预先投入的自筹资金事项的决策程序

博深工具第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过 了《关于使用募集资金置换以自有资金支付的现金交易对价和发行费用的议案》， 同意公司使用募集资金置换以自有资金支付的现金交易对价和发行费用人民币

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8,900.40 万元。博深工具独立董事对公司使用募集资金置换已预先投入募集资 金投资项目自筹资金事项发表了明确的同意意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查博深工具本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项相关董事 会会议资料、监事会会议资料以及独立董事意见等相关文件，本独立财务顾问认 为：

（一）博深工具本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事宜已经公司第 四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发 表明确同意的独立意见，并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴 证报告，博深工具就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。

（二）博深工具本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月， 符合募集资金使用的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况， 符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法规的要求。

本独立财务顾问同意博深工具本次以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司使用募集 资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》之签章页）

项目主办人： 王炜 张铁柱

东方花旗证券有限公司

2018 年2 月 7 日

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