BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 5, 2018

国浩律师（北京）事务所

关于博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

实施情况的法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn

网址： http://www.grandall.com.cn

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国浩律师(北京)事务所 法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 实施情况的法律意见书

国浩京证字 [2018] 第 0028 号

致 : 博深工具股份有限公司（发行人）

本所接受发行人的委托，担任发行人本次重大资产重组的专项法律顾问。根 据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业 规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、 资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、审计 报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务， 但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。

本所就发行人本次重大资产重组事宜出具的《国浩律师（北京）事务所关于 博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关 于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩 律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见

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国浩律师(北京)事务所 法律意见书

书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》（以下简 称“《资产过户之法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产实施结果之法律意见书》（以下简称“《发 行股份及支付现金购买资产实施结果之法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务 所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》（以下简称“《非公开 发行法律意见书》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。如 无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相 同。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、本次重组的方案概述

本次重组是由博深工具以非公开发行股份并支付现金方式购买杨建华、巢琴 仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟合计持 有持有的金牛研磨 100%股权，同时向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉 等共计不超过 10 名合格特定投资者募集配套资金，具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

博深工具以发行股份并支付现金方式购买杨建华等 10 名自然人合计持有的 金牛研磨 100%股权。根据同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第 0135 号”《评估报告》，标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的评估值为 120,110.38 万元。 博深工具与发行股份及支付现金购买资产的交易对方以前述评估值为参考依据， 协商确定标的资产的交易对价为 120,000.00 万元。其中，以非公开发行股份的方 式支付共计 91,680.00 万元，占全部交易对价的 76.40%；以现金支付 28,320.00 万元，占全部交易对价的 23.60%。

（二）募集配套资金

博深工具向上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及 其他合格投资者共计不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟

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国浩律师(北京)事务所 法律意见书

募集配套资金总额不超过 58,840.00 万元。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张 淑玉承诺将分别认购不低于 6,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、 1,000 万元。

二、本次发行的批准和授权

（一）博深工具的批准和授权

1、董事会的批准和授权

2017 年 3 月 30 日，博深工具召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于< 博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>及其摘要的议案》等议案。

2017 年 5 月 25 日，博深工具召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于< 博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2017 年 9 月 6 日，博深工具召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案部分内容的议案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案部分内容不构成重组方案重大调整的议案》。

由于本次交易构成重大资产重组及关联交易，博深工具独立董事在上述三次 董事会上均就本次交易相关事宜发表了独立意见。

2、股东大会的批准和授权

2017 年 6 月 16 日，博深工具召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关 于<博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

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交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份 及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议> 的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审 计报告和评估报告的议案》、《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合 理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于填补本次交易摊 薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于 < 公司未来三年 （2018-2020 年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会批准陈怀荣、 吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉免于以要约方式增持公司股份并免于向中国证监 会提出要约豁免申请的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次交易相关事宜的议案》。

（二）标的公司的批准和授权

2017 年 3 月 28 日，金牛研磨召开股东会并作出决议，同意金牛研磨杨建华 等 10 名自然人股东将合计持有的 100%金牛研磨股权转让给博深工具，所有股东 均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。

（三）中国证监会的批准

2017 年 11 月 6 日，中国证监会核发了“证监许可［2017］1998 号”《关于 核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准博深工具本次交易。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

2017 年 11 月 15 日，经常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批 局核准，本次交易的标的资产即博深工具 100%股权已经过户至博深工具名下，

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金牛研磨成为博深工具全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金审验情况

2018 年 1 月 18 日，博深工具和东方花旗向本次非公开发行的获配投资者发 出《博深工具股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之缴款通知书》。

2018 年 1 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报 字[2018]第 ZA30014 号”《验资报告》，验证截至 2018 年 1 月 22 日止，东方花旗 已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 325,000,017.30 元，全体认购人均以 货币资金认购。

（三）本次交易的验资情况

2018 年 1 月 23 日，中勤万信出具了“勤信验字【2018】第 0005 号”《验资 报告》，验证截至 2018 年 1 月 22 日止，博深工具募集配套资金向陈怀荣、吕桂 芹、任京建、程辉、张淑玉、中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资 中心（有限合伙）非公开发行每股面值为人民币 1 元的普通股股票共 24,583,965 股。本次发行后，博深工具股本变更为人民币 437,738,511.00 元。

（四）新增股份的发行及上市情况

发行股份购买资产后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 11 月 24 日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》（业 务单号：101000006002），博深工具已办理完毕本次新增股份 75,024,546 股（其 中限售流通股数量为 75,024,546 股）的登记手续，并于 2017 年 12 月 21 日在深 圳证券交易所上市。本次变更登记完成后博深工具登记股数合计为 413,154,546 股。

博深工具已完成本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管 理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续， 并领取新的营业执照。

非公开发行股份募集配套资金后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司于 2018 年 1 月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人 名册》（业务单号：101000006265），博深工具已办理完毕本次新增股份 24,583,965 股（其中限售流通股数量为 24,583,965 股）的预登记手续，本次变更登记完成后 博深工具登记股数合计为 437,738,511 股。

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综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户已完成工商变更登 记，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有 效；博深工具已完成了新增注册资本的验资及新增股份的预登记手续及购买资产 涉及的新增注册资本工商登记手续。

四、本次交易尚需完成的事项

博深工具尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项： 1、博深工具需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易 对方支付现金对价。

2、本次募集配套资金之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准， 且公司尚需向主管工商登记部门办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记 或备案手续；

3、截止本法律意见书出具日，交易对方及本次募集配套资金股份认购方部 分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事 项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需要履行相应协议 或承诺。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次交易已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述 批准、核准及审查意见实施本次发行；

2、本次交易涉及的标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属博 深工具；

3、本次交易购买资产涉及的新增股份上市、新增注册资本及公司章程的工 商变更、备案手续已经依法办理完毕；

4、博深工具已完成本次交易募集配套资金涉及的新增注册资本的验资、新 增股份在中登公司的预登记手续；

5、博深工具尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交 易对方支付现金对价；

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6、本次募集配套资金之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准， 且博深工具尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次募集配套资金 项下增加注册资本、修订章程的工商登记及支付现金对价等事宜。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）

国浩律师（北京）事务所 负 责 人： 刘 继

经办律师：

张鼎映

张 冉

2018 年 2 月 6 日

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