BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 7, 2017

东方花旗证券有限公司

关于博深工具股份有限公司调整发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 之独立财务顾问意见

博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”、“上市公司”）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买杨建华等 10 名自然人持有的金牛研磨 100% 股权， 同时拟向包括上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在内 的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 60,400 万元，不 超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100% （以下简称“本次交易”或“本 次重组”）。

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为博 深工具本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司调整本次重组募集配套资金金额的 事项进行了核查，发表意见如下：

一、本次重组募集配套资金调整情况

根据本次重组的具体情况以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》等有关规定要求，上市公司董事会经过审慎研究决 定将本次重组方案中的配套募集资金总额由 60,400 万元调减至 58,840 万元， 共调减 1,560 万元。

本次重组配套募集资金调整前后，具体用途变化如下：

项目	具体用途	调整前	调整后
支付现金对价	向杨建华、巢琴仙等4名自然人支付交易对价	28,320.00	28,320.00

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募集资金投资项目	年产3,000万平方米涂附磨具项目	26,380.00	24,820.00
	研发中心建设项目	4,060.00	4,060.00
	本次交易相关中介机构费用	1,640.00	1,640.00
	合计	60,400.00	58,840.00

除上述调整外，上市公司第四届董事会第九次会议和 2017 年第二次临时股 东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》中的本次交易的其他内容维持不变。

二、本次方案调整履行的相关程序

1 、 2017 年 9 月 6 日，博深工具召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案部分内容的议案》和《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案部分内容不构成重组方案重大调整的议案》。

2 、 2017 年 9 月 6 日，博深工具召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案部分内容的议案》和《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案部分内容不构成重组方案重大调整的议案》。

3 、独立董事已对调整本次重组募集配套资金金额事项发表了同意的独立意 见。

三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整

根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》的规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方 案的重大调整。”因此，博深工具对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金， 不构成对原交易方案的重大调整。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，博深工具调减本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案 的重大调整。本次重组方案调整已履行了必要的决策审批程序。

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司调整发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务顾问意见》 之签章页）

财务顾问主办人： _______________ __________________

王炜 张铁柱

东方花旗证券有限公司

2017 年 9 月 6 日

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