BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 7, 2017

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-090

博深工具股份有限公司

关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 5 月 25 日 召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》（以下简称“原方案”）等议案，并经 2017 年 6 月 16 日召开的第二次临时股东大会审议通过。2017 年 8 月 28 日，公司召开第四 届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》（以下简称“第一次修 订方案”）。在第一次修订方案的基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对本 次重组方案的部分内容再次进行调整，调减配套募集资金金额。公司于 2017 年 9 月 6 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（以下简称“本 次重组方案”）。本次重组方案主要修订内容如下：

一、方案调整事项

根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次交易方案中的 募集配套资金金额进行了调整，具体如下：

修订前：

本次交易上市公司拟向上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉及其他合格投资者共计不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，拟募集配套资金总额不超过 60,400.00 万元，不超过本次拟发行股份购买 资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

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终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行对象为上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑 玉及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产 管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机 构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。

所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。陈怀荣、 吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于 6,000 万元、5,000 万元、 5,000 万元、5,000 万元、1,000 万元。

3、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则 为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。

4、发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 6,762.60 万股（即不超过发行前博深工 具股本的 20%），并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事 会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销 商）协商确定最后发行数量。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上 限进行相应调整。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施 成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。

5、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于如下项目：

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单位：万元

项目	具体用途	金额
支付现金对价	向杨建华、巢琴仙等4名自然人支付交易 对价	28,320.00
募集资金投资项目	年产3,000万平方米涂附磨具项目	26,380.00
	研发中心建设项目	4,060.00
本次交易相关中介机构费用		1,640.00
合计		60,400.00

6、股份锁定安排

除非法律、法规、规范性文件另有规定，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投 资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股 票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

修订后：

本次交易上市公司拟向上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉及其他合格投资者共计不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，拟募集配套资金总额不超过 58,840.00 万元，不超过本次拟发行股份购买 资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行对象为上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑 玉及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产 管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机 构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。

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所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。陈怀荣、 吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于 6,000 万元、5,000 万元、 5,000 万元、5,000 万元、1,000 万元。

3、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则 为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。

4、发行数量

本次非公开发行A 股股票数量不超过6,762.60 万股（即不超过发行前博深 工具股本的20%），并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董 事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承 销商）协商确定最后发行数量。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上 限进行相应调整。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施 成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。

5、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于如下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目	具体用途	金额
支付现金对价	向杨建华、巢琴仙等4 名自然人支付交易 对价	28,320.00
募集资金投资项目	年产3,000 万平方米涂附磨具项目	24,820.00
	研发中心建设项目	4,060.00
本次交易相关中介机构费用		1,640.00
合计		58,840.00

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6、股份锁定安排

4

除非法律、法规、规范性文件另有规定，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投 资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让。实际控制人陈怀 荣的配偶田金红为实际控制人的一致行动人，其于本次募集配套资金前持有的股 份自本次发行结束之日起12 个月内不进行转让。限售期满后的股票交易按中国 证监会及深交所的有关规定执行。

二、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公司 监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后， 如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：“

（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。

2、交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

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• 3、关于配套募集资金

• （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可

• 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

• （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

• （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需

重新履行相关程序。”

三、本次重组方案调整不构成重大调整

对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定标准，本次重组方案 调整仅调减了配套募集资金金额，不构成对交易方案的重大调整。 特此公告。

博深工具股份有限公司董事会

2017 年 9 月 7 日

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