BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 30, 2017

博深工具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书与预案差异对照表

一、报告书和预案产生差异的主要原因

《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《博深工具股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”） 相比存在一定差异，主要是由于：

1、制作重组预案、预案修订稿时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估 工作。相关审计、评估完成后，已根据审计、评估结果补充完善了重组报告书的 相关内容。

2、重组报告书根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组申 请文件》（以下简称“《准则第 26 号》”）等相关法规规定披露了预案中不需要披 露的相关内容。

3、重组报告书披露了经中勤万信会计师审阅的上市公司最近一年备考财务 报表相关数据。

二、报告书与预案的主要差异

根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

重组报告书（草案） 章节	主要差异说明
公司声明	草案中新增： “三、相关证券服务机构及人员声明” 删去预案中： “本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审 计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次 召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的

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	相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产 评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书中予以披露。”
中介机构声明	草案中新增： “本次重组相关的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机 构的声明”
重大事项提示	（1）重组报告书中披露了审计、评估报告最终结果，依据审计、评 估结果修订了本次重组方案中发行股份购买资产、募集配套资金相关 内容。 （2）按照审计、评估结果更新了用于判断本次交易构成重大资产重 组的财务数据。 （3）更新了本次交易的决策程序等内容。 （4）根据上市公司实施的2016年度利润分配方案，调整了发行股份 购买资产新发行股份的发行价格及对应的发行数量。 （5）补充披露了本次交易对上市公司的影响分析、对上市公司治理 机制的影响及保护投资者合法权益的相关安排。 （6）补充披露了关于摊薄即期回报的分析及相关措施等内容。 （7）补充披露本次交易对中小投资者权益保护的安排等内容 （8）删除“九、待补充披露的信息提示”
重大风险提示	（1）与本次交易相关的风险部分：更新披露了本次交易摊薄公司即 期回报的风险以及环保风险，并删除了财务、预估数据未经审计、评 估的风险等内容，并根据审计、评估结果更新了标的资产评估增值等 风险。
第一章本次交易概 况	（1）补充更新了本次交易的决策程序、本次交易对上市公司的影响 分析等内容。 （2）披露了审计、评估报告最终结果，依据审计、评估结果修订了 本次重组方案中发行股份购买资产、募集配套资金相关内容。 （3）按照审计、评估结果更新了用于判断本次交易构成重大资产重 组的财务数据。 （4）根据上市公司实施的2016年度利润分配方案，调整了发行股份 购买资产新发行股份的发行价格及对应的发行数量。
第二章交易各方情 况	补充更新披露了交易对方的最近三年的职业和职务及任职单位产权 关系情况和控制的核心企业和关联企业的基本情况。
第三章交易标的情 况	（1）更新披露了主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限 制。 （2）补充披露了主要负债情况。 （3）根据《准则第26号》的要求，补充更新披露了最近三年主营 业务发展情况。 （4）更新了报告期经审计的财务指标。 （5）根据《准则第26号》的要求，补充披露了交易标的报告期的 会计政策及相关会计处理。 （6）删除了拟注入标的资产的预估值、拟定价情况。
第四章发行股份情 况	（1）根据上市公司实施的2016年度利润分配方案，调整了发行股份 购买资产新发行股份的发行价格及对应的发行数量。

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	（2）根据审计、评估结果，修订了本次重组方案中发行股份购买资 产、募集配套资金相关内容。 （3）根据《准则第26号》的要求，补充披露了对募投项目必要性 分析、前次募集资金使用情况、上市公司募集资金管理制度、募集资 金失败的补救措施、收益法评估过程中未包含募投项目预期效益的说 明等内容。 （4）按照交易双方签署的补充协议内容，更新了业绩承诺和补偿的 内容。
第五章交易标的评 估情况	根据《准则第26号》的要求，新增本章节： （1）根据评估报告及评估说明，补充披露了标的资产评估过程。 （2）补充披露了上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性 的分析。 （3）补充披露了独立董事对本次交易评估事项的意见。
第六章本次交易主 要合同	补充披露了上市公司与交易对方、配套融资认购方签署的相关补充协 议主要内容。
第七章交易合规性 分析	根据《准则第26号》的要求新增本章节，并补充披露关于本次交易 符合《重组管理办法》第十一条规定、本次交易不适用《重组管理办 法》第十三条的说明、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规 定、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的 规定、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的情形分析、相关主体不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的情形分析、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管 问答的要求等内容。
第八节管理层讨论 与分析	根据《准则第26号》要求，新增本章节： （1）补充披露了本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析。 （2）补充披露了标的公司的行业特点，及对标的公司经营情况与财 务状况的分析。 （3）补充披露了本次交易对上市公司影响的分析。
第九章财务会计信 息	根据《格式准则26号》的要求新增本章节，并披露了标的公司最近 两年的财务报表、上市公司最近一年备考财务报表等内容。
第十章同业竞争和 关联交易	根据《格式准则26号》的要求新增本章节，补充披露了本次交易完 成后的同业竞争情况、关于避免同业竞争的措施及承诺、交易标的报 告期关联交易情况、本次重组完成后的关联方、本次交易后的关联交 易情况、以及规范关联交易的措施及承诺等内容。
第十一章风险因素	（1）与本次交易相关的风险部分：更新披露了本次交易摊薄公司即 期回报的风险以及环保风险，并删除了财务、预估数据未经审计、评 估的风险等内容，并根据审计、评估结果更新了标的资产评估增值等 风险。
第十二章其他重要 事项	（1）补充披露了本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保 的情形的说明。 （2）补充披露了上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增 加负债的情况的说明。

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	（3）补充披露了上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况说明。 （4）补充披露了本次交易对上市公司治理机制的影响分析。 （5）补充披露了本次重组完成后上市公司的现金分红政策及相应的 安排、董事会对上述情况的说明。 （6）更新了内幕信息知情人二级市场交易自查情况。 （7）补充披露了停牌前上市公司股价无异常波动的说明 （8）补充披露了独立董事对本次重组的意见、独立财务顾问对本次 重组出具的结论性意见和律师对本次重组出具的结论性意见。
第十三章本次交易 聘请的中介机构及 有关经办人员	根据《格式准则26号》的要求新增本章节，补充披露了本次交易相 关证券服务机构及其项目负责人的信息。
第十四章董事、监 事、高级管理人员及 相关中介机构声明	根据《格式准则26号》的要求新增本章节，补充披露了上市公司董 事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评 估机构关于重组报告书相关内容的声明与承诺。
第十五章备查文件	根据《格式准则26号》的要求新增本章节，补充披露了重组报告书 相关备查文件目录及备查地点。

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（本页无正文，为《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书与预案差异对照表》之盖章页）

博深工具股份有限公司 2017 年 5 月 30 日

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