BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 30, 2017

博深工具股份有限公司董事会关于

本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 25 日召开第四届 董事会第九次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书及相关议案。公司拟向常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”或 “标的公司”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的金牛研磨 100% 的股权并募集相关配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号 —— 重大资 产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次重 大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真 审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）因公司筹划重大资产重组事项，尚存在不确定性，为避免引起公司股价 波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据相关法律、法规、规范性文 件的规定，经公司申请，博深工具股票自 2016 年 10 月 10 日开始临时停牌。 2016 年 10 月 10 日，公司发布《重大事项停牌公告》。

（二）公司股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾 问、审计机构及资产评估机构，并于上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交 易方案进行了充分论证，并于交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。

（三） 2017 年 3 月 30 日，博深工具召开第四届董事会第七次会议，会议审

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议通过了本次重大资产重组的预案及其相关议案，公司独立董事对本次重大资产重 组相关事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉签订了 附生效条件的《股份认购协议》。

（四）深圳证券交易所于 2017 年 4 月 13 日下发了《关于对博深工具股份有 限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【 2017 】第 20 号），根 据要求，公司及中介机构各方对问询函提出的问题进行了逐项回复，并对重组相关 文件进行了相应的补充和完善。 2017 年 4 月 21 日，博深工具发布了《发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件，并 发布了《关于重大资产重组事项股票复牌公告》，公司股票于 2017 年 4 月 21 日开 市起复牌。

（五）股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布了一次重大资产重组进展情 况公告。

（六） 2017 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过 了《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及相关议案，公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（七）公司聘请的独立财务顾问东方花旗证券有限公司就本次重大资产重组出 具了独立财务顾问报告。

综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关 事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司董

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事会及全体董事就本次交易事项拟提交的法律文件作出如下声明和保证：

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次提交的法律文件合法 有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《博深工具股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

博深工具股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日

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