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BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017
May 30, 2017
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Capital/Financing Update
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股票代码： 002282 股票简称：博深工具 上市地点：深圳证券交易所
博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 类别 | 交易对方 | 名称 |
|---|---|---|
| 发行股份及支付 现金购买资产 |
股份对价 | 杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、 李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟 |
| 现金对价 | 杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东 | |
| 募集配套资金 | 上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）及符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资 产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者 以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。 |
独立财务顾问
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东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年五月
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
1 、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。
2 、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。
3 、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4 、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营 与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5 、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时， 除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的 各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-2-1
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
保证其为本次发行股份及支付现金购买资产中所提供信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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1-1-2-2
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意博深工 具股份有限公司在《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证 所引用的内容已经各机构审阅，确认《博深工具股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的 法律责任。
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如本 次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司 / 本所未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。
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1-1-2-3
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
释义 ........................................................................................................................... 6 重大事项提示 .......................................................................................................... 11 一、本次重组方案概述 ..................................................................................... 11 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ................. 13 三、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................ 17 四、募集配套资金安排 ..................................................................................... 31 五、本次交易标的估值和作价情况 ................................................................... 33 六、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 33 七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 36 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................ 37 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 62 十、独立财务顾问的保荐人资格 ....................................................................... 72 重大风险提示 .......................................................................................................... 73 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 73 二、标的资产的经营风险 ................................................................................. 76 三、整合风险 ................................................................................................... 77 四、财务风险 ................................................................................................... 78 五、其他风险 ................................................................................................... 79 第一章本次交易概况 ............................................................................................... 80 一、本次交易的背景 ........................................................................................ 80
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1-1-2-4
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次重组的目的 ........................................................................................ 81 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 84 四、本次交易具体方案 ..................................................................................... 85 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............... 102 六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 106
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1-1-2-5
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告摘要书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 一、一般释义 | ||
|---|---|---|
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 报告书摘要、本报告书 摘要 |
指 | 《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 本次重组 | 指 | 博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的行为 |
| 上市公司、博深工具 | 指 | 博深工具股份有限公司 |
| 上市公司控股股东、实 际控制人 |
指 | 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉组成的一致行动人 |
| 金牛研磨、交易标的 | 指 | 常州市金牛研磨有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 常州市金牛研磨有限公司100%股权 |
| 达顺机械 | 指 | 常州市达顺机械有限公司，原名常州市通诚砂布有限公司、金 牛研磨关联方（实际控制人控制的其他企业） |
| 亚细亚研磨 | 指 | 常州亚细亚研磨有限公司、金牛研磨关联方（实际控制人控制 的其他企业），2017年4月已注销 |
| 亚洲研磨 | 指 | 常州亚洲研磨有限公司、金牛研磨关联方（实际控制人控制的 其他企业），2017年4月已注销 |
| 孟河珠城纱布 | 指 | 常州市孟河珠城砂布厂，金牛研磨关联方（实际控制人控制的 其他企业），2017年5月已注销 |
| 交易对方 | 指 | 杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、 钱建伟、陆博伟、朱红娟等金牛研磨全体股东 |
| 杨建华、巢琴仙等10 名交易对方/自然人 |
指 | 杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、 钱建伟、陆博伟、朱红娟 |
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1-1-2-6
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 业绩承诺股东 | 指 | 交易对方，即杨建华、巢琴仙等10名交易对方/自然人 |
|---|---|---|
| 审计、评估基准日 | 指 | 本次重组的审计、评估基准日，即2016年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2015年度或2015年12月31日、2016年度或2016年12月 31日 |
| 标的资产交割日 | 指 | 标的公司的股权变更登记至博深工具名下的相关工商变更登 记手续完成之当日 |
| 本次交易实施完毕日 | 指 | 标的资产完成交割，且博深工具向标的公司股东发行的股份登 记至其股票账户名下、博深工具向标的公司股东支付的现金至 其账户名下之当日 |
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 |
指 | 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等10 名交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现 金购买资产补充协议》 |
指 | 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等10 名交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 博深工具股份有限公司与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张 淑玉等配套融资方签署的《股份认购协议》 |
| 《金牛研磨审计报告》 | 指 | 中勤万信会计师事务所出具的“勤信审字【2017】第11600 号”《常州市金牛研磨有限公司审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中勤万信会计师事务所出具的“勤信阅字【2017】第1002号” 《博深工具股份有限公司审阅报告及备考财务报表》 |
| 《金牛研磨评估报告》 | 指 | 同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字 （2017）第0135 号”《博深工具股份有限公司拟股权收购所 涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目资产评估报告书》 |
| 东方花旗、独立财务顾 问 |
指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 中勤万信、中勤万信会 计师 |
指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 同致信德、同致信德评 | 指 | 同致信德（北京）资产评估有限公司 |
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1-1-2-7
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 估师 | ||
|---|---|---|
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订） |
| 《非公开发行股票实 施细则》 |
指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） |
| 《内容与格式准则第 26号》 |
指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 |
| 《重组若干问题的规 定》 |
指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年 修订） |
| 《配套募集资金问答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》（中国证监会2016年6月17日发布） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2016年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《博深工具股份有限公司公司章程》 |
| GDP | 指 | 国内生产总值 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 亿元 | 指 | 人民币亿元 |
二、专业释义
| 二、专业释义 | ||
|---|---|---|
| 涂附磨具 | 指 | 用粘结剂把磨料粘附在可挠曲基材上，可以进行磨削和抛 光的工具，又称柔性磨具。 |
| 磨料 | 指 | 具有高硬度和一定机械强度，在磨具中起磨削和抛光作用 的一种粒状材料，在涂附磨具制造中一般选用刚玉和碳化 硅两种磨料。 |
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 基材 | 指 | 磨料和粘结剂的承载体，是使涂附磨具具有可挠性的主导 因素。 |
|---|---|---|
| 粘结剂 | 指 | 起粘结磨料和基材作用，使磨具具有一定强度的一种物质。 |
| 砂布 | 指 | 以纸为基材的涂附磨具。 |
| 砂纸 | 指 | 以布为基材的涂附磨具 |
| 植砂 | 指 | 将磨料粘附在涂附有粘结剂的基材上的过程。 |
| 静电植砂 | 指 | 利用高压静电场、依靠磨料的电学性能，使磨料成为带电 体而被吸附在涂附有粘结剂的基材上，形成具有优良磨削 性能的涂附磨具产品。 |
| 底胶 | 指 | 又称头胶，是将磨粒粘附于基材上的一种粘结剂，是植砂 前的涂层。 |
| 复胶 | 指 | 又称补胶，是在底胶涂附和植砂以后，经过预干燥，再涂 附的一层粘结剂，从而进一步加强磨粒与基材的粘结强度。 |
| 超涂层 | 指 | 在涂附磨具表面再涂覆一层特殊涂料，具有防堵塞、防静 电、表面散热好等性能。 |
| 干燥 | 指 | 干燥指在湿物料中除去水分或其它溶剂的物理过程 |
| 固化 | 指 | 固化指物料经过加热或烘烤，发生一系列化学变化，使其聚合， 形成坚硬胶膜的过程。 |
| 磨削 | 指 | 用磨具切除工件上多余材料的加工方法，磨削加工是应用 较为广泛的切削加工方法之一；磨削性能通常用磨削量、 脱砂量、使用寿命、磨削比、磨削率来表示。 |
| 抛光 | 指 | 利用柔性磨具对工件表面进行的修饰加工，使工件表面粗 糙度降低，以获得光亮、平整表面的加工方法。 |
| ODM | 指 | （Original Design Manufactuce，原始设计制造商），即为客户 提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需 向ODM服务商提出产品的功能、性能或构思。 |
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之 和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案概述
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两 部分构成。
根据博深工具与金牛研磨股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，博深工具拟以发行股份及支付现 金的方式购买交易对方杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海 连、钱建伟、陆博伟、朱红娟所持金牛研磨 100% 股权。
根据同致信德出具的评估报告，标的资产在评估基准日 2016 年 12 月 31 日 的评估值合计为 120,110.38 万元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为 120,000.00 万元。博深工具以发行股份的方式合计支付对价 91,680.00 万元， 占比为 76.40% ，以现金方式合计支付对价 28,320.00 万元，占比为 23.60% 。 本次重组后，博深工具将持有金牛研磨 100% 股权。
博深工具拟以发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价，股份发行价格 为每股 12.25 元，不低于定价基准日前 60 个交易日博深工具股票交易均价的 90% 。据此计算，博深工具将就本次交易向交易对方共计发行 7,484.0809 万股 股份。
根据博深工具 2017 年 3 月 10 日第四届董事会第六次会议及 2017 年 4 月 6 日 2016 年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配方案》，上市公司以 2016 年末的总股本 338,130,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金 股利 0.3 元（含税）。鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，本次非公 开发行股票的价格调整如下：调整后的发行底价 = （调整前的发行底价 - 每股现金 红利） / （ 1+ 每股送股或转增股本数） = （ 12.25-0.03 ） /1=12.22 元 / 股。相应的，
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易向交易对方发行股份的数量将由 7,484.0809 万股调整为 7,502.4546 万 股。
具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有金牛研磨 股权比例 |
交易对价（万元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（万元） | 发行股份 （万股） |
||||
| 1 | 杨建华 | 51.00% | 61,200.00 | 18,360.00 | 3,505.7283 |
| 2 | 巢琴仙 | 25.00% | 30,000.00 | 6,000.00 | 1,963.9934 |
| 3 | 叶现军 | 6.50% | 7,800.00 | - | 638.2978 |
| 4 | 徐子根 | 6.00% | 7,200.00 | 2,160.00 | 412.4386 |
| 5 | 杨华 | 5.00% | 6,000.00 | - | 490.9983 |
| 6 | 李卫东 | 5.00% | 6,000.00 | 1,800.00 | 343.6988 |
| 7 | 朴海连 | 0.50% | 600.00 | - | 49.0998 |
| 8 | 钱建伟 | 0.50% | 600.00 | - | 49.0998 |
| 9 | 陆博伟 | 0.25% | 300.00 | - | 24.5499 |
| 10 | 朱红娟 | 0.25% | 300.00 | - | 24.5499 |
| 总计 | 100.00% | 120,000.00 | 28,320.00 | 7,502.4546 |
同时，博深工具拟向包括上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程 辉、张淑玉在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 60,400 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100% 。本次募集配 套资金拟用于支付本次并购交易中的中介机构费用、现金对价和投入标的公司年 产 3,000 万平方米涂附磨具项目和研发中心建设项目。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90% 。最终发行价格将在公司取得中国
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金非公开发行 A 股股票数量不超过 6,762.60 万股（即不超 过发行前博深工具股本的 20% ）。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大 会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定 最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上 限进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产行为 的生效和实施为条件，本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
本次重组后，博深工具控股股东和实际控制人仍为陈怀荣、吕桂芹、程辉、 任京建和张淑玉等 5 人。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成 借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据博深工具经审计的 2016 年财务报告、金牛研磨经审计的 2016 年财务 报表及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 （2016 年末/2016 年度） |
资产总额 | 归属于母公司股东 资产净额 |
营业收入 |
| 金牛研磨 | 38,445.70 | 28,495.65 | 45,941.78 |
| 博深工具 | 103,004.31 | 80,161.78 | 42,996.81 |
| 标的资产成交金额 | 120,000.00 | 120,000.00 | - |
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 标的资产财务数据与成交 金额的较高者 |
120,000.00 | 120,000.00 | 45,941.78 |
|---|---|---|---|
| 财务指标占比 | 116.50% | 149.70% | 106.85% |
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产 （成交额与账面值孰高）和营业收入均超过博深工具相应指标的 50% ，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易采取发 行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监 会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，主要系交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨 华是上市公司的潜在关联方，交易完成后不考虑配套融资金额，杨建华及其一致 行动人巢琴仙和杨华合计持有上市公司 5,960.7200 万股股份，持股比例为 14.43% 。其中杨建华与巢琴仙为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系。
本次交易前，杨建华、巢琴仙和杨华合计持有金牛研磨 81.00% 股权，未持 有上市公司股份。
本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套融资） | 本次交易后（不含配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 股份数（万股） | 持股比例（%） | 股份数（万股） | 持股比例（%） | |
| 杨建华 | - | - | 3,505.7283 | 8.49 |
| 巢琴仙 | - | - | 1,963.9934 | 4.75 |
| 杨华 | - | - | 490.9983 | 1.19 |
| 合计 | - | - | 5,960.7200 | 14.43 |
此外，本次参与募集配套资金认购的陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑 玉为上市公司控股股东、实际控制人。
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
因此，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关 联董事将回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联 议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，且本次交易的 交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。本次交易前后原控 股股东及交易对手持股比例如下所示：
| 性质 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套融资） | 本次交易后（不含配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数（万股） | 持股比例（%） | 股份数（万股） | 持股比例（%） | ||
| 上市公司前 五大股东及 一致行动人 |
陈怀荣 | 4,677.8240 | 13.83 | 4,677.8240 | 11.32 |
| 吕桂芹 | 4,454.5649 | 13.17 | 4,454.5649 | 10.78 | |
| 程辉 | 3,479.3283 | 10.29 | 3,479.3283 | 8.42 | |
| 任京建 | 3,058.7228 | 9.05 | 3,058.7228 | 7.40 | |
| 张淑玉 | 2,637.6676 | 7.80 | 2,637.6676 | 6.38 | |
| 小计 | 18,308.1076 | 54.15 | 18,308.1076 | 44.31 | |
| 本次交易主 要对手及一 致行动人 |
杨建华 | - | - | 3,505.7283 | 8.49 |
| 巢琴仙 | - | - | 1,963.9934 | 4.75 | |
| 杨华 | 490.9983 | 1.19 | |||
| 小计 | - | - | 5,960.7200 | 14.43 | |
| 本次交易其 他交易对手 |
叶现军 | - | - | 638.2978 | 1.54 |
| 徐子根 | - | - | 412.4386 | 1.00 | |
| 李卫东 | - | - | 343.6988 | 0.83 | |
| 朴海连 | - | - | 49.0998 | 0.12 | |
| 钱建伟 | - | - | 49.0998 | 0.12 | |
| 陆博伟 | - | - | 24.5499 | 0.06 | |
| 朱红娟 | - | - | 24.5499 | 0.06 |
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
小计 - - 1,541.7346 3.73
1 、上市公司实际控制人将保持上市公司控制权
博深工具自 2009 年 8 月上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂 芹、程辉、任京建、张淑玉等 5 人，上述 5 人分别于 2008 年 7 月 9 日和 2014 年 1 月 1 日签署了《一致行动协议》。协议规定了 5 人形成一致意见的相关程 序，并规定在公司股东大会对重大事项进行表决时，上述 5 人按照一致意见在公 司股东大会上进行表决。
《一致行动协议》签署后，在上市公司董事会或股东大会就重大事项进行表 决时，陈怀荣等 5 人均事先进行沟通，取得一致意见后，在董事会或股东大会上 以事前沟通一致的意见进行表决。多年合作过程中，上述 5 人在重大决策方面均 形成了一致意见，同时，截至本报告书摘要签署日，陈怀荣为公司董事长，吕桂 芹为公司监事会主席，程辉、任京建、张淑玉为公司董事，上述 5 人均在上市公 司担任重要职务。
为了保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程 辉、任京建、张淑玉 5 人已于 2017 年 4 月 18 日签订《 < 一致行动协议 > 补充协 议》，协议各方一致同意，自愿将《一致行动协议》的有效期延长五年，即将《一 致行动协议》的有效期修改为 2023 年 12 月 31 日。
综上所述，自公司上市以来，控股股东、实际控制人以及控制状态未曾发生 变化，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍将保持上市公司控制权。
2 、本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人合计持有上市公司 54.15% 的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金 的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人合计持有上市公司 18,308.1076 万股股份，持股比例为 44.31% ，本次交易主要对手杨建华及其一 致行动人巢琴仙和杨华合计持有 5,960.7200 万股份，持股比例为 14.43% 。陈 怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人仍为上市公司的实际控制人。
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计 持有上市公司股票超过 5% 的主要交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华 出具了《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的承诺书》，明确：
“为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人在 36 个月内将不会谋求对 博深工具的实际控制权，承诺如下：
一、本人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑 玉女士作为博深工具的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人作为博深工具的股东，将按照法律、法规及《公司章 程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严 格维护公司的利益。
三、本人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实际控制权。本人将 不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制权：
1 、本人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公司股份；
2 、本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授 权等方式取得公司额外的表决权；
- 3 、本人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。”
综上所述，本次交易实施前及本次交易完成后，博深工具的实际控制人均为 陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等 5 人，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议 决议公告日（ 2017 年 4 月 5 日）。
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日公司股 票交易均价百分之九十分别为 12.57 元 / 股、 12.25 元 / 股和 11.80 元 / 股。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交 易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行 价格所选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价百 分之九十，即 12.25 元 / 股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据博深工具 2017 年 3 月 10 日第四届董事会第六次会议及 2017 年 4 月 6 日 2016 年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配方案》，上市公司以 2016 年末的总股本 338,130,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金 股利 0.3 元（含税）。鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，本次非公 开发行股票的价格调整如下：调整后的发行底价 = （调整前的发行底价 - 每股现金 红利） / （ 1+ 每股送股或转增股本数） = （ 12.25-0.03 ） /1=12.22 元 / 股。相应的， 本次交易向交易对方发行股份的数量将由 7,484.0809 万股调整为 7,502.4546 万 股。
在定价基准日至本次股份发行期间，博深工具如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据深交所交易规则进行相应调整。
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）股份发行数量
本次股份发行数量为博深工具向杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方发行股份 数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格×各交易对方 在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》，上市公司向本次交易对方分别支付对价 的金额及具体方式如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 持有金牛研 磨股份比例 |
获取对价 （万元） |
股份对价 | 股份对价 | 现金对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 股数（万股） | 金额（万元） | ||||
| 1 | 杨建华 | 51.00% | 61,200.00 | 42,840.00 | 3,505.7283 | 18,360.00 |
| 2 | 巢琴仙 | 25.00% | 30,000.00 | 24,000.00 | 1,963.9934 | 6,000.00 |
| 3 | 叶现军 | 6.50% | 7,800.00 | 7,800.00 | 638.2978 | - |
| 4 | 徐子根 | 6.00% | 7,200.00 | 5,040.00 | 412.4386 | 2,160.00 |
| 5 | 杨华 | 5.00% | 6,000.00 | 6,000.00 | 490.9983 | - |
| 6 | 李卫东 | 5.00% | 6,000.00 | 4,200.00 | 343.6988 | 1,800.00 |
| 7 | 朴海连 | 0.50% | 600.00 | 600.00 | 49.0998 | - |
| 8 | 钱建伟 | 0.50% | 600.00 | 600.00 | 49.0998 | - |
| 9 | 陆博伟 | 0.25% | 300.00 | 300.00 | 24.5499 | - |
| 10 | 朱红娟 | 0.25% | 300.00 | 300.00 | 24.5499 | - |
| 合计 | 100.00% | 120,000.00 | 91,680.00 | 7,502.4546 | 28,320.00 |
在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等 除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。
本次发行完成后，上市公司将直接持有金牛研磨 100% 的股权。
（三）发行价格调整机制
调整对象 本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 价格调整方案 的生效条件 |
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案 |
|---|---|
| 可调价期间 | 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监 会核准前 |
| 调价触发条件 | （1）可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停 牌日前一交易日即2016年9月30日收盘点数（即11,605.91点）跌幅超过 10%。 （2）可调价期间内，博深工具（002282）收盘价于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日前一交易日即2016年9 月30日收盘价13.80元跌幅达到或超过20%。 满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该 “价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 |
| 调价基准日 | 上市公司决定调价的董事会召开当日 |
| 发行价格调整 | 当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交 易发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公 司股票交易均价的90%。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购 买资产的发行价格进行调整。 |
| 发行股份数量 的调整 |
如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行 价格相应进行调整 |
| 调价基准日至 发行日期间除 权、除息事项 |
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调 整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。 |
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）现金支付情况
1 、现金支付金额
各方协商确定本次交易的现金对价合计为 28,320.00 万元，由博深工具向杨 建华、巢琴仙、徐子根和李卫东分别支付 18,360.00 万元、 6,000.00 万元、 2,160.00 万元和 1,800.00 万元。
2 、现金支付进度
（ 1 ）上市公司应于标的资产股权交割之日起 30 个工作日内向杨建华、巢 琴仙、徐子根、李卫东等支付本次交易现金对价的 30% ；
（ 2 ）如上市公司于取得中国证监会核准文件后 3 个月内未完成配套资金的 募集工作，则应于 7 个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东等支付本次 交易现金对价的 30% ；
（ 3 ）上市公司募集配套资金到账后，应于 7 个工作日内向杨建华、巢琴仙、 徐子根、李卫东等支付现金对价的剩余部分。本次交易中的全部现金对价应于取 得证监会核准文件后 12 个月内全部支付完毕。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，金牛研磨全体股东本次发行 股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期届满后，业绩承诺股东需要按照业绩承诺的完成情 况进行相应解锁。
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业 务资格的会计师事务所，就金牛研磨当期期末累计实际净利润（以扣除非经常性 损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与当期期末 累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告 出具时出具专项报告。
业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1 、 2018 年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券期货业务资格的会 计师事务所出具的 2017 年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完 成了 2017 年度业绩承诺 80% 及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日 起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2018 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量 = 本次发行完成后业绩承诺股 东各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）× 30% ×（经注 册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷ 2017 年度业绩承诺 净利润金额）
“经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额 ÷2017 年度 业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分 后取整。
2 、 2019 年度可解锁数量
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度盈利预测实现 情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2017 年度和 2018 年度累计业绩承诺 之和 80% 及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量 按如下公式计算：
2019 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量 = 业绩承诺股份 ×60%× （经注 册会计师审计确认的 2017 年度、 2018 年度标的资产实际净利润总金额 ÷2017 年度、 2018 年度业绩承诺净利润总金额） —2018 年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的 2017 年度、 2018 年度标的资产实际净利润总 金额 ÷2017 年度、 2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分 后取整。
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3 、 2020 年度可解锁数量
交易对方剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩 补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019 年度标的资产盈 利预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日起 可解锁的博深工具股份数量按如下公式计算：
2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量 = 业绩承诺股份 ×100%—2018 年度和 2019 年度已解锁股份总数量 — 用于业绩补偿的股份数 — 用于资产减值测 试补偿的股份数
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司 的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不得超过其各自持有全部股份的 50% 。交易对方作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前 15 个工作日通知上市公司董事会。
同时，杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方承诺：“如因涉嫌本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份”。
如前述关于本次重组取得的博深工具股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
博深工具与交易对方杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，杨建华、 巢琴仙等 10 名业绩承诺股东对金牛研磨未来盈利作出承诺，主要内容如下：
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1 、业绩承诺期和承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度。
金牛研磨 2017 年、 2018 年、 2019 年的预测净利润（以扣除非经常性损益 前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为 8,250 万 元、 9,750 万元和 11,100 万元。杨建华、巢琴仙等 10 名业绩承诺股东承诺，本 次交易完成后，金牛研磨 2017 年、 2018 年、 2019 年累计实际净利润将不低于 上述预测净利润总额，即 29,100 万元。
上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收 益。
2 、实际净利润与承诺净利润的确定
在业绩承诺期满后，即 2019 年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券 期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨 2017 年至 2019 年累计实际净利润 与 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司 2019 年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的 差额应以专项报告为准。
在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务 所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的 公司 2017 年至 2019 年累计实际盈利数小于 2017 年至 2019 年累计承诺盈利数 的，业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补 偿义务。
3 、业绩补偿
（ 1 ）补偿方式
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
若金牛研磨截至 2019 年年末累计实际净利润低于截至 2019 年年末累计承 诺净利润（即 29,100 万元），则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现 金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2019 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2017 年至 2019 年承诺的金牛研磨净利润之和，即 29,100 万元
“截至 2019 年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2017 年至 2019 年金牛研磨实际完成的净利润之和。
（ 2 ）补偿总额的计算
实际补偿总额的计算公式为：
应补偿总额 = （截至 2019 年年末累计承诺净利润—截至 2019 年年末累计实 际净利润）÷截至 2019 年年末累计承诺净利润 × 标的资产交易价格
当补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
业绩承诺股东当期应各自补偿的总额按以下公式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿总额=业绩承诺股东应补偿总额×业绩承诺股 东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。
当补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
其中，业绩承诺股东各自以现金或股份补偿的金额如下：
①杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自现金补偿金额的计算
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自优先以在本次交易中获得的现金对价 按相关约定予以补偿，且各自补偿的现金金额上限以其各自在本次交易中获得的 现金对价为限，即杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东分别按 18,360.00 万元、 6,000.00 万元、 2,160.00 万元、 1,800.00 万元按相关约定有限予以补偿，其余 业绩承诺股东不采用现金补偿，直接以股份进行补偿。杨建华、巢琴仙、徐子根、 李卫东应于接到上市公司补偿通知后 10 日内，就其应当补偿的现金部分支付至 上市公司指定账户。
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
如杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东未按照前款约定足额支付现金补偿或现 金补偿部分不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，该等 应补偿的股份由上市公司连同其他业绩承诺股东的股份一起以 1.00 元的价格进 行回购并予以注销。
②业绩承诺股东各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺股东各自补偿的股份数 = （业绩承诺股东各自补偿总额 — 业绩承诺 股东各自现金补偿金额）÷本次发行价格
在计算业绩承诺股东各自补偿的股份数小于 0 时，按 0 取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承 诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（ 3 ）涉及转增、送股及现金股利的处理
①在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司实 施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调整：
业绩承诺股东当期补偿股份数 = 业绩承诺股东当期补偿股份数×（ 1 ＋截至 承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
②在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以 现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在接到上市公司补偿通知后的 10 个工作 日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利一并返还至上市公 司指定账户内。
（ 4 ）股份补偿程序
①在业绩承诺期内，若金牛研磨出现截至 2019 年年末累计实际净利润低于 截至 2019 年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公 司应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东 当期补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上 市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。 业绩承诺股东共同指定杨建华收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
②业绩承诺股东应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作日 内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理 与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他 原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等 于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权 登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的 其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上 市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再 拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
4 、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，博深工具将聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份 价格 + 业绩承诺期间已补偿的现金总额，则杨建华等 10 名业绩承诺股东应向上 市公司另行补偿。业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关 约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
①减值测试中，业绩承诺股东减值补偿总额 = 标的公司期末减值额—根据业 绩承诺已经补偿的现金总额—根据业绩承诺已经补偿股份的总数 × 本次发行股份 价格。
在计算业绩承诺股东减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
②减值测试中，业绩承诺股东各自减值补偿额 = 业绩承诺股东减值补偿总额 ×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在计算业绩承诺股东各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
③现金补偿金额的计算
业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得现金对价按照相关约定对标的 公司的减值进行补偿，但以现金方式对未实现净利润的补偿和减值补偿的合计金 额不得超过其在本次交易中获得现金对价额，不足的部分以股份进行补偿。
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司减值补偿通知后 10 日 内，将其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
④业绩承诺股东各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺股东各自减值补偿的股份数=（业绩承诺股东各自减值补偿总额— 业绩承诺股东各自减值现金补偿金额）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前博深工具以公积金转增或送红股方式进行分配而 导致业绩承诺股东持有的博深工具股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调 整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（ 1+ 转增或送股比例）。
前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣 除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
5 、业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺股东向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试 — — 补偿总计不超过标的股权的交易总对价 因本次交易产生的所得税费 截至 2016 年 12 月 31 日或截至 2019 年 12 月 31 日经审计的标的公司归属于母公司 所有者权益的孰低值。
（七）业绩奖励
承诺期满后，金牛研磨实际累计净利润超出承诺净利润部分的 50% 以现金 方式用作对标的公司管理层或员工的奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的 20% 。
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奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由金牛研磨董事会出决议后报告 上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布金牛研磨 2019 年年度专项 审核报告后，由金牛研磨代扣个人所得税后支付给相应人员。
1 、业绩奖励设置的原因及合理性
（ 1 ）业绩奖励条款设置有利于维持金牛研磨管理层的稳定性和积极性，实 现上市公司与标的公司管理层的利益绑定，进一步提升本次重大资产重组整合绩 效
为避免业绩承诺股东实现业绩承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交易 方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激发 管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承 诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。
（ 2 ）符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对 等的特征
《发行股份及支付现金购买资产协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中 小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博 弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
（ 3 ）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合 法权益
交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法 律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害 上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
2 、业绩奖励的相关会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响
（ 1 ）业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则 9 号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标 的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业
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绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性。因 此，标的公司将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计 入管理费用。
（ 2 ）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的 相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖 励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激 励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产 经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（八）期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，金牛研磨在此期间产生的收益或因其 他原因而增加的净资产由上市公司享有；如金牛研磨在此期间产生亏损，则由本 次交易的交易对方各自按照本次交易前在金牛研磨持股比例承担，并于《发行股 份及支付现金购买资产协议》所约定的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损 金额以现金方式补偿给目标公司。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 对金牛研磨进行审计，确定审计基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。 若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月 末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（九）关于滚存未分配利润的安排
股权交割日后，金牛研磨截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后 实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完 成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
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四、募集配套资金安排
本次交易公司拟向上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉）及其他合格投资者共计不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，拟募集配套资金总额不超过 60,400 万元，不超过本次拟发行股份购买 资产交易价格的 100% 。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行对象
本次发行对象为上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张 淑玉）及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其 他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。陈怀荣、 吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于 6,000 万元、 5,000 万元 元、 5,000 万元、 5,000 万元和 1,000 万元。
（三）发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则 为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。
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（四）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 6,762.60 万股（即不超过发行前博深 工具股本的 20% ），并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董 事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承 销商）协商确定最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上 限进行相应调整。
本次非发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实 施成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 具体用途 | 金额 |
| 支付现金对价 | 向杨建华、巢琴仙等4名自然人支付交易对价 | 28,320.00 |
| 募集资金投资项目 | 年产3,000万平方米涂附磨具项目 | 26,380.00 |
| 研发中心建设项目 | 4,060.00 | |
| 本次交易相关中介机构费用 | 1,640.00 | |
| 合计 | 60,400.00 |
（六）股份锁定安排
除非法律、法规、规范性文件另有规定，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投 资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股 票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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五、本次交易标的估值和作价情况
本次交易的标的资产为金牛研磨 100% 的股权，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。截至评估基准日，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产 账面值 |
最终使用的评 估方法 |
评估值 | 增值率 | 本次股权 转让比例 |
成交金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金牛研磨 | 28,495.65 | 收益法 | 120,110.38 | 321.50% | 100.00% | 120,000.00 |
经友好协商，交易双方确定前述股权交易价格为 120,000 万元。
六、本次重组对上市公司的影响
本次重组后，博深工具将新增持有金牛研磨 100% 股权。
（一）本次重组对上市公司业务的影响
上市公司与标的公司均属磨料磨具相关行业，报告期内两家公司业务侧重点 有所不同。本次交易前，上市公司专注于金刚石工具、电动工具、合金工具的研 发、生产和销售，属于磨料磨具行业中超硬材料的应用行业。标的公司金牛研磨 主要从事涂附磨具的生产、研发和销售，属于磨料磨具行业涂附磨具子行业。
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通过本次横向并购，博深工具将持有金牛研磨 100%股权，能够使上市公司 进入涂附磨具市场领域，强化博深工具在磨料磨具行业的市场份额，扩大产品线
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的宽度，整合客户资源，提升上市公司在磨料磨具行业的市场竞争力。
同时，上市公司经过多年发展，营销网络覆盖海内外，公司架构全球布局， 在美国、加拿大设有销售子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲、东南亚、中东、 北非等多个海外市场。标的公司在国内拥有强大的销售体系，分别在郑州、广州、 沧州、成都设有销售办事处，强大的国内销售体系助力金牛研磨业绩稳步提升。 由于上市公司与金牛研磨均属磨料磨具相关行业，存在共性客户，因此，本次交 易完成后，金牛研磨可借助上市公司海外销售资源，进一步开拓市场，提高市场 占有率。上市公司也可以充分利用金牛研磨强大的国内销售体系，拓展市场，提 高市场份额。
综上，本次横向并购交易完成后，上市公司不仅扩大了磨料磨具行业的市场 份额，而且通过彼此在海外和国内的销售渠道优势，充分发挥协同效应，统一协 调，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，扩大整体的市场占有率和销售 规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入 产出的效率。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 33,813.0000 万股，本次交易中发行股份购买资 产的股票发行数量为 7,502.4546 万股，占交易完成后（不考虑配套融资）上市 公司总股本的比例为 18.16% 。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 陈怀荣 | 4,677.8240 | 13.83 | 4,677.8240 | 11.32 |
| 吕桂芹 | 4,454.5649 | 13.17 | 4,454.5649 | 10.78 |
| 程辉 | 3,479.3283 | 10.29 | 3,479.3283 | 8.42 |
| 任京建 | 3,058.7228 | 9.05 | 3,058.7228 | 7.40 |
| 张淑玉 | 2,637.6676 | 7.80 | 2,637.6676 | 6.38 |
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| 其他股东 | 15,504.8924 | 45.85 | 15,504.8924 | 37.53 |
|---|---|---|---|---|
| 杨建华 | - | - | 3,505.7283 | 8.49 |
| 巢琴仙 | - | - | 1,963.9934 | 4.75 |
| 叶现军 | - | - | 638.2978 | 1.54 |
| 徐子根 | - | - | 412.4386 | 1.00 |
| 杨华 | - | - | 490.9983 | 1.19 |
| 李卫东 | - | - | 343.6988 | 0.83 |
| 朴海连 | - | - | 49.0998 | 0.12 |
| 钱建伟 | - | - | 49.0998 | 0.12 |
| 陆博伟 | - | - | 24.5499 | 0.06 |
| 朱红娟 | - | - | 24.5499 | 0.06 |
| 合计 | 33,813.0000 | 100.00 | 41,315.4546 | 100.00 |
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，不会出现导致博深工具不符合股票上市条件的情形。
（三）本次重组对上市公司盈利能力和财务指标的影响
根据《博深工具备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司的主要财务指标 比较如下：
| 比较如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | 本次交易前 （2016 年末） |
本次交易后 （备考） （2016 年末） |
变动金额 | 变动比例 |
| 资产总额（万元） | 103,004.31 | 233,765.86 | 130,761.55 | 126.95% |
| 负债总额（万元） | 22,842.53 | 33,604.08 | 10,761.55 | 47.11% |
| 归属于上市公司股东 的所有者权益（万元） |
80,161.78 | 200,161.78 | 120,000.00 | 149.70% |
| 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） |
2.37 | 4.84 | 2.47 | 104.42% |
| 资产负债率 | 22.18% | 14.38% | -7.80% | -35.19% |
| 主要财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动金额 | 变动比例 |
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| （2016 年度） | （备考） （2016 年度） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 42,996.81 | 88,938.59 | 45,941.78 | 106.85% |
| 利润总额（万元） | 1,250.44 | 9,202.68 | 7,952.24 | 635.96% |
| 归属于上市公司股东 的净利润（万元） |
1,248.45 | 8,124.04 | 6,875.59 | 550.73% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.20 | 0.16 | 391.59% |
| 稀释每股收益（元/每 股） |
0.04 | 0.20 | 0.16 | 391.80% |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） |
0.03 | 0.19 | 0.16 | 516.92% |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） |
0.03 | 0.19 | 0.16 | 516.92% |
由上表可知，上市公司通过并购金牛研磨，能够有效增厚上市公司业绩，提 升主要财务指标表现。标的公司具有较大的资产规模和较高的营业收入，其主要 产品毛利率较高，具有较强的盈利能力和利润水平。 2015 年和 2016 年，金牛 研磨分别实现营业收入 41,606.22 万元、 45,941.78 万元，净利润 6,713.09 万元、 7,173.20 万元。 2017 年至 2019 年，金牛研磨承诺实现净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低计算）分别为 8,250 万元、 9,750 万元和 11,100 万元，能够有 效增厚上市公司经营业绩，为上市公司未来业绩提供有力的保障。
因此，上市公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到较 大提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展， 从而为股东带来更为丰厚的回报。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程 序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1 、 2017 年 3 月 28 日，金牛研磨股东会通过决议，同意本次重组所涉及的 股权转让事宜，同时全体股东放弃各自的优先购买权。
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2 、 2017 年 3 月 30 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》。
3 、 2017 年 3 月 30 日，上市公司与陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑 玉签署了附条件生效的《股份认购协议》。
4 、 2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议 案。
5 、 2017 年 5 月 25 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
6 、 2017 年 5 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议 案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1 、博深工具股东大会审议通过本次交易的相关议案。
- 2 、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次重组能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）承诺人：博深工具（上市公司）
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 提供信息真实、 准确、完整的承 |
本公司承诺： 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 |
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| 诺函 | 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重 组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 |
|
|---|---|---|
| 2 | 关于合法合规的 声明与承诺 |
本公司承诺： 1、本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 3、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 3 | 关于摊薄公司即 期回报措施的承 诺 |
本公司承诺： 1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、 内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司 的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、 管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和 |
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优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的 盈利能力和每股收益水平。 2 、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案 的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的 业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司 的每股收益摊薄的影响。 3 、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制 度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的 变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募 集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资 金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集 资金的合理合法使用。 4 、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供 制度保障 公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控 制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新 产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从 而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文 件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利， 确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司 “ 三会一层 ” 决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利 益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 5 、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承
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诺函 为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上 市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 6 、完善公司利润分配制度，强化投资回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分 红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司 章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条 件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润 分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强 化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将 继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（二）承诺人：上市公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 提供信息真实、 准确、完整的承 诺函 |
作为上市公司董事、监事、高级管理人员，承诺人承诺如下： 1、承诺人已向博深工具股份有限公司（简称“上市公司”） 及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 |
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| 2、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 |
||
|---|---|---|
| 2 | 关于合法合规事 项的承诺函 |
作为上市公司董事、监事、高级管理人员，承诺人承诺如下： 1、承诺人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 3、承诺人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 3 | 填补即期回报摊 | 作为上市公司董事、高级管理人员，承诺人承诺如下： |
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| 薄的承诺 | 1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进 行约束。 3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动。 4、承诺人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿 责任。 |
|
|---|---|---|
| 4 | 关于规范关联交 易的承诺函 |
作为上市公司实际控制人，承诺人承诺如下： 1、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵 循上市公司的制度规定，不要求上市公司为承诺人及承诺人控 制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用； 或代承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织承担成本或 其他支出。 2、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵 循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其 他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。 3、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵 循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上 市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。 4、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织在与上市 公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化 原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品 |
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| 没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交 易双方协商确定价格。 5、金牛研磨与上市公司重组后，承诺人及承诺人控制的 其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件 的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟 注入的金牛研磨，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和 公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的 规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法 占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非 关联股东的利益。 |
||
|---|---|---|
| 5 | 关于避免同业竞 争的承诺函 |
作为上市公司实际控制人，承诺人承诺如下： 1、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织未从事与上市 公司及其控制子公司相竞争的业务。 2、承诺人不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不 限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、 参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司 及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞 争的业务或活动。 3、承诺人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子 公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及 今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参 与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及 今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、如果承诺人发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相 同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公 |
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司业务相竞争或可能导致竞争，承诺人将于获悉该业务机会后立 即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于承诺 人及承诺人控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机 会。 5 、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公 司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 6 、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致承诺人或承诺人 控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或 同业竞争不可避免时，则承诺人将及时采取措施予以转让或终止 上述业务，或促使承诺人控制的企业及时转让或终止上述业务， 上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7 、如因承诺人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明 与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，承 诺人将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失， 进行充分赔偿。
（三）承诺人：金牛研磨（交易标的）及金牛研磨董事、监事和高级
管理人员
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 关于提供信息真 实、准确、完整 的承诺函 （金牛研磨） |
作为标的公司，承诺人郑重承诺如下： 1、承诺人已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重组 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有 关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 |
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| 法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 |
||
|---|---|---|
| 2 | 关于合法合规及 诉讼情况的承诺 （金牛研磨） |
作为标的公司，承诺人郑重承诺如下： 1、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承 诺人在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未 出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。 2、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承 诺人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性 措施的情形，使用生产经营性资产不存在法律障碍。 3、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承 诺人遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务 制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出 现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。 4、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承 诺人不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安 全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。 5、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承 诺人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 6、截至本函出具日，承诺人没有尚未了结或可预见的诉 讼、仲裁或被行政处罚的案件。 7、截至本函出具日，承诺人及标的公司董事、监事、高 级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 |
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| 况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 8、承诺人及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得 参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 |
||
|---|---|---|
| 3 | 关于独立性的声 明承诺 （金牛研磨） |
作为标的公司，承诺人郑重承诺如下： 1、拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。 2、拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施， 本公司合法拥有上述资产。 3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有 关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文 件。 4、标的公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生， 不存在实际控制人干预标的公司董事会和股东会已经作出的人事 任免决定的情况。 5、标的公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他 企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 6、已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经营管理机构， 设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 7、建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。在银行独立 开户，独立核算。作为独立的纳税人，依法独立纳税。不存在资 金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。 |
| 4 | 关于合法合规及 诉讼情况的承诺 |
作为标的公司董事、监事和高级管理人员，承诺人郑重承诺 如下： |
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| （金牛研磨董 事、监事和高级 管理人员） |
1、最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为。 2、最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处 分的情况。 |
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|---|---|---|
| 5 | 关于提供信息真 实、准确、完整 的承诺函 （金牛研磨董 事、监事和高级 管理人员） |
作为标的公司董事、监事和高级管理人员，承诺人郑重承诺 如下： 1、已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有 关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 |
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。
（四）承诺人：交易对方（杨建华、巢琴仙、杨华、叶现军、徐子根、 杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟和朱红娟）
| 1、全体交易对方承诺 | 1、全体交易对方承诺 | |
|---|---|---|
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 提供信息真实、 准确、完整的承 诺函 |
作为交易对方，承诺人承诺如下： 1、已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有 关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， |
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| 将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 |
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|---|---|---|
| 2 | 关于对金牛研磨 出资和持股的承 诺函 |
作为交易对方，承诺人承诺如下： 1、历次对金牛研磨的现金出资均为真实出资行为，且出资资 金均为自有资金，不存在利用金牛研磨资金或者从第三方借款、 占款进行出资的情形。 2、因出资或受让而持有金牛研磨股权，持有的金牛研磨股权 归承诺人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持 有金牛研磨股权的情形，所持有的金牛研磨股权不涉及任何争议、 仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制 股东权利行使之情形。 3、拥有金牛研磨股权完整的所有权，不存在代他人持有金牛 研磨股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的 金牛研磨股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。 4、截至目前，承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 |
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| 律处分的情况。 5、出售金牛研磨股权时，将按照相关法律法规的规定和税务 主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 |
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|---|---|---|
| 3 | 关于主体资格的 承诺函 |
作为交易对方，承诺人承诺如下： 具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具备实施本次 重组的主体资格。符合上市公司非公开发行股票放行对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司 非公开发行股票发行对象的情形。 |
| 4 | 关于合法合规的 承诺函 |
作为交易对方，承诺人承诺如下： 1、最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为。 2、最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处 分的情况。 3、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定 的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 |
| 5 | 关于拟注入资产 合法性的承诺 |
作为交易对方，承诺人承诺如下： 1、金牛研磨是依据中国法规设立并有效存续的有限责任 公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致 需要解散、清算或破产的情形。 2、金牛研磨的执行董事、监事和高级管理人员具备法律 法规及《公司章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行 职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在 |
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最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 3 、金牛研磨已经取得了法律法规所要求的其当前主营业 务以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切 批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许 可等均合法、有效，切不存在可能导致其被修改、终止、撤销、 无效的情形。
4 、金牛研磨对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有 权，具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠 纷或争议。除已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的情形外，该 等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、 担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利 限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵 守该等租赁的约定条款。
5 、金牛研磨在业务活动中的所有合同或协议均合法、有 效。标的公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等 该合同的任何重大违反，切不存在已知的或潜在的争议或纠 纷。
6 、金牛研磨的财务报告在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状 况、经营成果和现金流量。
7 、除财务报告中反映的债务以外以及在本次购买资产交 易审计 / 评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，金 牛研磨不存在其他未向上市公司及为本次重大资产重组提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。 标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强 制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表
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| 示将对公司的任何财产行使其权利，其而该权利的行使可能对 公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也 没有任何直接或间接与此资产相关的争议。 8、除财务报告中反映的或有债务外，金牛研磨未设定任 何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形 式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或 其他义务人，或存在其他可能导致前述时间发生的任何协议、 安排或承诺。 9、金牛研磨的税务申报真实、准确，已按照国家和地方 税务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已矫情了其所 有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关 税务法律而被处罚的时间发生。 10、金牛研磨已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策 和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终 止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因 此承担任何法律责任的情况和风险。 11、金牛研磨已经向上市公司及为本次重大资产重组提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了 劳动用工情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任 何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。 12、金牛研磨设立至今，除已经披露的情况外，不存在其 他违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 13、截至本函出具日，金牛研磨不存在任何尚未了结或可 预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。 |
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|---|---|---|
| 6 | 关于拟注入资产 权属的承诺函 |
作为交易对方，承诺人承诺如下： 1、持有的金牛研磨股权合法、完整，权属清晰，不存在被质 押、冻结或其他权利形式受限制的情形，保证上市公司受让的标 的股权免遭第三方追索。基于该等股权依法行使的股东权利没有 |
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任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。 2 、持有的金牛研磨股权系承诺人真实持有的，不存在委托持 股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权 发生变化的协议或安排。 3 、取得金牛研磨股权的支付的资金来源真实、合法，不存在 任何虚假或违法的情况。 4 、金牛研磨系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在 任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。已经依法履行 了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反 股东出资义务的行为。
5 、不存在任何以金牛研磨股权作为争议对象或标的至诉讼、 仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有 的金牛研磨股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的 未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权 的转让不存在任何法律障碍。
6 、对于上市公司在本次购买金牛研磨 100% 股权的交易中购 买金牛研磨股权的行为，自愿放弃作为标的公司股东而享有的优 先购买权或其他任何类似的优先权利，且无论该等权利的取得系 基于法律、法规、公司章程的规定或任何协议的安排。 7 、截至本承诺出具日，承诺人未以任何形式赋予任何第三方 金牛研磨的股权、期权或其他任何类似性质的权利。 8 、在金牛研磨股权变更登记至上市公司名下之前，承诺人不 会就所持有的金牛研磨股权进行转、质押或设定其他权利负担或 限制事宜，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律 文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲 突的任何行为。
9 、在金牛研磨股权变更登记至上市公司名下前，承诺人将审 慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责 任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持
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| 标的公司的业务正常联系，保证标的公司出于良好的经营状态。 未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或 开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增 加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及 业务的行为。 |
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|---|---|---|
| 7 | 关于股份锁定期 的承诺函 |
作为交易对方，承诺人承诺如下： 1、法定锁定期 承诺人于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结 束之日起12个月内不予以转让。 2、解禁条件 （1）2018年度可解锁数量 自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券 业务资格的会计师事务所出具的2017年度盈利预测实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017年度业绩承诺80%及 以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可转让或交易 （即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算： 2018年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完 成后业绩承诺股东各自持有的博深工具股份数量（以下简称 “业绩承诺股份”）×30%×（经注册会计师审计确认的2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金 额） “经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利 润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。 根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍 去不足1股部分后取整。 （2）2019年度可解锁数量 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2018年度 盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017 年度和2018年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审 |
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计 算： 2019 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量 = 业绩承诺股 份 ×60%× （经注册会计师审计确认的 2017 年度、 2018 年度标 的资产实际净利润总金额 ÷2017 年度、 2018 年度业绩承诺净利 润总金额） —2018 年度已解锁股份数量 “ 经注册会计师审计确认的 2017 年度、 2018 年度标的资产 实际净利润总金额 ÷2017 年度、 2018 年度业绩承诺净利润总金 额 ” 大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍 去不足 1 股部分后取整。 （ 3 ） 2020 年度可解锁数量 承诺人剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市 公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册 会计师出具 2019 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报 告以及减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的 博深工具股份数量按如下公式计算： 2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量 = 业绩承诺股 份 ×100%—2018 年度和 2019 年度已解锁股份总数量 — 用于业 — 绩补偿的股份数 用于资产减值测试补偿的股份数 最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间 为准。 承诺人处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；承诺人 持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不 得超过其各自持有全部股份的 50% 。承诺人在锁定期内质押股 份的，需提前 15 个工作日通知上市公司董事会。 承诺人承诺：如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
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停转让其在上市公司拥有权益的股份 若承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相 应调整。
2 、标的公司实际控制人及其一致行动人（杨建华、巢琴仙和杨华）
| 停转让其在上市公司拥有权益的股份 若承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 |
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| 2、标的公司实际控制人及其一致行动人（杨建华、巢琴仙和杨华） | |||
| 1 | 关于保证上市公 司独立性的承诺 函 |
作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下： （一）人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 专职在上市公司工作，不在承诺人控制的其他企业中领取薪 酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在承诺人控制的其他 企业中兼职或领取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的的劳动、人事及薪酬管 理体系，该等体系与承诺人控制的其他企业完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法 定程序产生，承诺人不会超越上市公司股东大会和董事会对上 市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。 （二）资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有 权，能够独立经营，独立于承诺人控制的其他企业的业务体系 和相关资产。 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为承诺人及承 诺人控制的其他企业提供担保。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违 规占用上市公司的资金或资产。 （三）财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算 体系。 |
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| 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子 公司、分公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立地在银行开户，不与承诺人及承诺 人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及承诺 人控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使 用。 （四）机构独立 1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与承诺 人及承诺人控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开 展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独 立自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序形式股东权利和履行相关职权外，保 证不对上市公司的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市 公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、 公平、公正”的原则进行，并保证在上市公司审议与承诺人及承 诺人控制的其他企业的关联交易事项时履行回避义务。 |
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|---|---|---|
| 2 | 关于规范关联交 易的承诺函 |
作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下： 一、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵 循上市公司、金牛研磨的制度规定，不要求上市公司、金牛研 磨为承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织垫付工资、福 利、保险、广告等费用；或代承诺人及承诺人控制的其他公司 或其他组织承担成本或其他支出。 |
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| 二、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵 循上市公司、金牛研磨的制度规定，不占用上市公司、金牛研 磨资源、资金或从事其他损害上市公司、金牛研磨及其中小股 东和债权人利益的行为。 三、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵 循上市公司、金牛研磨的公司章程及其关联交易决策制度的规 定，按照上市公司、金牛研磨章程及关联交易确定的决策程序、 权限进行相应决策。 四、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织在与上市 公司、金牛研磨发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定 价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当 交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计 算的，由交易双方协商确定价格。 五、金牛研磨与上市公司重组后，承诺人及承诺人控制的 其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件 的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟 注入的金牛研磨，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和 公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的 规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法 占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非 关联股东的利益。 |
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|---|---|---|
| 3 | 关于避免同业竞 争的承诺函 |
作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下： 一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其 他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 二、本次交易完成后至承诺人不再作为上市公司关联方一年 |
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内，非经上市公司董事会和 / 或股东大会书面同意，承诺人不单独 或与任何第三方，以任何形式 ( 包括但不限于投资、并购、联营、 合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股 ) 直接或间接从事或参 与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今 后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，承诺人承诺将不会以任何形式支持上 市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其 控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的 业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其 控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞 争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，如果承诺人发现同上市公司或其控制 的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直 接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，承诺人将于 获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上 市公司在不差于承诺人及承诺人控制的其他企业的条款及条件下 优先获得此业务机会。
五、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市 公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因， 导致承诺人或承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司 可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则承诺人将及时采取 措施予以转让或终止上述业务，或促使承诺人控制的企业及时转 让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先 受让权。
七、如因承诺人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声 明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的， 承诺人将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损 失，进行充分赔偿。
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作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下： 一、承诺人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、 程辉先生、张淑玉女士做为博深工具的实际控制人地位。 二、本次交易后，承诺人作为博深工具的股东，将按照法律、 法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履 关于不谋求对博 行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。 深工具股份有限 三、承诺人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实 4 公司控制权的承 际控制权。承诺人将不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制 诺书 权： 1 、承诺人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公 司股份； 2 、承诺人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得 公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权； 3 、承诺人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
（五）承诺人：确定的配套募集资金认购对象（上市公司实际控制人：
陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）
序号 承诺事项 承诺内容 作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下： 一、承诺人已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重 组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了 承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于 提供信息真实、 原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的 1 准确、完整的承 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 诺函 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。
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| 二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 |
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|---|---|---|
| 2 | 关于认购主体资 格的承诺 |
作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下： 承诺人为具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具备 实施本次重组的主体资格。符合上市公司非公开发行股票放行对 象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作 为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 |
| 3 | 关于合法合规事 项的承诺 |
作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下： 1、最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。 |
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| 2、最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪 律处分的情况。 3、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三 条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 |
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|---|---|---|
| 4 | 关于股份锁定期 的承诺函 |
作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下： 在本次募集配套资金中认购的博深工具股份自本次发行结束 之日起36个月内不进行转让。锁定期届满后根据中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起12 个月内不进行转让。 若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 5 | 关于资金来源合 法性的承诺函 |
作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下： 参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金，且资 金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的 方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认购资 金不存在直接或者间接来源于上市公司及其他董事、监事、高级 管理人员或其关联方、独立财务顾问(承销商)、本次重组交易对 方的情形，亦不存在接受上市公司及上市公司的其他董事、监事 和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借 款、担保或者补偿的情形，也不会与上市公司进行资产置换或者 其他交易获取资金。承诺人将按照与上市公司签订附条件生效的 股份认购协议的约定向上市公司按时足额缴付认购资金。 |
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益，本次重组过程将采取以下 安排和措施：
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（一）关联董事回避表决
在本次重组中，博深工具严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交 易并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定， 本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回 避表决。
（三）网络投票安排
博深工具将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
博深工具严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案 采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，博深工具 将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（五）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所、资产评估机 构进行审计、评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告 和法律意见书。针对本次重组事项，博深工具严格按照相关规定履行法定程序进
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表独立意 见。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机 构出具的资产评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。本次重组作价公允、 程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次重组标的的评估情况请参见“第五章交易标的评估情况”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者 重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公 司召开第四届董事会第九次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真 分析，并审议通过了《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方 案的议案》，内容如下：“
（本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不 构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 并造成损失的，公司不承担赔偿责任）
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响， 不代表公司对 2017 年、 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。
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1 、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化；
2 、假设本次重大资产重组于 2018 年 1 月实施完毕（此假设不代表对本次 重大资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报 对公司每股收益的影响），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为 准；
3 、参考公司 2017 年第一季度报告以及年度预算情况，假设公司 2017 年扣 除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 2,450 万元，较 2016 年增长 164.37% 。公司 2018 年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润相对 2017 年 的增长率分为 0% 、 10% 、 20% 三种假设，分类讨论本次交易对公司 2018 年每 股收益的影响；
4 、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本 338,130,000 股为基础， 仅考虑本次重大资产重组发行股份及募集配套资金发行股份的影响，不考虑其他 因素导致的股本变化。
5 、假设上市公司除 2016 年度每 10 股派送现金红利 0.3 元（含税）的利润 分配方案实施完毕后，本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次交易中，公司拟发行股份 75,024,546 股及支付现金 28,320 万元收购金牛研磨 100% 的股权，同时向包括 上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 60,400 万元。本次配套募集 资金非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，非公开发行 A 股股票数量不 超过 6,762.60 万股（即不超过发行前博深工具股本的 20% ），本次测算中假定 配套募集资金非公开发行股份数量为 6,762.60 万股（最终发行数量以经中国证 监会核准发行的股份数量为准）。
6 、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购 买资产协议补充协议》，假设金牛研磨 2018 年度经审计的归属于母公司的净利 润（扣除非经常性损益后）为 9,750 万元，且各月利润平均分布。
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（二）本次交易对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易对公司即期回报的摊薄影响，具体 情况如下：
| 项目 | 2017年度 （预测） |
2018年度（预测） | 2018年度（预测） | 2018年度（预测） |
|---|---|---|---|---|
| 增长率0% | 增长率10% | 增长率20% | ||
| 扣除非经常性损益 后归属于上市公司 股东的净利润（元） |
24,500,000.00 | 113,875,000.00 | 116,325,000.00 | 118,775,000.00 |
| 期末总股本（股） | 338,130,000 | 480,780,546 | 480,780,546 | 480,780,546 |
| 总股本加权平均数 （股） |
338,130,000 | 468,893,000.50 | 468,893,000.50 | 468,893,000.50 |
| 扣非基本每股收益 （元/股） |
0.07 | 0.24 | 0.25 | 0.25 |
| 扣非稀释每股收益 （元/股） |
0.07 | 0.24 | 0.25 | 0.25 |
本次交易完成后，金牛研磨将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。 鉴于金牛研磨具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产 生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计 2018 年全年的盈利同比 2017 年将有较大幅度的增长，每股收益将会增厚。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生 产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因 此不排除公司 2018 年度实际取得的经营成果低于预期的可能。若标的公司实现 业绩未达预期，公司未来每股收益可能出现下滑，每股即期回报可能被摊薄。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
- 1 、上市公司通过横向并购，增加磨料磨具市场份额
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上市公司是一家专业研发、生产和销售金刚石工具、电动工具、合金工具产 品的高新技术企业，是规模位处行业前列的金刚石工具制造企业，属于磨料磨具 行业超硬材料制品行业。标的公司金牛研磨主要经营涂附磨具的加工，自营进出 口业务，主要产品为砂纸、砂布，属于磨料磨具行业涂附磨具子行业。
此次收购金牛研磨，旨在通过并购整合，能够使上市公司进入涂附磨具行业， 使上市公司业务由超硬材料制品领域延展至涂附磨具领域，强化博深工具在磨料 磨具行业的市场份额。本次交易有利于上市公司扩展产品线扩大营业规模，提升 行业竞争力和市场占有率。
- 2 、上市公司扩大经营规模，提高资产质量与盈利能力，更好回报股东
2014 年、 2015 年和 2016 年，上市公司营业收入分别实现 54,845.81 万元、 43,438.44 万元和 42,996.81 万元，然而归属于母公司所有者权益的净利润仅为 3,059.44 万元、 659.67 万元和 1,248.45 万元。 2014 年至 2016 年主要财务指标 中，销售净利率分别为 5.58% 、 1.52% 和 2.90% ，加权平均净资产收益率分别仅 为 3.87% 、 0.84% 和 1.59% 。
通过并购一家盈利能力较强的公司，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要 财务指标表现。标的公司具有较大的资产规模和较高的销售收入，其主要产品毛 利率较高，具有较强的盈利能力，报告期净利润水平较为可观。经审计的财务报 表显示， 2015 年和 2016 年，金牛研磨分别实现营业收入 41,606.22 万元和 45,941.78 万元，净利润 6,713.09 万元和 7,173.20 万元。 2017 年至 2019 年， 金牛研磨承诺实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 8,250 万 元、 9,750 万元和 11,100 万元，能够有效增厚上市公司经营业绩，为上市公司 未来业绩提供有力的保障。
因此，上市公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到相 当程度的提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远 发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
- 3 、充分利用资本市场平台，加快标的公司业务发展
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
标的公司作为国内具有较强竞争优势的涂附磨具生产企业，产品需求旺盛， 需要较大的资金投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大， 具有较强动力借助资本市场扩大品牌知名度和市场影响力，从而保持并扩大市场 份额和市场竞争力。本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司， 上市公司的平台以及丰富的融资渠道将有助于标的公司有效解决资金瓶颈，加快 产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，提升标 的公司核心竞争力，实现可持续发展。
此外，报告期内金牛研磨海外销售收入金额较小、占比较低，而上市公司经 过多年发展，营销网络覆盖海内外，公司架构全球布局，在美国、加拿大设有销 售子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外市场。 本次交易完成后，金牛研磨可借助上市公司丰富的海外销售资源，进一步开拓市 场，提高市场占有率。
（二）本次交易的合理性
1 、实现优势互补，体现协同效应
（ 1 ）渠道协同
上市公司经过多年发展，形成了营销网络内外兼顾、架构全球布局的发展局 面。上市公司营销网络覆盖海内外，国内的营销网络遍及全国，与 300 多家经 销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，在美国、加拿大、泰国、 韩国设有子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外 市场。同时，标的公司在国内有强大的网络体系，分别在郑州、广州、沧州、成 都设有销售办事处。
由于上市公司与金牛研磨同属于磨料磨具下属子行业，客户具有一定重合性， 因此，本次交易完成后，金牛研磨可进一步开拓客户资源，提高市场占有率，特 别是海外市场，上市公司完善的营销网络能够有效提升金牛研磨的海外市场份额。
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本次交易完成后，双方可统筹客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模； 在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的 效率。
（ 2 ）财务协同
金牛研磨自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，且融资渠道单一，融资 能力有限。
本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司，企业信用将明显 提升，融资能力得到提高。同时，本次交易将大大提升上市公司的资产质量、提 高上市公司的盈利水平、改善上市公司的财务结构，银行信用将进一步提高，博 深工具作为上市企业，除间接融资渠道外，通过资本市场进行直接融资的能力也 将显著提升，为公司及金牛研磨的经营发展提供有力的资金保障。
（ 3 ）管理协同
本次交易完成后，上市公司将加强金牛研磨的内部控制和制度建设，将其作 为上市公司的全资子公司纳入公司的管理体系，将上市公司现有成熟的管理体系 延展至金牛研磨，促进其在经营管理的各个方面进一步完善，使其符合上市公司 控股子公司的要求。同时，本次交易完成后，上市公司也将根据整体业务发展需 要，优化和完善公司管理架构体系，为涂附磨具板块的发展提供管理支撑，提高 企业总体管理能力和管理效率。
2 、本次交易符合上市公司发展战略和业务规划
上市公司在 2015 年年度报告和 2016 年半年度报告中均提到充分利用上市 公司平台资源，提高企业资产运作、资本运作水平，适时开展并购重组、产业合 作等活动，通过外延扩张实现企业跨越式发展；围绕与公司发展战略相关的业务， 开展产业并购合作，助推公司营业收入的较快增长。
产业并购是上市公司的既定发展计划，标的公司金牛研磨与上市公司均属磨 料磨具相关行业，本次收购属于横向产业并购，是上市公司寻求经营突破的必然 之选，完全符合上市公司发展战略。
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3 、涂附磨具需求高速增长，产业链向国内转移，国产替代产品具有广阔的 市场前景
涂附磨具各类制品是高速高效高精类产品，是替代高耗能、重污染、资源性 的传统切磨抛工具的绝佳选择，该领域是我国在世界制造业中为数不多的具有强 大竞争力的优势产业。根据《涂附磨具行业十三五规划》北美市场涂附磨具需求 量 32 亿美元，欧洲市场需求量 43 亿美元，仅这两大市场就有近 400 亿人民币 需求量，东南亚及中东的涂附磨具需求量也在逐年递增，这都为涂附磨具行业提 供了一个很有吸引力的新的发展机遇。
三、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。 若金牛研磨承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在 一定幅度的下滑。因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重 大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次交易对即期回报可能被摊薄的影响。
- 1 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存 储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事 会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、 定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查 和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
- 2 、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
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本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的子公司。公司将加快对标的资 产的整合，增加对金牛研磨的投入，通过多方面推动措施，实现公司主营业务的 结构调整和升级，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
- 3 、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市 公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构， 完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能 够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督 权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
本次交易是上市公司完善产品结构，进而提升核心竞争力的重要举措。本次 交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升金牛研磨的核心竞争优势、拓宽市 场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企 业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管 控风险，提升经营效率和盈利能力。
- 4 、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股 东对公司经营和利润分配进行监督，公司将按照《博深工具股份有限公司未来三 年股东回报规划（ 2015-2017 年）》和《博深工具股份有限公司未来三年股东回 报规划（ 2018-2020 年）》的要求实施积极的利润分配政策。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润 分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、 科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
五、公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即 期回报采取填补措施作出相应的承诺
公司董事及高级管理人员的承诺如下：
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1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司利益。
-
2 、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
-
3 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4 、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。
5 、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。
6 、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成 损失的，依法承担补偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、 监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司 治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请东方花旗担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易项目的独立财务顾问，东方花旗证券经中国证监会批准设立，具 有保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真 考虑下述各项各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，上市公 司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行 的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案 调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布 的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导 致本次重大资产重组的暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（ 1 ）上市公司股东大会审议 通过本次交易的正式方案；（ 2 ）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上 述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请 投资者注意相关风险。
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（三）标的资产估值的风险
根据同致信德评估出具的“同致信德评报字（ 2017 ）第 0135 号”《资产评 估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，金牛研磨 100% 股权的评估 值为 120,110.38 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，金牛研磨净资产账面价值 为 28,495.65 万元，本次评估增值 91,614.73 万元，增值率为 321.50% 。
本次标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发 展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标 的资产的价值低于目前的评估结果。
虽然评估或估值机构在评估或估值过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、 尽责，但由于评估和估值是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变 化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与金牛研磨股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 和《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》金牛研磨业绩承诺股东承诺：在 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于 8,250 万元、 9,750 万元和 11,100 万元。
前述业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的 公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承 诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造 成不利影响，进而导致标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿 措施，相关交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽 管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存 在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
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（六）标的资产超额业绩奖励对未来上市公司经营业绩的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺期满后，金牛研磨实际累计 净利润超出承诺净利润部分的 50% 以现金方式用作对管理层或员工的奖励，但 奖励的金额不超过本次交易对价的 20% 。奖励的具体人员范围、奖励时间、奖 励金额由金牛研磨董事会出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上 市公司公布金牛研磨 2019 年年度专项审核报告出具后，由金牛研磨代扣个人所 得税后支付给经营管理团队。
上述事项会对上市公司净利润造成一定影响，同时，基于超额业绩的奖励会 给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超 额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（七）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次重组及未来经营的绩效，本次重组拟向不超过 10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，募集配套资金总额不超过 60,400 万元，本次募集配套资金用于支付本 次并购交易中的中介机构费用、现金对价和投入标的公司年产 3,000 万平方米涂 附磨具项目和研发中心建设项目。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚 需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套 资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司 将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行 贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融 资风险。
（八）当期每股收益摊薄的风险
根据中勤万信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司归属 于母公司股东的净利润将有所增加，预计不会导致公司即期回报被摊薄。但由于 本次交易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 每股收益可能存在下降的风险，公司已制定了针对本次重大资产重组摊薄即期回 报的相关措施，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策变化的风险
目前国家发改委、科学技术部以及中国机床工具工业协会涂附磨具分会均出 台了相关“十三五”发展规划以及产业政策，鼓励发展中高端涂附磨具产品，推 进涂附磨具行业智能制造。预计在较长时间内，政策面仍将继续推动产业发展， 鼓励相关技术研发和产品产业化，从而为行业的发展提供良好的外部环境。但若 相关政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响金牛研磨的 经营业绩。
（二）市场竞争风险
金牛研磨目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控 制能力、企业盈利能力等方面均处于行业前列，但近年来行业内竞争对手也纷纷 通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，金牛研磨如不能在市场竞争 中持续保持在产品定位、生产保障、质量控制、成本控制等方面的优势，企业经 营将受到影响。
（三）环保风险
金牛研磨属于涂附磨具行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物 和噪音。
2016 年 2 月 17 日，金牛研磨因厂区雨水排放口有红色水外排且水质不符合 排放限值，违反了《中华人民共和国水污染防治法》的规定，被常州市新北区环 境保护局处以 8 万元罚款。 2016 年 2 月 19 日，金牛研磨缴纳了该罚款。 2017 年 3 月 1 日，常州市新北区环境保护局出具了《证明》，“常州市金牛研磨有限 公司为我局管辖企业， 2016 年 2 月 17 日因雨水口超标排放被我局处以 8 万元 罚款并要求其立即进行整改（常新环罚字 [2016-012] 号）。该单位按期缴纳了罚
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 款并已完成整改。我局认为，上述处罚不属于重大行政处罚，且处罚已经全部执 行完毕，本局不会针对该情况对常州市金牛研磨有限公司进行其他处罚。除上述 处罚外，最近三年内，该公司没有因违反环境保护法律法规而被我局处以其他处 罚的情形。”
虽然金牛研磨目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了包括《金 牛研磨环境保护管理制度》在内的一整套环保管理制度。但是，不能排除标的公 司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治 理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业 绩的风险。
（四）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理、环 境保护等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强 标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个 方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标 的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公 司带来不利影响。
（五）标的公司管理层变动风险
报告期内，标的公司主要经营管理层一直较为稳定，本次交易完成后，主要 管理层将继续沿用，虽然金牛研磨已经建立起了较为完善的生产、销售网络，形 成了稳定的内部组织结构和企业文化，但不排除未来金牛研磨管理层因个人原因 或其他原因离开企业，导致标的公司管理层发生重大变化，可能会对标的公司生 产经营产生不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有金牛研磨 100% 股权。从上市公司的
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金 运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与金牛研磨在企业文化、 业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易 后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的发挥和上市公司 的业绩，存在一定风险。
四、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中 将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发 展疲软，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减 值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）税收优惠政策变更的风险
标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按 15% 的税率申报企业所得税。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请 并继续获得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变 化，金牛研磨的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
（三）净资产收益率降低的风险
本次交易后，若上市公司与金牛研磨合并净利润不能与其净资产增长保持同 步，将导致上市公司未来会计年度加权平均净资产收益率较本次交易前有较大幅 度的下降。提请投资者注意本次交易后上市公司净资产收益率指标下降的风险。
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五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本 次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生变化，进而影响上市公司 股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市 场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易 的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动， 提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全 市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重 组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转 换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作 为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发 [2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提 高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展 质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、 优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有 力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通 过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易符合上市公司发展战略和业务规划
上市公司在 2015 年年度报告和 2016 年半年度报告中均提到充分利用上市 公司平台资源，提高企业资产运作、资本运作水平，适时开展并购重组、产业合 作等活动，通过外延扩张实现企业跨越式发展；围绕与公司发展战略相关的业务， 开展产业并购合作，助推公司营业收入的较快增长。
产业并购是上市公司的既定发展计划，标的公司金牛研磨与上市公司均属磨 料磨具相关行业，本次收购属于横向产业并购，是上市公司寻求经营突破的必然
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
之选，完全符合上市公司发展战略。
（三）涂附磨具需求高速增长，产业链向国内转移，国产替代产品具
有广阔的市场前景
涂附磨具各类制品是高速高效高精类产品，是替代高耗能、重污染、资源性 的传统切磨抛工具的绝佳选择，该领域是我国在世界制造业中为数不多的具有强 大竞争力的优势产业。根据《涂附磨具行业十三五规划》北美市场涂附磨具年需 求量 32 亿美元，欧洲市场年需求量 43 亿美元，仅这两大市场就有近 400 亿元 需求量，东南亚及中东的年涂附磨具需求量也在逐年递增，这都为涂附磨具行业 提供了一个很有吸引力的新的发展机遇。
二、本次重组的目的
（一）通过横向并购，增加磨料磨具市场份额
上市公司是一家专业研发、生产和销售金刚石工具、电动工具、合金工具产 品的高新技术企业，是规模位处行业前列的金刚石工具制造企业，属于磨料磨具 行业超硬材料制品行业。标的公司金牛研磨主要经营涂附磨具的加工，自营进出 口业务，主要产品为砂纸、砂布，属于磨料磨具行业涂附磨具子行业。
此次收购金牛研磨，旨在通过并购整合，能够使上市公司进入涂附磨具行业， 使上市公司业务由超硬材料制品领域延展至涂附磨具领域，强化博深工具在磨料 磨具行业的市场份额。本次交易有利于上市公司扩展产品线扩大营业规模，提升 行业竞争力和市场占有率。
（二）实现优势互补，体现协同效应
1 、渠道协同
上市公司经过多年发展，形成了营销网络内外兼顾、架构全球布局的发展局 面。上市公司营销网络覆盖海内外，国内的营销网络遍及全国，与 300 多家经销 商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，在美国、加拿大、泰国、 韩国设有子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 市场。同时，标的公司在国内有强大的网络体系，分别在郑州、广州、沧州、成 都设有销售办事处。
由于上市公司与金牛研磨同属于磨料磨具下属子行业，客户具有一定重合性， 因此，本次交易完成后，金牛研磨可进一步开拓客户资源，提高市场占有率，特 别是海外市场，上市公司完善的营销网络能够有效提升金牛研磨的海外市场份额。
本次交易完成后，双方可统筹客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模； 在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的 效率。
2 、财务协同
金牛研磨自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，且融资渠道单一，融资 能力有限。
本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司，企业信用将明显 提升，融资能力得到提高同时，本次交易将大大提升上市公司的资产质量、提高 上市公司的盈利水平、改善上市公司的财务结构，银行信用将进一步提高，博深 工具作为上市企业，除间接融资渠道外，通过资本市场进行直接融资的能力也将 显著提升，为公司及金牛研磨的经营发展提供有力的资金保障。
3 、管理协同
本次交易完成后，上市公司将加强金牛研磨的内部控制和制度建设，将其作 为上市公司的全资子公司纳入公司的管理体系，将上市公司现有成熟的管理体系 延展至金牛研磨，促进其在经营管理的各个方面进一步完善，使其符合上市公司 控股子公司的要求。同时，本次交易完成后，上市公司也将根据整体业务发展需 要，优化和完善公司管理架构体系，为涂附磨具板块的发展提供管理支撑，提高 企业总体管理能力和管理效率。
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（三）扩大上市公司经营规模，提高资产质量与盈利能力，更好回报
股东
2014 年、 2015 年和 2016 年，上市公司营业收入分别实现 54,845.81 万元、 43,438.44 万元和 42,996.81 万元，然而归属于母公司股东的净利润仅为 3,059.44 万元、 659.67 万元和 1,248.45 万元。 2014 年至 2016 年主要财务指标 中，销售净利率分别为 5.58% 、 1.52% 和 2.90% ，加权平均净资产收益率分别仅 为 3.87% 、 0.84% 和 1.59% 。
通过并购金牛研磨这样一家盈利能力较强的公司，能够有效增厚上市公司业 绩，提升主要财务指标表现。标的公司具有较大的资产规模和较高的销售收入， 其主要产品毛利率较高，具有较强的盈利能力，报告期内的净利润水平较高，经 审计的财务报表显示， 2015 年和 2016 年，金牛研磨分别实现营业收入 41,606.22 万元、 45,941.78 万元，净利润 6,713.09 万元、 7,173.20 万元。 2017 年至 2019 年，金牛研磨承诺实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 8,250 万元、 9,750 万元和 11,100 万元，能够有效增厚上市公司经营业绩，为上市公 司未来业绩提供有力的保障。
因此，上市公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到相 当程度的提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远 发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
（四）充分利用资本市场平台，加快标的公司业务发展
标的公司作为国内具有较强竞争优势的涂附磨具生产企业，产品需求旺盛， 需要较大的资金投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大， 具有较强动力借助资本市场扩大品牌知名度和市场影响力，从而保持并扩大市场 份额和市场竞争力。本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司， 上市公司的平台以及丰富的融资渠道将有助于标的公司有效解决资金瓶颈，加快 产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，提升标 的公司核心竞争力，实现可持续发展。
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此外，报告期内金牛研磨海外销售收入金额较小、占比较低，而上市公司经 过多年发展，营销网络覆盖海内外，公司架构全球布局，在美国、加拿大设有销 售子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外市场。 本次交易完成后，金牛研磨可借助上市公司丰富的海外销售资源，进一步开拓市 场，提高市场占有率。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1 、 2017 年 3 月 28 日，金牛研磨股东会通过决议，同意本次重组所涉及的 股权转让事宜，同时全体股东放弃各自的优先购买权。
2 、 2017 年 3 月 30 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》。
3 、 2017 年 3 月 30 日，上市公司与陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑 玉签署了附条件生效的《股份认购协议》。
4 、 2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议 案。
5 、 2017 年 5 月 25 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
6 、 2017 年 5 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案暨关联交易及相关议 案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1 、博深工具股东大会审议通过本次交易的相关议案。
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2 、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次重组能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易具体方案
（一）本次重组方案概述
根据博深工具与金牛研磨股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，博深工具拟以发行股份及支付现 金的方式购买交易对方杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海 连、钱建伟、陆博伟、朱红娟所持金牛研磨 100% 股权，交易价格为 120,000 万 元。本次交易配套募集资金不超过 60,400 万元。
博深工具拟以发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价，股份发行价格 为每股 12.25 元，不低于定价基准日前 60 个交易日博深工具股票交易均价的 90% 。
根据博深工具 2017 年 3 月 10 日第四届董事会第六次会议及 2017 年 4 月 6 日 2016 年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配方案》，上市公司以 2016 年末的总股本 338,130,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金 股利 0.3 元（含税）。鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，本次非公 开发行股票的价格调整如下：调整后的发行底价 = （调整前的发行底价 - 每股现金 红利） / （ 1+ 每股送股或转增股本数） = （ 12.25-0.03 ） /1=12.22 元 / 股。相应的， 本次交易向交易对方发行股份的数量将由 7,484.0809 万股调整为 7,502.4546 万 股。
具体情况如下：
序号 交易对方 持有金牛研磨 交易对价 支付方式
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| 股权比例 | （万元） | 支付现金 （万元） |
发行股份 （万股） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨建华 | 51.00% | 61,200.00 | 18,360.00 | 3,505.7283 |
| 2 | 巢琴仙 | 25.00% | 30,000.00 | 6,000.00 | 1,963.9934 |
| 3 | 叶现军 | 6.50% | 7,800.00 | - | 638.2978 |
| 4 | 徐子根 | 6.00% | 7,200.00 | 2,160.00 | 412.4386 |
| 5 | 杨华 | 5.00% | 6,000.00 | - | 490.9983 |
| 6 | 李卫东 | 5.00% | 6,000.00 | 1,800.00 | 343.6988 |
| 7 | 朴海连 | 0.50% | 600.00 | - | 49.0998 |
| 8 | 钱建伟 | 0.50% | 600.00 | - | 49.0998 |
| 9 | 陆博伟 | 0.25% | 300.00 | - | 24.5499 |
| 10 | 朱红娟 | 0.25% | 300.00 | - | 24.5499 |
| 总计 | 100.00% | 120,000.00 | 28,320.00 | 7,502.4546 |
博深工具拟向包括上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张 淑玉在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 60,400 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100% 。本次募集配套资金拟 用于支付本次并购交易中的中介机构费用、现金对价和投入标的公司年产 3,000 万平方米涂附磨具项目和研发中心建设项目。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90% 。最终发行价格将在公司取得中国 证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金非公开发行 A 股股票数量不超过 6,762.60 万股（即不超 过发行前博深工具股本的 20% ）。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大
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会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定 最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上 限进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施 成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1 、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议 决议公告日（ 2017 年 4 月 5 日）。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日公司股 票交易均价百分之九十分别为 12.57 元 / 股、 12.25 元 / 股和 11.80 元 / 股。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交 易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行 价格所选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价百 分之九十，即 12.25 元 / 股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
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根据博深工具 2017 年 3 月 10 日第四届董事会第六次会议及 2017 年 4 月 6 日 2016 年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配方案》，上市公司以 2016 年末的总股本 338,130,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金 股利 0.3 元（含税）。鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，本次非公 开发行股票的价格调整如下：调整后的发行底价 = （调整前的发行底价 - 每股现金 红利） / （ 1+ 每股送股或转增股本数） = （ 12.25-0.03 ） /1=12.22 元 / 股。
2 、股份发行数量
本次股份发行数量为博深工具向杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方发行股份 数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格×各交易对方 在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》，上市公司向本次交易对方分别支付对价 的金额及具体方式如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 持有金牛研 磨股份比例 |
获取对价 （万元） |
股份对价 | 股份对价 | 现金对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 股数（万股） | 金额（万元） | ||||
| 1 | 杨建华 | 51.00% | 61,200.00 | 42,840.00 | 3,505.7283 | 18,360.00 |
| 2 | 巢琴仙 | 25.00% | 30,000.00 | 24,000.00 | 1,963.9934 | 6,000.00 |
| 3 | 叶现军 | 6.50% | 7,800.00 | 7,800.00 | 638.2978 | - |
| 4 | 徐子根 | 6.00% | 7,200.00 | 5,040.00 | 412.4386 | 2,160.00 |
| 5 | 杨华 | 5.00% | 6,000.00 | 6,000.00 | 490.9983 | - |
| 6 | 李卫东 | 5.00% | 6,000.00 | 4,200.00 | 343.6988 | 1,800.00 |
| 7 | 朴海连 | 0.50% | 600.00 | 600.00 | 49.0998 | - |
| 8 | 钱建伟 | 0.50% | 600.00 | 600.00 | 49.0998 | - |
| 9 | 陆博伟 | 0.25% | 300.00 | 300.00 | 24.5499 | - |
| 10 | 朱红娟 | 0.25% | 300.00 | 300.00 | 24.5499 | - |
| 合计 | 100.00% | 120,000.00 | 91,680.00 | 7,502.4546 | 28,320.00 |
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因公司实施 2016 年度利润分配方案，以 2016 年末的总股本 338,130,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税）。从而，导致本 次非公开发行股票的价格由 12.25 元 / 股调整为 12.22 元 / 股。相应的，本次交易 向交易对方发行股份的数量由 7,484.0809 万股调整为 7,502.4546 万股。
在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等 除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。
本次发行完成后，上市公司将直接持有金牛研磨 100% 的股权。
本次交易的最终价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的 的定价以及募集配套资金金额，尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本 次交易标的的定价以及募集配套资金金额和具体发行数量的最终确定尚需上市 公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。
3 、发行价格调整机制
| 3、发行价 | 格调整机制 |
|---|---|
| 调整对象 | 本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整 |
| 价格调整方案 的生效条件 |
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案 |
| 可调价期间 | 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监 会核准前 |
| 调价触发条件 | （1）可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停 牌日前一交易日即2016年9月30日收盘点数（即11,605.91点）跌幅超过 10%。 （2）可调价期间内，博深工具（002282）收盘价于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日前一交易日即2016年9 月30日收盘价13.80元跌幅达到或超过20%。 满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该 “价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 |
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| 调价基准日 | 上市公司决定调价的董事会召开当日 |
|---|---|
| 发行价格调整 | 当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交 易发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公 司股票交易均价的90%。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购 买资产的发行价格进行调整。 |
| 发行股份数量 的调整 |
如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行 价格相应进行调整 |
| 调价基准日至 发行日期间除 权、除息事项 |
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调 整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。 |
4 、现金支付情况
（ 1 ）现金支付金额
各方协商确定本次交易的现金对价合计为 28,320.00 万元，由博深工具向杨 建华、巢琴仙、徐子根和李卫东分别支付 18,360.00 万元、 6,000.00 万元、 2,160.00 万元和 1,800.00 万元。
（ 2 ）现金支付进度
①上市公司应于标的资产股权交割之日起 30 个工作日内向杨建华、巢琴仙、 徐子根、李卫东等支付本次交易现金对价的 30% ；
②如上市公司于取得中国证监会核准文件后 3 个月内未完成配套资金的募 集工作，则应于 7 个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东等支付本次交 易现金对价的 30% ；
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③上市公司募集配套资金到账后，应于 7 个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐 子根、李卫东等支付现金对价的剩余部分。本次交易中的全部现金对价应于取得 证监会核准文件后 12 个月内全部支付完毕。
5 、股份锁定安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，金牛研磨全体股东本次发行 股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业绩承诺股东，仍需要按照业绩承 诺的完成情况进行相应解锁。
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业 务资格的会计师事务所，就金牛研磨当期期末累计实际净利润（以扣除非经常性 损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与当期期末 累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告 出具时出具专项报告。
业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：
（ 1 ） 2018 年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券期货业务资格的会 计师事务所出具的 2017 年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完 成了 2017 年度业绩承诺 80% 及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日 起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2018 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量 = 本次发行完成后业绩承诺股 东各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）× 30% ×（经注 册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷ 2017 年度业绩承诺 净利润金额）
“经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷ 2017 年度 业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。
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根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分 后取整。
（ 2 ） 2019 年度可解锁数量
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度盈利预测实现 情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2017 年度和 2018 年度累计业绩承诺 之和 80% 及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量 按如下公式计算：
2019 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量 = 业绩承诺股份 ×60%× （经注 册会计师审计确认的 2017 年度、 2018 年度标的资产实际净利润总金额 ÷2017 年度、 2018 年度业绩承诺净利润总金额） —2018 年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的 2017 年度、 2018 年度标的资产实际净利润总 金额÷2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分 后取整。
（ 3 ） 2020 年度可解锁数量
交易对方剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩 补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019 年度标的资产盈 利预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日起 可解锁的博深工具股份数量按如下公式计算：
2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量 = 业绩承诺股份 ×100%—2018 年度和 2019 年度已解锁股份总数量—用于业绩补偿的股份数—用于资产减值测 试补偿的股份数
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司 的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不得超过其各自持有全部股份的
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50% 。交易对方作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前 15 个工作日通知上市公司董事会。
同时，杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方承诺：“如因涉嫌本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份”。
如前述关于本次重组取得的博深工具股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
6 、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
博深工具与交易对方杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，杨建华、 巢琴仙等 10 名业绩承诺股东对金牛研磨未来盈利作出承诺，主要内容如下：
（ 1 ）业绩承诺期和承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度。
金牛研磨 2017 年、 2018 年、 2019 年的预测净利润（以扣除非经常性损益 前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为 8,250 万 元、 9,750 万元和 11,100 万元。杨建华、巢琴仙等 10 名业绩承诺股东承诺，本 次交易完成后，金牛研磨 2017 年、 2018 年、 2019 年累计实际净利润将不低于 上述预测净利润总额，即 29,100 万元。
上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收 益。
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（ 2 ）实际净利润与承诺净利润的确定
在业绩承诺期满后，即 2019 年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券 期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨 2017 年至 2019 年累计实际净利润 与 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司 2019 年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的 差额应以专项报告为准。
在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务 所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的 公司 2017 年至 2019 年累计实际盈利数小于 2017 年至 2019 年累计承诺盈利数 的，业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补 偿义务。
（ 3 ）业绩补偿
①补偿方式
若金牛研磨截至 2019 年年末累计实际净利润低于截至 2019 年年末累计承 诺净利润（即 29,100 万元），则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现 金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2019 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2017 年至 2019 年承诺的金牛研磨净利润之和，即 29,100 万元
“截至 2019 年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2017 年至 2019 年金牛研磨实际完成的净利润之和。
②补偿总额的计算
实际补偿总额的计算公式为：
应补偿总额 = （截至 2019 年年末累计承诺净利润—截至 2019 年年末累计实 际净利润） ÷ 截至 2019 年年末累计承诺净利润 × 标的资产交易价格
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当补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
业绩承诺股东当期应各自补偿的总额按以下公式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿总额=业绩承诺股东应补偿总额×业绩承诺股 东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。
当补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
其中，业绩承诺股东各自以现金或股份补偿的金额如下：
A 、杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自现金补偿金额的计算
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自优先以在本次交易中获得的现金对价 按相关约定予以补偿，且各自补偿的现金金额上限以其各自在本次交易中获得的 现金对价为限，即杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东分别按 18,360.00 万元、 6,000.00 万元、 2,160.00 万元、 1,800.00 万元按相关约定有限予以补偿，其余 业绩承诺股东不采用现金补偿，直接以股份进行补偿。杨建华、巢琴仙、徐子根、 李卫东应于接到上市公司补偿通知后 10 日内，就其应当补偿的现金部分支付至 上市公司指定账户。
如杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东未按照前款约定足额支付现金补偿或现 金补偿部分不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，该等 应补偿的股份由上市公司连同其他业绩承诺股东的股份一起以 1.00 元的价格进 行回购并予以注销。
B 、业绩承诺股东各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺股东各自补偿的股份数 = （业绩承诺股东各自补偿总额 — 业绩承诺 股东各自现金补偿金额）÷本次发行价格
在计算业绩承诺股东各自补偿的股份数小于 0 时，按 0 取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承 诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
③涉及转增、送股及现金股利的处理
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A 、在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司 实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调整： 业绩承诺股东当期补偿股份数 = 业绩承诺股东当期补偿股份数 × （ 1 ＋截至承 诺期末的累计转增比例或送股比例）。
B 、在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司 以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在接到上市公司补偿通知后的 10 个工 作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利一并返还至上市 公司指定账户内。
④股份补偿程序
A 、在业绩承诺期内，若金牛研磨出现截至 2019 年年末累计实际净利润低 于截至 2019 年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市 公司应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股 东当期补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由 上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由 上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注 销。业绩承诺股东共同指定杨建华收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
B 、业绩承诺股东应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作 日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办 理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
C 、若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他 原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等 于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权 登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的 其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上 市公司的股本数量的比例获赠股份。
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D 、自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不 再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（ 4 ）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，博深工具将聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份 价格 + 业绩承诺期间已补偿的现金总额，则杨建华等 10 名业绩承诺股东应向上 市公司另行补偿。业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关 约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
①减值测试中，业绩承诺股东减值补偿总额=标的公司期末减值额—根据业 绩承诺已经补偿的现金总额—根据业绩承诺已经补偿股份的总数 × 本次发行股份 价格。
在计算业绩承诺股东减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
②减值测试中，业绩承诺股东各自减值补偿额 = 业绩承诺股东减值补偿总额 × 业绩承诺股东各自获得交易对价金额 ÷ 业绩承诺股东获得的交易对价总额
在计算业绩承诺股东各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
③现金补偿金额的计算
业绩承诺股东各自优先以其在本次交易中获得现金对价按照相关约定对标 的公司的减值进行补偿，但以现金方式对未实现净利润的补偿和减值补偿的合计 金额不得超过其在本次交易中获得现金对价额，不足的部分以股份进行补偿。
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司减值补偿通知后 10 日 内，将其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
④业绩承诺股东各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺股东各自减值补偿的股份数=（业绩承诺股东各自减值补偿总额— 业绩承诺股东各自减值现金补偿金额）÷本次发行股份价格
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若因减值补偿义务履行前博深工具以公积金转增或送红股方式进行分配而 导致业绩承诺股东持有的博深工具股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调 整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣 除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（ 5 ）业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺股东向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试 补偿总计不超过标的股权的交易总对价-因本次交易产生的所得税费-截至 2016 年 12 月 31 日或截至 2019 年 12 月 31 日经审计的标的公司归属于母公司所有 者权益的孰低值。
7 、业绩奖励
承诺期满后，金牛研磨实际累计净利润超出承诺净利润部分的 50% 以现金 方式用作对标的公司管理层或员工的奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的 20% 。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由金牛研磨董事会出决议后报告 上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布金牛研磨 2019 年年度专项 审核报告后，由金牛研磨代扣个人所得税后支付给相应人员。
（ 1 ）业绩奖励设置的原因及合理性
①业绩奖励条款设置有利于维持金牛研磨管理层的稳定性和积极性，实现上 市公司与标的公司管理层的利益绑定，进一步提升本次重大资产重组整合绩效
为避免业绩承诺股东实现业绩承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交易 方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激发 管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承 诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。
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②符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对等的 特征
《发行股份及支付现金购买资产协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中 小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博 弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
③业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权 益
交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法 律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害 上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（ 2 ）业绩奖励的相关会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响 ①业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则 9 号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标 的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业 绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性。因 此，标的公司将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计 入管理费用。
②业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的 相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖 励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激 励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产 经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
8 、期间损益安排
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自审计基准日起至标的股权交割日止，金牛研磨在此期间产生的收益或因其 他原因而增加的净资产由上市公司享有；如金牛研磨在此期间产生亏损，则由本 次交易的交易对方各自按照本次交易前在金牛研磨持股比例承担，并于《发行股 份及支付现金购买资产协议》所约定的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损 金额以现金方式补偿给目标公司。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 对金牛研磨进行审计，确定审计基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。 若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月 末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
9 、关于滚存未分配利润的安排
股权交割日后，金牛研磨截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后 实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完 成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易公司拟向上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉）及其他合格投资者共计不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，拟募集配套资金总额不超过 60,400 万元，不超过本次拟发行股份购买 资产交易价格的 100% 。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1 、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2 、发行对象
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行对象为上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张 淑玉）及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其 他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。陈怀荣、 吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于 6,000 万元、 5,000 万元 元、 5,000 万元、 5,000 万元和 1,000 万元。
3 、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则 为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。
4 、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 6,762.60 万股（即不超过发行前博深 工具股本的 20% ），并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董 事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承 销商）协商确定最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上 限进行相应调整。
本次非发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实 施成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
5 、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于如下项目：
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 具体用途 | 金额 |
| 支付现金对价 | 向杨建华、巢琴仙等4名自然人支付交易对价 | 28,320.00 |
| 募集资金投资项目 | 年产3,000万平方米涂附磨具项目 | 26,380.00 |
| 研发中心建设项目 | 4,060.00 | |
| 本次交易相关中介机构费用 | 1,640.00 | |
| 合计 | 60,400.00 |
6 、股份锁定安排
除非法律、法规、规范性文件另有规定，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投 资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股 票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借 壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据博深工具经审计的 2016 年财务报告、金牛研磨经审计的 2016 年财务 报表及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 （2016 年末/2016 年度） |
资产总额 | 归属于母公司股东 资产净额 |
营业收入 |
|---|---|---|---|
| 金牛研磨 | 38,445.70 | 28,495.65 | 45,941.78 |
| 博深工具 | 103,004.31 | 80,161.78 | 42,996.81 |
| 标的资产成交金额 | 120,000.00 | 120,000.00 | - |
| 标的资产财务数据与成交 金额的较高者 |
120,000.00 | 120,000.00 | 45,941.78 |
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财务指标占比 116.50% 149.70% 106.85%
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产 （成交额与账面值孰高）和营业收入均超过博深工具相应指标的 50% ，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易采取发 行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监 会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，主要系交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨 华是上市公司的潜在关联方，交易完成后不考虑配套融资金额，杨建华及其一致 行动人巢琴仙和杨华合计持有上市公司 5,960.7200 万股股份，持股比例为 14.43% 。其中杨建华与巢琴仙为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系。
本次交易前，杨建华、巢琴仙和杨华合计持有金牛研磨 81.00% 股权，未持 有上市公司股份。
本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套融资） | 本次交易后（不含配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 股份数（万股） | 持股比例（%） | 股份数（万股） | 持股比例（%） | |
| 杨建华 | - | - | 3,505.7283 | 8.49 |
| 巢琴仙 | - | - | 1,963.9934 | 4.75 |
| 杨华 | - | - | 490.9983 | 1.19 |
| 合计 | - | - | 5,960.7200 | 14.43 |
此外，本次参与募集配套资金认购的陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑 玉为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，本次交易构成关联交易，在上市公司董事会审议相关关联议案时，关 联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议 案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，且本次交易的 交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。本次交易前后原控 股股东及交易对手持股比例如下所示：
| 性质 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套融资） | 本次交易后（不含配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数（万股） | 持股比例（%） | 股份数（万股） | 持股比例（%） | ||
| 上市公司前 五大股东及 一致行动人 |
陈怀荣 | 4,677.8240 | 13.83 | 4,677.8240 | 11.32 |
| 吕桂芹 | 4,454.5649 | 13.17 | 4,454.5649 | 10.78 | |
| 程辉 | 3,479.3283 | 10.29 | 3,479.3283 | 8.42 | |
| 任京建 | 3,058.7228 | 9.05 | 3,058.7228 | 7.40 | |
| 张淑玉 | 2,637.6676 | 7.80 | 2,637.6676 | 6.38 | |
| 小计 | 18,308.1076 | 54.15 | 18,308.1076 | 44.31 | |
| 本次交易主 要对手及一 致行动人 |
杨建华 | - | - | 3,505.7283 | 8.49 |
| 巢琴仙 | - | - | 1,963.9934 | 4.75 | |
| 杨华 | 490.9983 | 1.19 | |||
| 小计 | - | - | 5,960.7200 | 14.43 | |
| 本次交易其 他交易对手 |
叶现军 | - | - | 638.2978 | 1.54 |
| 徐子根 | - | - | 412.4386 | 1.00 | |
| 李卫东 | - | - | 343.6988 | 0.83 | |
| 朴海连 | - | - | 49.0998 | 0.12 | |
| 钱建伟 | - | - | 49.0998 | 0.12 | |
| 陆博伟 | - | - | 24.5499 | 0.06 | |
| 朱红娟 | - | - | 24.5499 | 0.06 | |
| 小计 | - | - | 1,541.7346 | 3.73 |
1 、上市公司实际控制人将保持上市公司控制权
博深工具自 2009 年 8 月上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 芹、程辉、任京建、张淑玉等 5 人，上述 5 人分别于 2008 年 7 月 9 日和 2014 年 1 月 1 日签署了《一致行动协议》。协议规定了 5 人形成一致意见的相关程 序，并规定在公司股东大会对重大事项进行表决时，上述 5 人按照一致意见在公 司股东大会上进行表决。
《一致行动协议》签署后，在上市公司董事会或股东大会就重大事项进行表 决时，陈怀荣等 5 人均事先进行沟通，取得一致意见后，在董事会或股东大会上 以事前沟通一致的意见进行表决。多年合作过程中，上述 5 人在重大决策方面均 形成了一致意见，同时，截至本报告书摘要签署日，陈怀荣为公司董事长，吕桂 芹为公司监事会主席，程辉、任京建、张淑玉为公司董事，上述 5 人均在上市公 司担任重要职务。
为了保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程 辉、任京建、张淑玉 5 人已于 2017 年 4 月 18 日签订《 < 一致行动协议 > 补充协 议》，协议各方一致同意，自愿将《一致行动协议》的有效期延长五年，即将《一 致行动协议》的有效期修改为 2023 年 12 月 31 日。
综上所述，自公司上市以来，控股股东、实际控制人以及控制状态未曾发生 变化，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍将保持上市公司控制权。
2 、本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人合计持有上市公司 54.15% 的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金 的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人合计持有上市公司 18,308.1076 万股股份，持股比例为 44.31% ，本次交易主要对手杨建华及其一 致行动人巢琴仙和杨华合计持有 5,960.7200 万股份，持股比例为 14.43% 。陈 怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人仍为上市公司的实际控制人。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计 持有上市公司股票超过 5% 的主要交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华 出具了《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的承诺书》，明确：
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“为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人在 36 个月内将不会谋求对 博深工具的实际控制权，承诺如下：
一、本人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑 玉女士作为博深工具的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人作为博深工具的股东，将按照法律、法规及《公司章 程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严 格维护公司的利益。
三、本人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实际控制权。本人将 不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制权：
- 1 、本人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公司股份；
2 、本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授 权等方式取得公司额外的表决权；
- 3 、本人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。”
综上所述，本次交易实施前及本次交易完成后，博深工具的实际控制人均为 陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等 5 人，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更。
六、本次重组对上市公司的影响
本次重组后，博深工具将新增持有金牛研磨 100% 股权。
（一）本次重组对上市公司业务的影响
上市公司与标的公司均属磨料磨具相关行业，报告期内两家公司业务侧重点 有所不同。本次交易前，上市公司专注于金刚石工具、电动工具、合金工具的研 发、生产和销售，属于磨料磨具行业中超硬材料的应用行业。标的公司金牛研磨 主要从事涂附磨具的生产、研发和销售，属于磨料磨具行业涂附磨具子行业。
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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通过本次横向并购，博深工具将持有金牛研磨 100%股权，能够使上市公司 进入涂附磨具市场领域，强化博深工具在磨料磨具行业的市场份额，扩大产品线 的宽度，整合客户资源，提升上市公司在磨料磨具行业的市场竞争力。
同时，上市公司经过多年发展，营销网络覆盖海内外，公司架构全球布局， 在美国、加拿大设有销售子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲、东南亚、中东、 北非等多个海外市场。标的公司在国内拥有强大的销售体系，分别在郑州、广州、 沧州、成都建立销售办事处，强大的国内销售体系助力金牛研磨业绩稳步提升。 由于上市公司与金牛研磨均属磨料磨具相关行业，存在共性客户，因此，本次交 易完成后，金牛研磨可借助上市公司海外销售资源，进一步开拓市场，提高市场 占有率。上市公司也可以充分利用金牛研磨强大的国内销售体系，拓展市场，提 高市场份额。
综上，本次横向并购交易完成后，上市公司不仅扩大了磨料磨具行业的市场 份额，而且通过彼此在海外和国内的销售渠道优势，充分发挥协同效应，统一协 调，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，扩大整体的市场占有率和销售 规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入 产出的效率。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 33,813.0000 万股，本次交易中发行股份购买资 产的股票发行数量为 7,502.4546 万股，占交易完成后（不考虑配套融资）上市
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司总股本的比例为 18.16% 。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 陈怀荣 | 4,677.8240 | 13.83 | 4,677.8240 | 11.32 |
| 吕桂芹 | 4,454.5649 | 13.17 | 4,454.5649 | 10.78 |
| 程辉 | 3,479.3283 | 10.29 | 3,479.3283 | 8.42 |
| 任京建 | 3,058.7228 | 9.05 | 3,058.7228 | 7.40 |
| 张淑玉 | 2,637.6676 | 7.80 | 2,637.6676 | 6.38 |
| 其他股东 | 15,504.8924 | 45.85 | 15,504.8924 | 37.53 |
| 杨建华 | - | - | 3,505.7283 | 8.49 |
| 巢琴仙 | - | - | 1,963.9934 | 4.75 |
| 叶现军 | - | - | 638.2978 | 1.54 |
| 徐子根 | - | - | 412.4386 | 1.00 |
| 杨华 | - | - | 490.9983 | 1.19 |
| 李卫东 | - | - | 343.6988 | 0.83 |
| 朴海连 | - | - | 49.0998 | 0.12 |
| 钱建伟 | - | - | 49.0998 | 0.12 |
| 陆博伟 | - | - | 24.5499 | 0.06 |
| 朱红娟 | - | - | 24.5499 | 0.06 |
| 合计 | 33,813.0000 | 100.00 | 41,315.4546 | 100.00 |
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，不会出现导致博深工具不符合股票上市条件的情形。
（三）本次重组对上市公司盈利能力和财务指标的影响
根据《博深工具备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司的主要财务指标 比较如下：
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 主要财务指标 | 本次交易前 （2016 年末） |
本次交易后 （备考） （2016 年末） |
变动金额 | 变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 103,004.31 | 233,765.86 | 130,761.55 | 126.95% |
| 负债总额（万元） | 22,842.53 | 33,604.08 | 10,761.55 | 47.11% |
| 归属于上市公司股东 的所有者权益（万元） |
80,161.78 | 200,161.78 | 120,000.00 | 149.70% |
| 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） |
2.37 | 4.84 | 2.47 | 104.42% |
| 资产负债率 | 22.18% | 14.38% | -7.80% | -35.19% |
| 主要财务指标 | 本次交易前 （2016 年度） |
本次交易后 （备考） （2016 年度） |
变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入（万元） | 42,996.81 | 88,938.59 | 45,941.78 | 106.85% |
| 利润总额（万元） | 1,250.44 | 9,202.68 | 7,952.24 | 635.96% |
| 归属于上市公司股东 的净利润（万元） |
1,248.45 | 8,124.04 | 6,875.59 | 550.73% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.20 | 0.16 | 391.59% |
| 稀释每股收益（元/每 股） |
0.04 | 0.20 | 0.16 | 391.80% |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） |
0.03 | 0.19 | 0.16 | 516.92% |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） |
0.03 | 0.19 | 0.16 | 516.92% |
由上表可知，上市公司通过并购金牛研磨，能够有效增厚上市公司业绩，提 升主要财务指标表现。标的公司具有较大的资产规模和较高的营业收入，其主要 产品毛利率较高，具有较强的盈利能力和利润水平。 2015 年和 2016 年，金牛 研磨分别实现营业收入 41,606.22 万元、 45,941.78 万元，净利润 6,713.09 万元、 7,173.20 万元。 2017 年至 2019 年，金牛研磨承诺实现净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低计算）分别为 8,250 万元、 9,750 万元和 11,100 万元，能够有 效增厚上市公司经营业绩，为上市公司未来业绩提供有力的保障。
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博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
因此，上市公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到相 当程度的提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远 发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
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（本页无正文，为《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
博深工具股份有限公司 2017 年 5 月 25 日
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