BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 30, 2017

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-058

博深工具股份有限公司独立董事关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的独立意见

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杨建华等常州市金牛研磨 有限公司（以下简称“金牛研磨”）的十名自然人股东以发行股份及支付现金方 式购买其合计持有的金牛研磨 100%的股权。在本次发行股份及支付现金购买资 产的同时，向陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等合计不超过 10 名符合 条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关 联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我 们作为公司的独立董事，现就第四届董事会第九次会议的相关事项发表独立意见 如下：

一、关于本次交易的决策程序

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在 充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，本 次董事会审议的相关事项获得了我们的事前认可。

本次交易完成后，在不考虑配套融资影响的情况下，杨建华及其一致行动人 巢琴仙和杨华合计持有上市公司 5,960.7200 万股股份，持股比例为 14.43%，超 过 5%。其中杨建华与巢琴仙为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系。本次参与 募集配套资金认购的陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉为上市公司实际控 制人。本次交易构成关联交易。《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购

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买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关 议案已经提交公司第四届董事会第九次会议审议通过，其中关联董事已按规定回 避表决。

综上所述，公司审议本次交易的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规 及公司章程的规定。

二、关于本次交易方案

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东 的利益。

2、 本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营 能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司公众股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

3、本次重大资产重组所涉及的《博深工具股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方签署的 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等符合有关法律、 法规以及中国证监会的有关监管规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。不 存在损害公司及公众股东利益的情形。

4、本次交易以公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评 估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定最终交易价格，标的资产定价 具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。我们认 为：

（1）为公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机 构及其经办评估师与上市公司、交易对方、交易标的，除业务关系外，无其他关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家 有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

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（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目 的具有相关性。

（4）本次重组涉及的标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评 估机构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考，在双方协商的基础上 确定。标的资产的交易价格具备公允性，未损害公司及其股东的利益。

5、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

（1）取得公司股东大会审议批准；

（2）本次交易尚需取得中国证监会核准；

（3）其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于 增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易所做的总体安排。

独立董事：李志宏 张双才 韩志国

2017 年5 月25 日

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