BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 30, 2017

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及

常州市金牛研磨有限公司全部股权项目

资 产 评 估 报 告 书

同致信德评报字（ 2017 ）第 0135 号

TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD. 同致信德（北京）资产评估有限公司

二○一七年五月二十五日

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

目 录

声 明 ........................................................................................................................ 2 资产评估报告书摘要 ........................................................................................................ 4 资产评估报告书正文 ........................................................................................................ 7 一、委托人、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用人 的概况 ........................................................................................................................................... 8 二、评估目的 ............................................................................................................................. 12 三、评估对象和评估范围 .......................................................................................................... 12 四、价值类型及定义 ................................................................................................................. 18 五、评估基准日 ......................................................................................................................... 18 六、评估依据 ............................................................................................................................. 18 七、评估方法 ............................................................................................................................. 22 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 30 九、评估假设 ............................................................................................................................. 31 十、评估结论 ............................................................................................................................. 32 十一、特别事项说明 ................................................................................................................. 35 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................................. 37 十三、评估报告日 ..................................................................................................................... 37 资产评估报告书附件 ...................................................................................................... 39 附件一：与评估目的相对应的经济行为文件复印件 .............................................................. 40 附件二：委托人和被评估单位法人营业执照复印件 .............................................................. 41 附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 .............................................................. 42 附件四：委托人和相关当事人的承诺函 .................................................................................. 43 附件五：签字资产评估师的承诺函 .......................................................................................... 44 附件六：评估机构资格证书复印件 .......................................................................................... 45 附件七：评估机构法人营业执照副本复印件 .......................................................................... 46 附件八：签字资产评估师资格证书复印件 .............................................................................. 47

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -1- 页

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

声 明

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -2- 页

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托人和相关当事人的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关 当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

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资产评估报告书摘要

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第 -4- 页

同致信德（北京）资产评估有限公司

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及

常州市金牛研磨有限公司全部股权项目

资 产 评 估 报 告 书 摘 要

重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目 的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受博深工具股份有限 公司的（以下简称：博深工具）委托，对博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及的常 州市金牛研磨有限公司（以下简称：金牛研磨）的股东全部权益完成了必要的评估程序， 按资产评估业务委托书的约定，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘 要报告如下：

一、委托人和其他评估报告使用人：委托人为博深工具股份有限公司（以下简称“博 深工具”）。其他评估报告使用人：除委托人外，国家法律、法规规定为实现本次评估目 的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

二、被评估单位：常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”或“被评估单 位”）

• 三、评估目的：为博深工具股份有限公司拟进行股权收购提供价值参考依据。 四、评估对象和范围：评估对象为常州市金牛研磨有限公司股东全部权益价值。评

• 估范围为截止 2016 年 12 月 31 日经审计后的常州市金牛研磨有限公司全部资产、负债。 五、价值类型：市场价值

• 六、评估基准日及有效期：评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估结论的有效使

• 用期为一年，即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。

• 七、评估方法：资产基础法、收益法。

• 八、评估结论：本次评估结论采用收益法的评估结果。

• 采用收益法评估，截止评估基准日，常州市金牛研磨有限公司股东全部权益账面值

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -5- 页

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书 为 28,495.65 万元，评估值为 120,110.38 万元，增值 91,614.73 万元，增值率为 321.50%。

本评估报告仅供委托人为实现本次评估目的使用，未征得出具评估报告的评估机构 同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关 当事人另有约定的除外。

特别事项说明：报告使用人在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别 事项说明。

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -6- 页

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

资产评估报告书正文

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同致信德（北京）资产评估有限公司

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及

常州市金牛研磨有限公司全部股权项目

资产评估报告书

博深工具股份有限公司：

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法评估方法， 按照必要的评估程序，对博深工具股份有限公司拟实施股权收购所涉及的常州市金牛研 磨有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下：

一、委托人、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告 使用人的概况

（一）委托人概况

企业名称：博深工具股份有限公司（以下简称“委托人”或“博深工具” ） 注册地址：河北省石家庄市高新技术产业开发区海河道 10 号 法定代表人：陈怀荣 注册资本：33813.00 万元人民币

公司类型：股份有限公司

经营范围：生产销售人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件以及相关 技术服务；商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经 营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁及管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）被评估单位（或者产权持有单位）概况

1、基本情况

企业名称：常州市金牛研磨有限公司（以下简称“被评估单位”或“金牛研磨” ） 住 所：常州新北区西夏墅镇虎山路

法定代表人：杨建华 注册资本：2000 万元人民币

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -8- 页

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

经营范围：磨具、磨料及制品的加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，

国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

（1）历史沿革

1）公司设立

金牛研磨于 2004 年 10 月由杨建华、张继红、巢琴仙共同出资 1000 万元设立，并 由常州中瑞会计师事务所有限公司出具了“常中瑞会验（2004）第 755 号”《验资报告》。 设立时，金牛研磨的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	股权比例
1	杨建华	600.00	货币	60.00%
2	巢琴仙	250.00	货币	25.00%
3	张继红	150.00	货币	15.00%
合计		1000.00	-	100.00%

2）第一次增资至 2000 万元及第一次股权收购

2010 年 4 月 16 日，金牛研磨股东会决议，同意注册资本由 1000 万元增加到 2000 万元，其中杨建华以货币形式增加 750 万元，巢琴仙以货币形式增加 250 万元；同意杨 建华持有的 480 万元股权分别转让给朱红娟、陆博伟、钱建伟、朴松云、李卫东、杨华、 徐子根、叶现军等，同时张继红持有的 150 万股权转让给杨建华。并由常州中瑞会计师 事务所有限公司出具了“常中瑞会验（2010）第 452 号”《验资报告》。本次股权收购及 增资后，金牛研磨的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	股权比例
1	杨建华	1,020.00	货币	51.00%
2	巢琴仙	500.00	货币	25.00%
3	叶现军	130.00	货币	6.50%
4	徐子根	120.00	货币	6.00%
5	杨华	100.00	货币	5.00%
6	李卫东	100.00	货币	5.00%
7	朴松云	10.00	货币	0.50%
8	钱建伟	10.00	货币	0.50%
9	陆博伟	5.00	货币	0.25%
10	朱红娟	5.00	货币	0.25%
合计		2000.00	-	100.00%

3）股东变更

2012 年 11 月 5 日，金牛研磨原股东朴松云去世，其中一半份额属于朴松云遗产， 另一半归其配偶姜贞林所有。被继承人朴松云的遗产由其女儿朴海连继承。金牛研磨原 股东朴松云配偶姜贞林自愿将其按照《中华人民共和国继承法》拥有的朴松云持有的金

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

牛研磨 0.5%股权的一半无偿赠与给受让人朴海连。2014 年 3 月 21 日，金牛研磨完成了

工商变更登记。本次工商变更完成后，金牛研磨的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	股权比例
1	杨建华	1,020.00	货币	51.00%
2	巢琴仙	500.00	货币	25.00%
3	叶现军	130.00	货币	6.50%
4	徐子根	120.00	货币	6.00%
5	杨华	100.00	货币	5.00%
6	李卫东	100.00	货币	5.00%
7	朴海连	10.00	货币	0.50%
8	钱建伟	10.00	货币	0.50%
9	陆博伟	5.00	货币	0.25%
10	朱红娟	5.00	货币	0.25%
合计		2000.00	-	100.00%

4）截止评估基准日，金牛研磨的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	股权比例
1	杨建华	1,020.00	货币	51.00%
2	巢琴仙	500.00	货币	25.00%
3	叶现军	130.00	货币	6.50%
4	徐子根	120.00	货币	6.00%
5	杨华	100.00	货币	5.00%
6	李卫东	100.00	货币	5.00%
7	朴海连	10.00	货币	0.50%
8	钱建伟	10.00	货币	0.50%
9	陆博伟	5.00	货币	0.25%
10	朱红娟	5.00	货币	0.25%
合计		2000.00	-	100.00%

（2）公司经营情况

截止评估基准日，金牛研磨占地面积 144 万平方米，现有员工 391 人，各类专业技 术人员 50 人。主营业务为涂附磨具的生产、研发和销售。金牛研磨不断依据市场需求 在产品品种和规格等方面进行调整，在技术和品质上进行改进和创新。自成立以来，主 营业务未发生重大变化。

金牛研磨目前产品包括砂纸和砂布两大品类。产品广泛应用于汽车、家具、医疗器 械、高铁等制造业。目前已成为国内生产规模较大、产品种类齐全、研发实力较强的涂 附磨具生产企业。

金牛研磨于 2012 年取得了对外贸易经营者证书；2015 年 8 月取得海关报关单位注 册登记证书；2014 年 9 月取得编号为 GR201432001350 高新技术企业证书。

3、金牛研磨 2015—2016 年财务、经营状况

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（单位：人民币元）

		（单位：人民
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	357,859,360.33	384,457,014.58
负债总额	104,634,840.55	99,500,510.81
净资产	253,224,519.78	284,956,503.77
项目	2015 年度	2016 年
营业总收入	416,062,197.21	459,417,790.12
利润总额	79,607,817.83	83,023,678.26
净利润	67,130,948.91	71,731,983.99

• （注：上述财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了

• 勤信审字【2017】第 11600 号标准无保留意见《审计报告》。）

• 4、金牛研磨的主要原材料供应情况如下：

• （1）布基：有外协加工，也有直接购买。直接购买主要由大丰市联华织造有限公

• 司、徐州双丰纺织有限公司、盐城浩新织布厂等供应；委外加工主要由纱厂与布厂供应。

• （2）纸基：有进口也有国产的，进口主要由从德国、芬兰厂商供应，国产主要由

• 广州厂商供应。

• （3）粘合剂：粘合剂主要有酚醛树脂，由山东圣泉新材料股份有限公司供应。

• （4）磨料：主要由禹州市银星磨料有限公司供应。

• （5）能源供应：水、电、天然气分别由常州市相应的供水、供电、供气部门供给。 5、金牛研磨环境污染及治理情况

• 2016 年 9 月金牛研磨通过环保“三同时”竣工验收，并取得排污许可证。

• 6、金牛研磨取得的相关行业经营证书和享受的税收优惠政策

金牛研磨于2012年取得了对外贸易经营者证书；2015年8月取得海关报关单位注册 登记证书；2014年9月取得高新技术企业证书。

主要税种及税率

（1）明细情况

税 种	计税依据	税 率(%)
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额	17.00
城市维护建设税	实缴流转税税额及当期增值税免抵额	7.00
教育费附加	实缴流转税税额及当期增值税免抵额	3.00
地方教育附加	实缴流转税税额及当期增值税免抵额	2.00
企业所得税	应纳税所得额	15.00
印花税		万分之三
房产税		1.2%

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税 种 计税依据 税 率(%) 土地使用税 4 元/平方米

（2）税收优惠政策及批文

金牛研磨于 2014 年 9 月取得了江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号为 GR201432001350，有效期三年）。根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华 人民共和国企业所得税法》第二十八条：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 税率征收企业所得税。金牛研磨 2015 年度、2016 年度企业所得税税率为 15%。

（三）委托人与被评估单位关系

被评估单位金牛研磨与委托人博深工具无关联关系。

（四）业务约定书的其他评估报告使用人

业务约定书约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的 相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

二、评估目的

为博深工具股份有限公司拟进行股权收购提供价值参考依据。

博深工具股份有限公司拟进行股权收购，该经济行为系依据博深工具关于本次重大 资产重组的相关决议及公告进行。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次企业价值评估对象为常州市金牛研磨有限公司的股东全部权益价值。 （二）评估范围

1、评估范围

评估范围是截止 2016 年 12 月 31 日金牛研磨申报评估、经审计后的全部资产和负 债。具体情况如下：

（金额单位：人民币元）

		（金额单位：人民币元）
	项 目	账面价值
1	流动资产	267,731,277.18
2	非流动资产	116,725,737.40
	其中:长期股权投资	0.00
	投资性房地产	0.00
3	固定资产	93,167,976.29
4	在建工程	6,140,009.98

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	项 目	账面价值
5	无形资产	14,503,820.26
6	递延所得税资产	2,913,930.87
7	资产总计	384,457,014.58
8	流动负债	95,081,844.14
9	非流动负债	4,418,666.67
10	负债合计	99,500,510.81
11	净资产（所有者权益）	284,956,503.77

（注：2016 年 12 月的账面价值已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具勤信审字【2017】第 11600 号标准无保留意见《审计报告》。）

纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估业务约定书及经济行为所确定 的范围一致。

2、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物 理状况

（1）房屋建筑物概况

纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物共29项，位于西夏墅镇丽江路11号常州市金 牛研磨有限公司厂区内，现为常州市金牛研磨有限公司占有使用。房屋建筑物证载使用 权人为常州市金牛研磨有限公司，建筑面积合计为45,274.27平方米，主要为车间厂房及 其办公配套设施等，大部分建成于2008和2014年，使用及维护保养情况较好。

①传达室

混合结构，共 1 层，层高约 3.6 米，坡屋顶。砖条形基础，部分圈梁，玻纤增强水 泥波瓦屋面；外墙为墙砖；内墙及顶面白色乳胶漆；地面地砖；铝合金玻璃窗；防盗门； 节能灯照明。设有消防栓和闭路电视系统、保安监控系统，水、卫及强弱电等设施配置 完善。整体维护较好。

②办公大楼

框架结构，共 3 层，层高约 3.6 米，平屋顶。钢筋混凝土桩基基础；钢筋混凝土现 浇梁板；现浇混凝土屋面外加隔热层；外墙面涂料，部分玻璃幕墙；内墙涂料；顶部分 石膏板造型吊顶或矿棉板吊顶；地面地砖；铝合金玻璃窗；入户玻璃门，内木门；日光 栅格灯照明；花岗岩饰面踏步加不锈钢玻璃扶手步梯。设有消防栓和闭路电视系统、保 安监控系统，水、卫及强弱电等设施配置完善。地基有足够承载能力，无不均匀沉降； 承重墙基本完好；墙面基本完好无明显裂缝；细木装饰有少许破损；门窗开关灵活基本 无破损；上下水使用正常；整体维护较好。

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

排架结构，共 1 层，层高约 8.6 米，坡屋顶。钢筋混凝土桩基基础；钢梁钢柱和钢 筋砼柱承重；顶为彩钢板石棉保温；外墙面刷白；内墙面刷白；地面混凝土钢砂硬化地 坪；铝合金玻璃窗；不锈钢卷帘门；节能灯照明。设有消防栓，水、卫及强弱电等设施 配置完善。整体维护较好。

④车间四和车间六

排架结构，共 1 层，层高约 8.65 米，车间四平屋顶、车间六坡屋顶。钢筋混凝土桩 基基础；钢筋砼柱承重；工字型薄腹钢屋架；车间四钢筋砼预制板、车间六复合彩钢屋 面板、；外墙面涂料；内墙面涂料；地面混凝土钢砂硬化地坪；铝合金玻璃窗；不锈钢 卷帘门；节能灯照明。设有消防栓，水、卫及强弱电等设施配置完善。整体维护较好。

⑤车间五和仓库

框架结构，共 2 层，层高约 6.8 米，平屋顶。钢筋混凝土桩基基础；钢筋混凝土现 浇梁板；现浇混凝土屋面外加隔热层；外墙面涂料；内墙涂料；内墙及顶涂料；地面混 凝土钢砂硬化地坪；铝合金玻璃窗；不锈钢卷帘门；节能灯照明。设有消防栓，水、卫 及强弱电等设施配置完善。整体维护较好。

⑥简易仓库

钢结构，共1层，檐高约7米，不带行车。为1跨，跨度约18米。钢梁钢柱承重；外 墙一米砖墙围护，上为彩钢板；顶为彩钢板石棉保温；地面混凝土钢砂硬化；铝合金玻 璃窗；钢门；日光灯照明。设有消防栓，水、卫及强弱电等设施配置完善。整体维护较 好。

截至评估基准日，常州市金牛研磨有限公司申报评估的房屋建筑物共 17 项，除第 1、 2、4 和 5 项房屋已办理《房屋所有权证》，其他项房屋都尚未办理《房屋所有权证》。根 据委托方提供的相关资料显示，截至评估基准日，评估人员未发现评估对象有抵押等其 他他项权利。具体情况详见下表：

序 号	权证编号	建筑物名 称	结构	建成年月	建筑面积 ㎡	账面原值	账面净值	备 注
1	常房权证新字 第00052905号	厂房工程	排架	2008/7/18	8,778.25	5,890,000.00	3,257,170.00
2	常房权证新字 第00052905号	车间工程	排架	2008/7/18	3,960.25	2,386,732.93	1,319,863.35
3	无证	简易仓库	彩钢	2008/12/1	1,200.00	428,255.00	265,518.12
4	常房权证新字 第00052905号	办公大楼	框架	2008/7/18	2,098.39	2,717,708.80	1,728,009.84
5	常房权证新字 第00436427号	仓库	框架	2010/6/4	10,656.49	7,728,299.07	5,495,142.65

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

序 号	权证编号	建筑物名 称	结构	建成年月	建筑面积 ㎡	账面原值	账面净值	备 注
6	无证	冷库	钢混	2006/6/1	26.89	51,800.00	2,590.00
7	无证	车间四	排架	2014/12/1	2,206.00	14,728,000.00	13,328,840.00
8	无证	车间五	框架	2014/12/1	10,613.00
9	无证	车间六	排架	2014/12/1	5,438.00
10	无证	门卫室（西）	混合	2008/7/18	20.00
11	无证	门卫室（北）	混合	2008/7/18	18.00
12	无证	新锅炉房	钢混	2016/11/1	80.00
13	无证	老锅炉房	钢构	2008/7/18	80.00
14	无证	配电房	混合	2008/7/18	60.00
15	无证	厕所（东北 角）	混合	2008/7/18	15.00
16	无证	厕所（东）	混合	2008/7/18	12.00
17	无证	厕所（西）	混合	2008/7/18	12.00
合 计		*	*	*	45,274.27	33,930,795.80	25,397,133.96

以上房屋建（构）筑物均不存在抵押、对外出租、出借的情况。 （2）设备类资产

纳入本次评估范围的机器设备类资产包括机器设备、电子设备及车辆。经过盘点， 账实相符。其中机器设备近 117 台套，品种繁多，分布在金牛研磨生产车间内。主要生 产设备包括砂布生产线、砂纸生产线。其中砂布、砂纸生产线主要的生产设备有放卷机、 印刷机、底胶机、静电植砂机、吸风导引辊、烘房、阻尼机、复胶机等。设备腐蚀磨损 较轻，整体技术状况良好。

电子设备主要为电脑、空调等，分布在厂区办公楼。车辆共 12 辆，主要为轿车、 厢式运输车等。本次申报评估的车辆，均办理了机动车行驶证。

截止评估基准日，未发现设备类资产抵押情况。

（3）无形资产类型、数量、法律权属状况等

1）企业申报的账面记录的无形资产状况

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

本次评估，金牛研磨申报账面记录的无形资产包括土地使用权和其他无形资产， 具体情况如下：

①土地使用权

本次评估对象为归属于常州市金牛研磨有限公司土地使用权共 3 宗土地，均位于 新北区威虎山路以东，丽江路以南，证载土地使用权人为常州市金牛研磨有限公司，土 地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，开发程度为“五通一平”，面积共计为 77,425.60 平方米。

根据委托方提供的资料显示，截至评估基准日，评估人员未发现评估对象有抵押等 其他他项权利。相关具体情况见下表：

评估对象土地状况一览表

序号	证载土 地使用 权人	国有土地使 用权证号	土地 权属 性质	宗地位置	登记用 途	面积(平方 米)	土地 级别	四 至	四 至	四 至	四 至	地号	图 号	土地 截至 时间	备注
								东	南	西	北
1	常州市 金牛研 磨有限 公司	常国用 （2005）第 0135329号	出让	新北区西夏 墅镇	工业用 地	42,500.60	工业 四级	日 月 山 路	微 山 湖 路	威 虎 山 路	丽 江 路	11070035007	3848207	2055-5-31
2	常州市 金牛研 磨有限 公司	常国用 （2013）第 37710号	出让	新北区威虎 山路以东， 丽江路以南	工业用 地	29,333.00	工业 四级	日 月 山 路	微 山 湖 路	威 虎 山 路	丽 江 路	3204110070 350026000	3848211	2063-6-7
3	常州市 金牛研 磨有限 公司	苏（2016）不 动产权第 0034743号	出让	威虎山路以 东，阳澄湖 路以南	工业用 地	5,592.00	工业 四级	日 月 山 路	微 山 湖 路	威 虎 山 路	阳 澄 湖 路	3204110010 07GB00454	W00000000	2066-2-1
合 计			/	/	/	77,425.60	/	/	/	/	/	/	/	/

②其他无形资产

账面记录的其他无形资产为商标权，商标权为金牛研磨购置的飞鹿商标、飞达商 标等两项商标权。商标权具体情况如下：

序号	所有权人	注册号	注册商标	国际分类号	核定商品适用范围	有效期
1	金牛研磨	301677		第3类	涂附磨具（砂布，砂纸， 研磨材料）;金刚石磨料 （人造磨料）;	2007.10.20-2 2017.10.19

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -16- 页

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

序号	所有权人	注册号	注册商标	国际分类号	核定商品适用范围	有效期
2	金牛研磨	3561942		第3类	砂布;砂纸;	2015.6.28- 2025.6.27

2）企业申报账面未记录的无形资产状况

本次评估申报账面未记录的无形资产为其他无形资产，主要为实用新型专利权。具 体情况如下：

序 号
	专利类型	专利名称	专利号	申请日	状态	专利权人
1	实用新型	防滑强化砂带	2016203173505	2016.4.15	专利权维持	金牛研磨
2	实用新型	新型磨削砂带	2016203197020	2016.4.15	专利权维持	金牛研磨
3	实用新型	多磨粒砂带	2016203201187	2016.4.15	专利权维持	金牛研磨
4	实用新型	防滑砂带	2016203214990	2016.4.15	专利权维持	金牛研磨
5	实用新型	新型砂带	2016203109852	2016.4.14	专利权维持	金牛研磨
6	实用新型	砂带	2016203110224	2016.4.14	专利权维持	金牛研磨
7	实用新型	一种砂带	2016203110953	2016.4.14	专利权维持	金牛研磨
8	实用新型	复合防滑砂带	2016203122359	2016.4.14	专利权维持	金牛研磨
9	实用新型	复合砂带	2016203136629	2016.4.14	专利权维持	金牛研磨
10	实用新型	砂带进给机构	2016203016773	2016.4.12	专利权维持	金牛研磨
11	实用新型	砂带送入机构	2016203035562	2016.4.12	专利权维持	金牛研磨
12	实用新型	点动控制砂带进 给机构	2016203035577	2016.4.12	专利权维持	金牛研磨
13	实用新型	新型砂带	2015202455675	2015.4.21	专利权维持	金牛研磨
14	实用新型	一种砂布	2015202390204	2015.4.20	专利权维持	金牛研磨
15	实用新型	一种新型砂布	2015202416524	2015.4.20	专利权维持	金牛研磨
16	实用新型	散热型磨砂带	2015202093458	2015.4.8	专利权维持	金牛研磨
17	实用新型	磨砂带	2015202093744	2015.4.8	专利权维持	金牛研磨
18	实用新型	磨砂布	201520191465X	2015.3.31	专利权维持	金牛研磨
19	实用新型	新型磨砂布	2015201916886	2015.3.31	专利权维持	金牛研磨
20	实用新型	圆盘砂纸	2015201764099	2015.3.26	专利权维持	金牛研磨
21	实用新型	打磨盘	2015201768437	2015.3.26	专利权维持	金牛研磨
22	实用新型	新型磨砂纸	2015201768691	2015.3.26	专利权维持	金牛研磨
23	实用新型	双面两用砂纸	2015201769707	2015.3.26	专利权维持	金牛研磨
24	实用新型	一种便于打磨的 砂纸	2015201691539	2015.3.24	专利权维持	金牛研磨
25	实用新型	一种制造砂纸的 新型复合上胶机 构	2015201695239	2015.3.24	专利权维持	金牛研磨
26	实用新型	一种热收卷装置	2013205832448	2013.9.18	专利权维持	金牛研磨
27	实用新型	砂纸夹持装置	2013205275270	2013.8.28	专利权维持	金牛研磨
28	实用新型	一种打磨盘	2013205280423	2013.8.28	专利权维持	金牛研磨
29	实用新型	砂纸结构	2013205282240	2013.8.28	专利权维持	金牛研磨
30	实用新型	一种打磨装置	2013205282255	2013.8.28	专利权维持	金牛研磨
31	实用新型	可更换砂纸	2013205291095	2013.8.28	专利权维持	金牛研磨
32	实用新型	防潮砂纸	2013205293141	2013.8.28	专利权维持	金牛研磨
33	实用新型	具有冷却结构的 砂轮	2013205293156	2013.8.28	专利权维持	金牛研磨

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -17- 页

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

序 号
	专利类型	专利名称	专利号	申请日	状态	专利权人
34	实用新型	一种磨砂圆盘	2013205295024	2013.8.28	专利权维持	金牛研磨
35	实用新型	组合式砂轮	2013205296065	2013.8.28	专利权维持	金牛研磨
36	实用新型	打磨条	2013205317165	2013.8.28	专利权维持	金牛研磨
37	实用新型	双面砂纸	2013205317184	2013.8.28	专利权维持	金牛研磨
38	实用新型	圆盘砂纸	2013205318914	2013.8.28	专利权维持	金牛研磨
39	实用新型	一种E 级纸砂带	2012204056106	2012.8.16	专利权维持	金牛研磨
40	实用新型	一种干磨砂纸	2012204058027	2012.8.16	专利权维持	金牛研磨
41	实用新型	一种砂纸	2012204061142	2012.8.16	专利权维持	金牛研磨
42	实用新型	锆刚玉砂布	2011201136284	2011.4.18	专利权维持	金牛研磨
43	实用新型	一种砂布	201120113708X	2011.4.18	专利权维持	金牛研磨
44	实用新型	用于异型产品的 砂布	2011201137107	2011.4.18	专利权维持	金牛研磨

以上实用新型无形资产均已缴纳年费。

以上评估范围与评估申报表、评估业务约定书、经济行为涉及的范围一致。

四、价值类型及定义

（一）本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。

（二）价值定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象 状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 确定评估基准日的相关事项说明：

（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的市场价值（价值类 型），有利于本项目评估目的顺利实现，委托人在征求评估机构专业意见的基础上，确 定本项目资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标 准和利率、汇率、税率。

六、评估依据

 法律依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第二十一次会议通过）；

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -18- 页

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

• 2、国务院令第 91 号《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）；

• 3、原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》

• （1992 年 7 月 18 日）；

• 4、中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日

• 修订）；

• 5、中华人民共和国主席令第 43 号《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日修

• 订）；

• 6、2008 年 10 月 28 日第 5 号主席令公布的《中华人民共和国企业国有资产法》；

• 7、国务院国有资产监督管理委员会令 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理

• 暂行办法》；

• 8、财政部第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年）；

• 9、国务院国资委产权（2006）274 号文《关于加强企业国有资产评估管理工作有关

• 问题的通知》；

10、国务院国资委国资发产权〔2013〕64 号《关于<印发企业国有资产评估项目备 案工作指引>的通知》；

• 11、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年

• 修订）（中国证券监督管理委员会令第 109 号）；

• 12、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日修订）；

• 13、中华人民共和国主席令第 28 号《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月

• 28 日修订）；

• 14、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

• 15、《企业会计准则》、《企业会计制度》；

• 16、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

• （2007 年 3 月 16 日）；

• 17、其他与资产评估相关的法律、法规等。

• 准则依据

• 1、中国注册会计师协会[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导

• 意见》；

• 2、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则――基本准则》和《资产评估职业道德 ――

• 准则 基本准则》；

• 3、资产评估具体准则：中国资产评估协会中评协[2007]189 号文《资产评估准则――

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -19- 页

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

―― ―― 评估报告》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 评估程序》、《资产评

―― ―― ―― 估准则 机器设备》、《资产评估准则 不动产》、《资产评估准则 工作底稿》、 《资产评估价值类型指导意见》；

• 4、中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评

• 协[2011]230 号，2011 年 12 月 30 日）；

• 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则—独立性》的通知（中评

• 协[2012]248 号，2012 年 12 月 28 日）；

• 6 、《资产评估准则 ―― 无形资产》（中国资产评估协会 2008-11-28 中评协

• [2008]217 号）；

• 7、中国资产评估协会中评协[2008]218 号文《企业国有资产评估报告指南》；

• 8、中国资产评估协会中评协[2010]214号《评估机构业务质量控制指南》；

• 9、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》；

• 10、中国资产评估协会中评协[2015]82 号《知识产权资产评估指南》；

• 11、中国资产评估协会中评协[2008]217 号《专利资产评估指导意见》。

◇经济行为依据

• 1、博深工具关于本次重大资产重组的相关决议及公告；

• 2、资产评估业务约定书。

◇产权证明依据

• 1、房屋所有权证；

• 2、国有土地使用证；

• 3、车辆行驶证；

• 4、重大设备订货合同及发票、报关单等；

• 5、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等在

建工程报批文件；

• 6、其他无形资产权利证书。

• ◇取价依据及参考依据

• 1、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

• 2、《江苏省建设工程费用定额》（2014）；

• 3、《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）；

• 4、《江苏省安装工程计价表》（2014）；

• 5、《江苏省造价信息网发布的半年造价指数》（2007-2016年）；

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -20- 页

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

• 6、江苏省物价局，财政厅和地方政府联合发布的有关建设工程收费文件；

• 7、商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》（2012年

第12号）；

• 8、企业财务会计资料；

• 9、近期发行的五年期国债利率；

10、评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率；

11、评估基准日外汇汇率；

12、市场调查及询价资料；

13、互联网信息资料；

• 14、现场勘察、访谈记录；

• 15、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2017】第11600号《审

计报告》；

• 16、《建设工程施工合同》（车间四、车间五、车间六、车间七工程内部结算协议）；

• 17、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税

• 〔2016〕36号）；

• 18、关于发布《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》的公告（国家税务总局公告2016

年第15号）；

• 19、建设部、财政部关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知(建标[2003]206

号)；

20、《中华人民共和国土地管理法》；

21、《城镇土地估价规程》。

◇参考资料及其他

• 1、被评估单位提供的《资产基础法资产评估申报明细表》、《收益法资产评估申报明

细表》及其他资料；

• 2、《全国资产评估价格信息》、《中国机电产品价格商情》；

• 3、评估范围内各生产工艺流程图；

• 4、距基准日前2年的会计报表、审计报告及评估基准日财务会计报表；

• 5、企业未来年度经营计划及投资、筹资计划；

• 6、企业提供的其它法律凭证资料；

• 7、资产评估业务约定书。

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -21- 页

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书 七、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、成本法（资产基础法）和收益法。进行企业价值评 估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方 法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法。金牛研磨属非金属矿物制品行业，在国内流通市场的类似上市公司 中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，难以收集 近期市场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件。

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各 项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法 是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。因 金牛研磨已全面投产多年，且经营业务较稳定，未来预期收益和经营风险可以预测。

综上分析，结合本次评估目的，我们选择资产基础法、收益法作为本次评估的方法， 然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。

（一）资产基础法 评估思路及公式如下：

1、 评估思路： 在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

2、 计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值

3、 具体方法

（1）流动资产

①货币资金：按通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值 评估。

②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评 估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核 实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估值为零；未取得有效证据的， 对预计的坏账损失采用账龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可 能收回的金额，得出评估值。

③存货的评估：存货的评估主要采用成本法或市场法。委估企业的存货主要包括原

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书 材料、库存商品、在产品、委托加工物质、发出商品等。依据被评估企业提供的存货清 单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查 盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委 托评估的原材料、产成品、在产品、发出商品等分别进行评估。

A、外购原材料的评估：由于企业原材料周转较快，对外购原材料的评估采用市场 法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理 入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在 充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其可变现价格为评估值。

B、库存商品（含产成品）的评估： 根据库存商品的市场适销程度，将库存商品 划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成 本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况， 决定是否扣除适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估，公式如下：

库存商品（含产成品）单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当 比例的税后净利润

C、在产品的评估： 在产品采用成本法评估。

D、发出商品的评估：与库存商品（产成品）评估方法相同。

（2）机器设备（含电子设备、车辆等）

机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。 重置成本法公式如下： 评估值=重置全价×成新率

机器设备评估时首先根据被评估单位提供的机器、电子设备和车辆等评估申报明细 表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实 其产权。

●重置全价的确定：

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类 似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

①国产设备重置全价：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的 合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；对 无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求 得。

②进口设备重置全价的确定

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -23- 页

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书

a、能够向设备生产国的厂家或代理商查询到现行价格的设备，经分析，选定购置 价后，考虑必要的重置费用确定重置全价：

重置全价=[离岸价（FOB）+国外运杂费+国外途中保险费]×现行外汇汇率+进口关 税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税

或：重置全价=到岸价（CIF）×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续费+国内 运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税

本次评估进口设备时，对是否考虑关税和增值税以企业购置进口设备时免税的实际 情况确定。

b、对国外已换代改型，难以查到现行到岸价或离岸价的设备，如可获取国外替代 产品价格的采用规模效益指数法或功能价值法、比较法估测其重置全价。

c、对进口的老旧设备，采用替代原则，参考国内同类设备的价格确定重置全价。

（注：根据财政部国家税务总局财税[2008]170 号文件，本次评估所取机器设备购 置价为不含增值税的价格。）

③运输车辆重置全价的确定

运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税； ④运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定

运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；

安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量 概算；

资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。

●成新率的确定

成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。

成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过 程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计 使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估，以行驶里程成新率与勘察 成新率加权平均确定。

综合成新率=年限成新率（行驶里程成新率）×40%+勘察成新率×60% ●评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值，

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书 对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。

（3）房屋建筑物

= 对于企业所属的房屋建（构）筑物的评估采用重置成本法。计算公式为：评估值 重置全价×成新率

①重置全价的测算

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

A、建安工程造价的确定

按照目前房屋建筑物评估的一般办法，主要用重置核算法和市场调查法确定建安 工程造价。

a、重置核算法：主要依据对评估对象的现场勘查记录、工程施工图纸、竣工决算 资料以及当地现行的工程造价（预算）程序、定额和取费标准、调价系数、评估基准日 建筑材料市场价格，对待估房屋进行建筑安装工程造价的估算。

b、市场调查法：通过调查当地政府有关部门、定额站及造价管理部门等单位，参 照近期建成的类似房屋单位平方米造价，根据待估房屋的特点及其他相关因素等进行修 正，求取建筑安装工程造价。

本次评估采用市场调查法测算建安工程造价。

B、前期及其他费用的计取

前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。

C、建设期资金成本的计取

按评估基准日中国人民银行施行的贷款利率，计算公式如下：

建设期利息=（工程造价+其他费用）×贷款利率×1/2 正常工程建设期

②成新率的测算

成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。

A、年限法，公式为：

理论成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%

B、打分法

打分法是对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承重、内 外装修、设备状况三部分作出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求得实际完好率

（即成新率）。

C、综合成新率

综合成新率为年限法和打分法两种结果的算术平均值，即：

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书 综合成新率=（理论成新率+实际完好率）/2

③计算评估值

评估值=重置全价×综合成新率

（3）在建工程的评估

评估范围内的在建工程，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过一年， 可将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变动幅度进行调 整，得出在建工程评估值。

（4）无形资产的评估

本次评估的无形资产包括土地使用权及其他无形资产。

1）土地使用权

根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有收益还原法、市场比较法、剩余法、 成本逼近法和基准地价系数修正法等。方法选择的主要依据如下：

⑴近年来常州市房地产交易市场发达，评估对象周边用途类型相一致的工业用地交 易案例较多，故适宜采用市场比较法。

⑵虽然常州市已更新了基准地价，且待估宗地位于《常州市基准地价》覆盖范围内， 故适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

⑶评估对象周边开发状况较成熟，因成本逼近法是以成本累加为计算原理的，无法 准确估算土地开发完成后带来的增值收益，故不适宜采用成本逼近法。

⑷评估对象现状为已建设完成工业用地，地上附着物为工业厂房及办公配套设施， 归属于土地的收益相关数据不能准确测算，故不适宜选用收益还原法。

⑸评估对象现状为已建设完成工业用地，故不宜采用假设开发法（剩余法）评估。

经过评估人员实地勘察、分析论证并结合评估对象的区域条件，确定对评估对象采 用市场比较法和基准地价系数修正法测算土地价格。

①所谓基准地价系数修正法，就是指在求取某估价对象时，根据当地基准地价水平、 参照与估价对象相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表， 根据两者在区域因素、个别因素、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件等 确定修正系数，修正基准地价从而得出地价的评估方法。

其计算公式为：

Pi=P×（1±K）×ПS

式中： Pi─待估宗地地价

P─待估宗地对应的基准地价

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K─待估宗地所有地价区位影响因素总修正值

ПS─待估宗地个别因素修正系数的乘积

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Ki─第 i 个待估宗地区位因素修正系数

②市场比较法

市场比较法定义：市场比较法是根据替代原理，将估价对象房地产与在近期已经发 生了交易的类似房地产加以比较对照，并根据后者的成交价格，以及两者在交易情况、 交易时间、所在区域条件以及估价对象个别因素等方面存在的差异大小，进行价格修正， 以最终得到估价对象在评估基准日的正常市场价格的一种估价方法。

其基本公式如下：V=VB×A×B×D×E

式中：V：待估宗地价格； VB：比较实例价格；

• A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数

• B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数

• D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

• E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

• 2）其他无形资产的评估

申报的其他无形资产包括账面记录的无形资产及本次申报账面未记录的无形资产。

• 账面记录的无形资产为商标权等；账面未记录的无形资产包括实用新型等专利权。 对账面记录的其他无形资产，本次评估采用重置成本法。

对账面未记录的其他无形资产采用收益法评估。其计算公式如下：

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其中：

P：委估技术的评估值

Rt：第 t 年技术产品当期年收益额

t：计算的年次

• k：技术在收益中的分成率

i：折现率

n：技术产品经济收益期

（5）递延所得税资产的评估

按照税法规定，可抵扣暂时性差异是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生

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的，能够减少未来期间应纳税所得额，进而可减少未来期间的应交所得税。

（6）负债的评估

负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确 认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

（二） 收益法

◆概述

— 根据《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF) 对拟对象的价值进行估算。

现金流折现方法(DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值 的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期权益自由现 金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。其适用的基本条件是：企业具备持续 经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够 预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来权益自由现金流量的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期权益自由现金流量的预测较为客观公 正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

◆基本评估思路和评估模型

根据本次评估的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是主营业务的收益 按其收益途径采用现金流折现方法(DCF)，再加上非经营性资产及负债、溢余资产得出 企业的股权价值。

具体来说，本次评估采用的未来经营性现金流为权益资本自由现金流模型。 1、计算公式

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其中： B ：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

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 [C] i[：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。]

计算公式：

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式中：Dt：为第 t 年投入资本所产生的净现金流量

r：折现率

Dn：为第 n 年投入资本所产生的净现金流量

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n：为折现期

2、参数的选择

①收益指标

本次评估使用权益资本自由现金流量作为经营性资产的收益指标。

权益资本自由现金流量=权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出 – 追加营运资金-偿还本金+新增债务+期未回收固定资产余值（预测期为有限期）

税后净利润=营业收入-营业税金及附加-营业成本-营业费用-管理费用-财务费用-所 得税

②折现率

本次评估采用权益资本自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估 采用股权回报率作为折现率 r。股权回报率采用资本定价模型（CAPM）选取，计算公 式如下：

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r m- r f：股权市场超额风险收益率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；

③收益期限

收益期的确定一方面取决于公司未来资产获利及资产损耗情况，另一方面考虑法 律、契约合同的规定。本次评估假设被评估单位在未来能够以生产砂纸和砂布等为主要 经营业务持续经营。故本次评估收益期取无限年期。

鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为被评估单位可以基准日的资产 规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对 平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

A、第一个阶段为基准日到 2021 年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到 2021 年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

B、被评估单位营业期限自 2004 年 10 月 15 日至无限期，第二个阶段为 2022 年到 永续期，保持第一阶段最大收益水平及经营水平。

④年中折现的考虑

考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年中 折现考虑。

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3、溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。根据被评 估单位的具体情况，确定溢余资产。

4、非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生 利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资产按成本法进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照本 公司与委托人签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的 资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过 程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订 资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。 （二）资产核实阶段

（1）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评估申 报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求被评估单位首先进行全面清查，并由 评估人员核实，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资 产有关的权属证明；

（2）与被评估单位管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关被评估 单位管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期 间各年的变化原因；

（3）资料收集，包括被评估单位近年来的会计报表、未来生产经营计划、项目可 行性研究报告、成本费用测算资料等；

（4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；

（5）根据被评估单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测被评估单位未 来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。 （三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项 委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书 数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同 时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产 及负债予以评定估算。

根据调查所了解的情况，建立收益法评估定价模型。

（四）评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或 遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。

• （五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，并与委托人沟 通，最后提交正式评估报告书。

九、评估假设

（一）评估前提

本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。 以评估对象在公开市场上进行交 易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

（二）基本假设

• 1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

• 2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

• 3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评

• 估结论的重大变化为假设条件。

4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式 可能对评估结论产生的影响为假设条件。

5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、 抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为 假设条件。

（三）具体假设

资产基础法具体假设：

1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评 估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值的反映为假设条件。

2、本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书 次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

4、本次评估对于国家从 2009 年 1 月 1 日起实行投资新增固定资产的机械设备增值 税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置全价中不包含增值税价 值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。 收益法具体假设：

1、被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获 得的净利润不留存于公司作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不 变；

2、被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更 新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；

3、不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影 响；

4、假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国 家各项政策保持目前水平不变；

5、收益的计算以会计年度为准，假定收支在年内均有发生。

6、仅对被评估单位未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年 后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2021 年）的水平上；

7、按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故 按评估惯例假定其经营期限为无限期。

8、假设被评估单位正在建设的在建（设备）工程按预计的时间完成并投入使用。

9、被评估单位为高新技术企业，适用所得税率15%，证书有效期2014年9月至2017 年9月，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大 变化前提下，假设被评估企业2017年9月到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率 仍为15%。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报 告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变 化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

1、评估结果

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -32- 页

博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书 经评估，金牛研磨于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的资产账面值为 38,445.70 万元， 评估值为 43,789.44 万元，增值 5,343.74 万元，增值率为 13.90 %；负债账面值为 9,950.05 万元，评估值为 9,508.18 万元，减值 441.87 万元；股东全部权益账面值为 28,495.65 万 元，评估值为 34,281.26 万元，增值 5,785.61 万元，增值率为 20.30%。具体结果见下表：

评估值为34,281.26万元，增值5,785.61万元，增值率为20.30%。具体结果见下	评估值为34,281.26万元，增值5,785.61万元，增值率为20.30%。具体结果见下	评估值为34,281.26万元，增值5,785.61万元，增值率为20.30%。具体结果见下	评估值为34,281.26万元，增值5,785.61万元，增值率为20.30%。具体结果见下	评估值为34,281.26万元，增值5,785.61万元，增值率为20.30%。具体结果见下	评估值为34,281.26万元，增值5,785.61万元，增值率为20.30%。具体结果见下
资产评估结果汇总表						%
评估基准日：2016年12月31日
被评估单位（或产权持有单位）：常州市金牛研磨有限公司				金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-A	=D/A×100
1	流动资产	26,773.13	27,225.85	452.72	1.69
2	非流动资产	11,672.57	16,563.59	4,891.02	41.90
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	股权分置流通权	-	-	-
9	固定资产	9,316.80	12,143.35	2,826.55	30.34
10	在建工程	614.00	614.00	-	0.00
11	工程物资	-	-	-
12	固定资产清理	-	-	-
13	生产性生物资产	-	-	-
14	油气资产	-	-	-
15	无形资产	1,450.38	3,581.13	2,130.75	146.91
16	开发支出	-	-	-
17	商誉	-	-	-
18	长期待摊费用	-	-	-
19	递延所得税资产	291.39	225.11	-66.28	-22.75
20	其他非流动资产	-	-	-
21	资产总计	38,445.70	43,789.44	5,343.74	13.90
22	流动负债	9,508.18	9,508.18	-	0.00
23	非流动负债	441.87	-	-441.87	-100.00
24	负债合计	9,950.05	9,508.18	-441.87	-4.44
25	净资产（所有者权益）	28,495.65	34,281.26	5,785.61	20.30

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估总资产评估变动增加额 5,343.74 万元，增值率 13.90%。主要原因如下： （1）流动资产评估时存货有所增值，主要是因为产成品评估增值。企业是按成本 计价，评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅 度的增加。

（2）土地使用权增值是由于常州市金牛研磨有限公司出让取得土地的时间较早， 土地取得成本较低。由于近几年国家对土地市场进行宏观调控，以及常州市房地产市场

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书 发展和配套设施的逐步完善，地价逐年都有一定的提高，评估价值较企业取得土地成本 有所增值。

（3）固定资产中房屋评估增加的原因主要为：评估对象建（构）筑物大部分建成 于 2008 年，原始形成成本较低，由于近年来房屋建筑材料和人工成本的逐年上涨，推 升了房屋的建造成本上升，同时房屋的经济使用年限远大于会计的折旧年限，故房屋建 筑物评估值较账面价值有所增值。

（4）固定资产中设备类评估增值的原因主要为：设备的折旧年限与经济寿命年限 不一致。

（5）负债减值是由于企业实际收到的相关补助资金，无需偿还，评估值为 0。 （二）收益法评估结果

采用收益法评估，金牛研磨股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的评估结果为 120,110.38 万元（大写：人民币 壹拾贰亿零壹佰壹拾万叁仟捌佰元整 ），较账面净资产 28,495.65 万元评估增值 91,614.73 万元，增值率为 321.50%。

（三）评估结论

本次评估，金牛研磨股东全部权益的资产基础法评估值为 34,281.26 万元，收益法 的评估值为 120,110.38 万元；两种方法的评估结果差异 85,829.12 万元，差异率 250.37%。 差异原因：

成本法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利 能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，这种获利能力通常将受到宏 观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；而成本法主要是通过重置成 本法计算的存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权和其他资产加和后所得出的评估 值，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异

本次评估，选择收益法的评估结果，原因及理由如下：

1、依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列 示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企 业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产。

2、被评估单位所处的行业为涂附磨具行业，涂附磨具作为制造业的必需品，一直 获得国家政策的大力支持，《机床工具行业“十二五”发展规划》列为重点发展产品 国家在产业政策方面鼓励有利于节能、环保的高速高效高精密“高档磨具”的发展。 一方面随着我国国民经济的调整和转型升级，未来装备制造业、航空、轨道交通、新能

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书 源汽车的发展，对精密磨具的需求量将不断增加。由于涂附磨具对经济发展的重要性和 不可替代性，国家行业“十二五”发展规划和经工信部批准的机床工具行业“十二五” 规划中，把“高档磨具”的研发发展已列为重点发展目标。另一方面为了实现中国由制 造大国向制造强国的转变，国务院 2015 年出台制定了《中国制造 2025》，全面制定了 制造业发展的宏伟蓝图，为高端研磨磨具的发展提供了广阔的发展空间和发展机遇。

3、在行业中的竞争地位

根据 2016 年中国磨料磨具工业年鉴，2015 年，统计到的涂附磨具企业共有 44 家， 产量合计为 4.7 亿平方米，产值为 56.7 亿元。产量超过 1000 万平方米的涂附磨具生产 企业有 14 家，产值超过 1 亿元的企业为 13 家。2015 年，涂附磨具年产量超过 1000 万 ㎡的有 14 家，前五名是：湖北玉立砂带集团股份有限公司、江苏锋芒复合材料科技集 团有限公司、江苏三菱磨料磨具有限公司、常州市金牛研磨有限公司、淄博四砂泰山砂 布砂纸有限公司。

金牛研磨是中国机床工业协会涂附磨具分会副理事长单位；2015 年-2016 年，金牛 研磨被中国机床工具工业协会涂附磨具分会评为“中国机床工具工业协会涂附磨具分会 优秀会员”、“中国涂附磨具综合效益十佳企业”、“中国涂附磨具砂纸产值五强企业”和 “中国涂附磨具砂布产值五强企业”。

4、规模优势与成本优势

金牛研磨自成立之日起就专注于砂纸、砂布的生产与销售，借助于自主研发的核心 技术优势，持续提升产品品质；通过已建立的物流配送体系，以合理的成本实现产品的 及时交付；立足于对客户需求特点的充分理解，为客户提供个性化的产品方案；以此建 立并维持与客户长期稳定的合作关系，实现产品销售的持续扩张。金牛研磨已发展成为 国内主要涂附磨具生产商之一。凭借规模优势，金牛研磨能够以合理的价格采购原材料， 降低采购成本；实现生产上的规模效应，优化生产成本；增强对客户的议价能力，取得 较优的销售价格；最终实现公司经营效益的提升。

基于以上因素，账面净资产基本不能体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股 权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更 加合理。综合以上因素，收益法评估结果较账面净资产有一定幅度增值，选用收益法评 估结果。

十一、特别事项说明

（一）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊

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博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目 资产评估报告书 说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相 关责任。

（二）在评估过程中，委托人和被评估单位（产权持有单位）提供的产权依据、财 务会计数据等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托人和被评估单位（产权 持有单位）应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的 责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若 委托人和被评估单位（产权持有单位）有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估 资产产权调查和评定估算中产生误导，委托人及被评估单位（产权持有单位）应承担由 此而产生的一切法律后果。

（三）委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不 代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超 出资产评估师执业范围。

（四）本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而 作，本公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。 是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符 合国家会计制度的规定。

（五）在评估机器设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以 及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对 各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估对于国家从 2009 年 1 月 1 日起 实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备 评估时，其重置价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑固定资产和其他资产评估 增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影响。

（六）金牛研磨纳入评估范围的房屋共 17 项，其中 4 项办理了房屋所有权证，其 余房屋建筑物，目前尚未办理房屋所有权证。根据委托方提供的《房屋情况说明》：房 屋建筑物评估申报表中第 7-9 项“车间四、车间五和车间六”，其《房屋所有权证》正 在办理之中。其他尚未办理《房屋所有权证》的房屋建筑物尚无办证计划。本次评估所 使用的参数主要以被评估单位申报面积为准，如被评估单位在评估基准日后建筑面积发 生变化，则价值应根据相应情况做调整。

（七）根据被评估单位提供的土地使用权申报表中第 3 宗土地，系新增土地，金牛 研磨计划在此建造七车间，至评估基准日，处于建设初期，本次纳入非经营性资产。

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（八）本次纳入评估范围截止至评估基准日研发形成了 44 项实用新型专利权，全 部取得相应证书。以上专利技术为核心技术，在企业生产经营起不可替代的作用，因此 将其申报纳入本次评估范围。

（九）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时， 除了使用重置成本法评估的资产以外，委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的 评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托人可按实际发生的资产数量和价格 差额对评估值进行适当的调整。

（十）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利 为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受 让方与该等负债无关。

（十一）本项目的资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价 值与股权比例的乘积。由于难以获取行业及类似相关股权的交易情况资料，且受现行产 权交易定价规定的限制，故本次评估没有考虑股权收购涉及的控股权或少数股权等因素 产生的溢价或折价对评估结果的影响。

评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。

★报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用人用于载明的评估目的。资 产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。

（二）资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）根据有关规定，本评估报告的评估结论有效使用期为一年，即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。

（四）本评估报告仅供委托人及业务约定书中载明的其他报告使用人为本次评估目 的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有 约定的除外。

十三、评估报告日

本《评估报告》报出日期为 2017 年 5 月 25 日。

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法定代表人：杨鹏

资产评估师：邓厚香

资产评估师：袁湘群

二○一七年五月二十五日

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资产评估报告书附件

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附件一：与评估目的相对应的经济行为文件复印件

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附件二：委托人和被评估单位法人营业执照复印件

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附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

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附件四：委托人和相关当事人的承诺函

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附件五：签字资产评估师的承诺函

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附件六：评估机构资格证书复印件

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附件七：评估机构法人营业执照副本复印件

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附件八：签字资产评估师资格证书复印件

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