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BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017
May 30, 2017
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Capital/Financing Update
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国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 4 第一节 律师声明事项 ................................................................................................................ 7 第二节 正 文 .......................................................................................................................... 10 一、本次交易方案的主要内容 ...................................................................................................... 10 （一）发行股份及支付现金购买资产.................................................................................. 10 （二）募集配套资金.............................................................................................................. 22 （三）本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 24 （四）本次交易不构成借壳上市.......................................................................................... 24 （五）本次交易构成关联交易.............................................................................................. 26 二、本次交易相关各方的主体资格 .............................................................................................. 27 （一）本次交易的股份发行人暨资产购买方：博深工具.................................................. 27 （二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方.............................................................. 44 （三）募集配套资金的交易对方.......................................................................................... 47 （四）交易对方与博深工具的关联关系.............................................................................. 48 三、本次交易的批准与授权 .......................................................................................................... 48 （一）本次重组已经获得的批准和授权.............................................................................. 48 （二）本次重组尚需履行的批准和授权.............................................................................. 49 四、本次交易的实质条件 .............................................................................................................. 49 （一）本次重组符合《重组管理办法》有关规定.............................................................. 49 （二）本次重组符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》、《发行监管问 答》的有关规定...................................................................................................................... 56 （三）本次重组符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定.................................... 58 五、本次交易的相关协议 .............................................................................................................. 58 （一）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议...................... 58 （二）附条件生效的《股份认购协议》.............................................................................. 59 六、标的公司的基本情况 .............................................................................................................. 59 （一）标的公司的基本情况.................................................................................................. 59
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（二）标的公司的设立及股权演变...................................................................................... 60 （三）业务情况...................................................................................................................... 63 （四）主要资产...................................................................................................................... 64 （五）税务与财政补贴.......................................................................................................... 70 （六）重大诉讼、仲裁及行政处罚...................................................................................... 72 （七）其他需要说明的情况.................................................................................................. 73 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .................................................................................. 74 （一）关联交易...................................................................................................................... 74 （二）同业竞争...................................................................................................................... 76 八、本次交易相关事项的信息披露 .............................................................................................. 79 九、关于本次交易相关人员买卖博深工具股票的情况 .............................................................. 81 （一）相关人员买卖博深工具股票情况.............................................................................. 81 （二）相关人员买卖博深工具股票的说明.......................................................................... 82 十、本次交易的中介机构及其资格合法性 .................................................................................. 84 （一）独立财务顾问.............................................................................................................. 84 （二）法律顾问...................................................................................................................... 84 （三）审计机构...................................................................................................................... 84 （四）评估机构...................................................................................................................... 84 十一、结论性意见 .......................................................................................................................... 85
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释 义
| 释 义 | ||
|---|---|---|
| 博深工具、上市公司 | 指 | 博深工具股份有限公司及其前身石家庄博深工具集团有限 公司，曾用名石家庄开发区博深工具有限公司、石家庄博深 工具有限公司 |
| 金牛研磨、标的公司 | 指 | 常州市金牛研磨有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 博深工具发行股份及支付现金购买金牛研磨100%股权，并 向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等共计不超过 10 名合格特定投资者募集配套资金 |
| 标的资产 | 指 | 金牛研磨100%股权 |
| 发行股份及支付现金 购买资产交易对方 |
指 | 杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、 钱建伟、陆博伟、朱红娟十名自然人，即金牛研磨全体股东 |
| 募集配套资金交易对 方 |
指 | 陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等共计不超过10 名合格特定投资者 |
| 业绩承诺股东、补偿 义务人 |
指 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方，即杨建华、巢琴仙、 叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、 朱红娟十名自然人 |
| 杨建华、巢琴仙等10 名交易对方/自然人 |
指 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方，即杨建华、巢琴仙、 叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、 朱红娟十名自然人 |
| 达顺机械 | 指 | 常州市达顺机械有限公司，曾用名常州市通诚砂布有限公司 |
| 孟河珠城砂布 | 指 | 常州市孟河珠城砂布厂 |
| 亚洲研磨 | 指 | 常州亚洲研磨有限公司 |
| 亚细亚研磨 | 指 | 常州亚细亚研磨有限公司 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 附条件生效的《发行 股份及支付现金购买 资产协议》 |
指 | 上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方于2017 年3 月30 日签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》 |
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 附条件生效的《发行 股份及支付现金购买 资产协议之补充协 议》 |
指 | 上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方于2017 年5 月25 日签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 |
|---|---|---|
| 附条件生效的《股份 认购协议》 |
指 | 上市公司与募集配套资金交易对方于2017 年3 月30 日签订 的附条件生效的《股份认购协议》 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次重组的审计、评估基准日，即2016 年12 月31 日 |
| 报告期 | 指 | 2015 年度/2015 年12 月31 日和2016 年度/2016 年12 月31 日 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中勤万信、审计机构 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 同致信德、评估机构 | 指 | 同致信德(北京)资产评估有限公司 |
| 东方花旗、独立财务 顾问 |
指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 本所、本所律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所及经办律师 |
| 《审计报告》 | 指 | 中勤万信出具的“勤信审字【2017】第11600 号”《常州市 金牛研磨有限公司审计报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第0135 号”《博 深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有 限公司全部股权项目资产评估报告书》 |
| 《博深工具审计报 告》 |
指 | 中勤万信于2017 年3 月10 日出具的“勤信审字【2017】第 1211 号”《博深工具股份有限公司合并审计报告》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 《证券发行管理办 法》 |
指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年修订） |
|---|---|---|
| 《非公开发行股票实 施细则》 |
指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年2 月修订） |
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
国浩京证字[2017]第0192 号
致：博深工具股份有限公司
根据本所与博深工具签署的《律师服务协议书》，本所接受博深工具的委托， 担任博深工具本次发行股份及支付现金购买金牛研磨100%股权并募集配套资金 项目的专项法律顾问。
本所律师根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和 中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本 次重组事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、律师事务所及经办律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
本所即原张涌涛律师事务所，是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。 本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国 首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所因此更名为国浩律师集团（北京） 事务所。2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，2011年6月本 所更名为国浩律师（北京）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，其在北京、上 海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、 香港、巴黎、马德里等设置执业机构。国浩律师事务所现有合伙人200余人，90%
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国浩律师（北京）事务所
法律意见书
以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律 领域及相关专业之著名专家和学者。本所业务范围包括：参与企业改制及股份有 限公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告， 为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市 公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的 常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券 纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解。
（二）经办律师简介
本所指派张鼎映律师、张冉律师担任本次重组项目的经办律师。 张鼎映、张冉律师的主要证券业务执业记录和联系方式如下：
张鼎映律师 ：华中科技大学法学硕士。曾就职于北京市商务局、北京联合大 学、北京市国枫律师事务所等单位。自从事专职律师工作以来，参与了大量的证 券发行、公司改制与设立、资产重组等方面的法律业务。张鼎映律师在公司融资 与股权投资、并购重组领域积累了丰富的执业经验。
张鼎映律师的联系方式为：办公电话：（8610）65890699；传真：（8610） 65176800 或65176801；邮件：[email protected]。
张冉律师 ：中国政法大学法学硕士。张冉律师的执业领域主要包括公司公开 发行股票并上市业务、并购重组业务、企业债业务、公司法律顾问业务。服务的 行业主要包括能源化工、机械制造、农业、医药等。
张冉律师的联系方式为：办公电话：（8610）65890699；传真：（8610）65176800 或者65176801；邮箱为：[email protected]。 二、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及 本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师核查了博深工具及本次重组的标的公 司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印
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国浩律师（北京）事务所
法律意见书
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。博深工具及本次重组的标的公司以 及其他相关方已作出如下保证：其就博深工具本次重组事宜所提供的所有文件、 资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文 件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资 料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得 到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组 事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就与博深工具本次重组有关的法律问题发表意见，而不对 有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书对有 关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和 结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论 的适当资格。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为博深工具本次重组所必备的法律文 件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
（六）本所律师同意博深工具部分或全部在《博深工具股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意见书 的内容，但博深工具作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。
（八）本法律意见书仅供博深工具本次重组之目的使用，不得用作其他任何 目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就博深工具本次重组事宜出具法律意见书如下：
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第二节 正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据《重组报告书》、博深工具与交易对方签署的附条件生效《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股 份认购协议》以及博深工具于2017 年5 月25 日召开的第四届董事会第九次会议 审议通过的本次重组相关议案，本次重组是由博深工具向标的公司全体股东以非 公开发行股份并支付现金方式购买其持有的标的公司100%股权，同时向陈怀荣、 吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等共计不超过10 名合格特定投资者募集不超过 60,400 万元的配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%， 用于支付年产3000 万平方米涂附磨具项目、研发中心建设项目及支付本次重组 的现金对价和中介费用。博深工具本次发行股份及支付现金购买资产事宜不以募 集配套资金的成功为前提，博深工具募集配套资金成功与否不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金牛研磨100%股权，交易对方 持有金牛研磨的股权比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 杨建华 | 1,020.00 | 货币 | 51.00% |
| 2 | 巢琴仙 | 500.00 | 货币 | 25.00% |
| 3 | 叶现军 | 130.00 | 货币 | 6.50% |
| 4 | 徐子根 | 120.00 | 货币 | 6.00% |
| 5 | 杨 华 | 100.00 | 货币 | 5.00% |
| 6 | 李卫东 | 100.00 | 货币 | 5.00% |
| 7 | 朴海连 | 10.00 | 货币 | 0.50% |
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 钱建伟 | 10.00 | 货币 | 0.50% |
| 9 | 陆博伟 | 5.00 | 货币 | 0.25% |
| 10 | 朱红娟 | 5.00 | 货币 | 0.25% |
| 合计 | 2,000.00 | - | 100.00% |
2、标的资产的定价依据及交易对价
博深工具聘请具有证券期货相关业务资格的同致信德以2016 年12 月31 日 作为评估基准日对标的资产进行了评估并出具了评估报告，以评估报告载明的评 估价值作为本次交易的定价参考。根据同致信德出具的《评估报告》，标的资产 截至2016 年12 月31 日的评估值为120,110.38 万元。博深工具与发行股份及支 付现金购买资产的交易对方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易 对价为120,000.00 万元。
3、交易对价的支付方式
博深工具采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的对价，具体 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
权利人 | 标的资产 | 总对价 | 交易对价支付方式 | ||||
| 出资额 | 出资比例 | 现金对价 | 股份对价 | |||||
| 现金对 价比例 |
金额 | 股份对 价比例 |
股数（股） | |||||
| 1 | 杨建华 | 1,020.00 | 51.00% | 61,200.00 | 30% | 18,360.00 | 70% | 35,057,283 |
| 2 | 巢琴仙 | 500.00 | 25.00% | 30,000.00 | 20% | 6,000.00 | 80% | 19,639,934 |
| 3 | 叶现军 | 130.00 | 6.50% | 7,800.00 | 0% | - | 100% | 6,382,978 |
| 4 | 徐子根 | 120.00 | 6.00% | 7,200.00 | 30% | 2,160.00 | 70% | 4,124,386 |
| 5 | 杨 华 | 100.00 | 5.00% | 6,000.00 | 0% | - | 100% | 4,909,983 |
| 6 | 李卫东 | 100.00 | 5.00% | 6,000.00 | 30% | 1,800.00 | 70% | 3,436,988 |
| 7 | 朴海连 | 10.00 | 0.50% | 600.00 | 0% | - | 100% | 490,998 |
| 8 | 钱建伟 | 10.00 | 0.50% | 600.00 | 0% | - | 100% | 490,998 |
| 9 | 陆博伟 | 5.00 | 0.25% | 300.00 | 0% | - | 100% | 245,499 |
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| 序 号 |
权利人 | 标的资产 | 标的资产 | 总对价 | 交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 | 出资比例 | 现金对价 | 股份对价 | |||||
| 现金对 价比例 |
金额 | 股份对 价比例 |
股数（股） | |||||
| 10 | 朱红娟 | 5.00 | 0.25% | 300.00 | 0% | - | 100% | 245,499 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 120,000.00 | - | 28,320.00 | - | 75,024,546 |
4、发行股份种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 5、发行对象
本次发行的对象为标的公司全体股东，即杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、 杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟10 名自然人。
6、发行方式和认购方式
本次发行将以非公开发行的方式进行，上述发行对象分别以其持有的标的公 司股权为对价认购博深工具向其发行的股份。
7、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格
本次发行的定价基准日为博深工具第四届董事会第七次会议决议公告日。交 易各方根据《重组管理办法》第四十五条规定，在充分考虑上市公司股票市盈率 及同行业上市公司估值水平的基础上，经友好协商，共同确定本次重组中发行股 份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票的交易 均价的90%。定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告 日前60 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前60 个交易日上市公司股 票交易总量×90%。
上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日前60 个交易日股票交易均价 为12.25 元/股，在本次发行定价基准日至发行日期间，根据2016 年年度股东大 会审议通过的《公司2016 年度利润分配方案》，以公司现有总股本338,130,000 股为基数，向全体股东每10 股派0.30 元现金（含税）；根据上市公司2017 年5 月10 日公告的《博深工具股份有限公司2016 年年度权益分派实施公告》，本次 权益分派股权登记日为2017 年5 月15 日，除权除息日为2017 年5 月16 日。本 次权益分派已经实施完毕，本次发行价格调整为12.22 元/股。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对本次发行 价格进行相应调整。
8、发行价格调整机制
（1）调整对象
本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日即2016 年9 月30 日收盘点数（即11,605.91 点）跌幅超过10%。
②可调价期间内，博深工具（002282）收盘价于本次交易复牌后连续三十个 交易日中有至少二十个交易日收盘价较停牌日前一交易日即2016 年9 月30 日收 盘价13.80 元跌幅达到或超过20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该 “价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（5）调价基准日
上市公司决定调价的董事会召开当日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件中①或②项条件满足至少一项后，上市公司有权在7 个工作 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购 买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票 交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
13
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则上市公司发行数量根据调整后的发行价格相 应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体 调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
9、发行数量
本次股份发行数量为博深工具向发行股份及支付现金购买资产交易对方发 行股份数量之和。向各发行股份及支付现金购买资产交易对方发行股份的数量= （交易标的的成交价格×各交易对方在交易标的的持股比例×各交易对方以股 份支付的比例）/发行价格。
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上 市公司向本次发行股份及支付现金购买资产交易对方支付的对价及具体支付方 式如下表所示。
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
权利人 | 标的资产 | 总对价 | 交易对价支付方式 | ||||
| 出资额 | 出资比例 | 现金对价 | 股份对价 | |||||
| 现金对 价比例 |
金额 | 股份对 价比例 |
股数（股） | |||||
| 1 | 杨建华 | 1,020.00 | 51.00% | 61,200.00 | 30% | 18,360.00 | 70% | 35,057,283 |
| 2 | 巢琴仙 | 500.00 | 25.00% | 30,000.00 | 20% | 6,000.00 | 80% | 19,639,934 |
| 3 | 叶现军 | 130.00 | 6.50% | 7,800.00 | 0% | - | 100% | 6,382,978 |
| 4 | 徐子根 | 120.00 | 6.00% | 7,200.00 | 30% | 2,160.00 | 70% | 4,124,386 |
| 5 | 杨 华 | 100.00 | 5.00% | 6,000.00 | 0% | - | 100% | 4,909,983 |
| 6 | 李卫东 | 100.00 | 5.00% | 6,000.00 | 30% | 1,800.00 | 70% | 3,436,988 |
| 7 | 朴海连 | 10.00 | 0.50% | 600.00 | 0% | - | 100% | 490,998 |
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| 序 号 |
权利人 | 标的资产 | 标的资产 | 总对价 | 交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 | 出资比例 | 现金对价 | 股份对价 | |||||
| 现金对 价比例 |
金额 | 股份对 价比例 |
股数（股） | |||||
| 8 | 钱建伟 | 10.00 | 0.50% | 600.00 | 0% | - | 100% | 490,998 |
| 9 | 陆博伟 | 5.00 | 0.25% | 300.00 | 0% | - | 100% | 245,499 |
| 10 | 朱红娟 | 5.00 | 0.25% | 300.00 | 0% | - | 100% | 245,499 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 120,000.00 | - | 28,320.00 | - | 75,024,546 |
在定价基准日至本次股份发行期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股 本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。 10、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
11、现金支付进度
（1）上市公司应于标的资产股权交割之日起30 个工作日内向杨建华、巢琴 仙、徐子根、李卫东支付本次交易现金对价的30%；
（2）如上市公司于取得中国证监会核准文件后3 个月内未完成配套资金的 募集工作，则应于7 个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东支付本次交 易现金对价的30%；
（3）上市公司募集配套资金到账后，应于7 个工作日内向杨建华、巢琴仙、 徐子根、李卫东支付现金对价的剩余部分。本次交易中的全部现金对价应于取得 中国证监会核准文件后12 个月内全部支付完毕。
12、股份锁定安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行股份及支付现金购买资 产的交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市 之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，业绩承诺股东作为业绩补偿义 务人，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁。
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业 务资格的会计师事务所，就金牛研磨当期期末累计实际净利润（以扣除非经常性 损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与当期期末
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累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告 出具时出具专项报告。
业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：
（1）2018 年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券期货业务资格的会 计师事务所出具的2017 年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完 成了2017 年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30 个工作日起 可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2018 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东 各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×30%×（经注册 会计师审计确认的2017 年度标的资产实际净利润金额/2017 年度业绩承诺净利 润金额）
“经注册会计师审计确认的2017 年度标的资产实际净利润金额/2017 年度 业绩承诺净利润金额”大于1 时按1 计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1 股的，舍去不足1 股部分后 取整。
（2）2019 年度可解锁数量
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的2018 年度盈利预测实现 情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017 年度和2018 年度累计业绩承诺之 和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30 个工作日起可解锁的股份数量按 如下公式计算：
2019 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×60%×（经注册 会计师审计确认的2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额/2017 年度、 2018 年度业绩承诺净利润总金额）-2018 年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金 额/2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于1 时按1 计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1 股的，舍去不足1 股部分 后取整。
（3）2020 年度可解锁数量
业绩承诺股东剩余未解锁的股份应在其履行完毕对上市公司的全部业绩补
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偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具2019 年度标的资产盈利 预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告后30 个工作日起可解锁 的博深工具股份数量按如下公式计算：
2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×100%-2018 年 度和2019 年度已解锁股份总数量-用于业绩补偿的股份数-用于资产减值测试补 偿的股份数
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有 上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不得超过其各自持有全部 股份的50%。业绩承诺股东作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前15 个工作日通知上市公司董事会。
同时，杨建华、巢琴仙等10 名交易对方承诺：“如因涉嫌本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份”。
如前述关于本次重组取得的博深工具股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将根据中国 证监会的监管意见进行相应调整。
13、业绩承诺
博深工具与业绩承诺股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，杨建华、巢琴仙等10 名业绩承诺 股东对金牛研磨未来盈利作出承诺，主要内容如下：
（1）业绩承诺期和承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为2017 年度、2018 年度和2019 年度。
金牛研磨2017 年、2018 年、2019 年的预测净利润（以扣除非经常性损益前 后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为8,250 万元、 9,750 万元和11,100 万元。业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，金牛研磨2017 年、2018 年、2019 年累积实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即29,100 万元。
（2）实际净利润与承诺净利润的确定
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在业绩承诺期满后，即2019 年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券 期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨2017 年至2019 年累积实际净利润与 2017 年至2019 年累积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司2019 年度审计报告出具时出具专项报告；累积实际净利润与累积承诺净利润的差额应 以专项报告为准。
业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的 公司2017年至2019年累计实际盈利数小于2017年至2019年累计承诺盈利数的， 业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿 义务。
（3）业绩补偿
①补偿方式
若金牛研磨截至2019 年年末累积实际净利润低于截至2019 年年末累积承诺 净利润（即29,100 万元），则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金 对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至2019 年年末累积承诺净利润”，指利润承诺期内的2017 年至 2019 年承诺的金牛研磨净利润之和，即29,100 万元。“截至2019 年年末累积实 际净利润”，指利润承诺期内的2017 年至2019 年金牛研磨实际完成的净利润之 和。
②补偿总额的计算
实际补偿总额的计算公式为：
应补偿总额=（截至2019 年年末累积承诺净利润-截至2019 年年末累积实际 净利润）/截至2019 年年末累积承诺净利润×标的资产交易价格
当补偿总额小于0 时，按0 取值。
业绩承诺股东当期应各自补偿的总额按以下公式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿总额=业绩承诺股东应补偿总额×业绩承诺股
东各自获得交易对价金额/业绩承诺股东获得的交易对价总额。
当补偿总额小于0 时，按0 取值。
其中，业绩承诺股东各自以现金或股份补偿的金额如下：
a.杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自现金补偿金额的计算
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自优先以在本次交易中获得的现金对价
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按相关约定予以补偿，且各自补偿的现金金额上限以其各自在本次交易中获得的 现金对价为限，即杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东分别按18,360.00 万元、 6,000.00 万元、2,160.00 万元、1,800.00 万元按相关约定为限予以补偿，其余 业绩承诺股东不采取现金补偿，直接以股份进行补偿。杨建华、巢琴仙、徐子根、 李卫东应于接到上市公司补偿通知后10 日内，就其应当补偿的现金部分支付至 上市公司指定账户。
如杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东未按照前款约定足额支付现金补偿或现 金补偿部分不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，该等 应补偿的股份由上市公司连同其他业绩承诺股东的股份一起以1.00 元的价格进 行回购并予以注销。
b.业绩承诺股东各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺股东各自补偿的股份数=（业绩承诺股东各自补偿总额-业绩承诺股 东各自现金补偿金额）/本次发行价格
在计算业绩承诺股东各自补偿的股份数小于0 时，按0 取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承 诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
③涉及转增、送股及现金股利的处理
a.在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司实 施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调整： 业绩承诺股东当期补偿股份数=业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至承 诺期末的累计转增比例或送股比例）。
b.在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司以 现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在接到上市公司补偿通知后的10 个工作 日内，将因补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利一并返还至上市公 司指定账户内。
④股份补偿程序
a.在业绩承诺期内，若金牛研磨出现截至2019 年年末累积实际净利润低于 截至2019 年年末累积承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公 司应在当期年报公告后10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东 当期补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上
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市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上 市公司以人民币1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。 业绩承诺股东共同指定杨建华收取上述回购总价（人民币1.00 元）。
b.业绩承诺股东应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10 个工作日 内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理 与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
c.若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他 原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6 个月内，将等 于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权 登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的 其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上 市公司的股本数量的比例获赠股份。
d.自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再 拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，博深工具将聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份 价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则业绩承诺股东应向上市公司另行补偿。 业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不 足部分以股份补偿。
①减值测试中，业绩承诺股东减值补偿总额=标的公司期末减值额-根据业绩 承诺已经补偿的现金总额-根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价 格。
在计算业绩承诺股东减值补偿总额小于0 时，按0 取值。
②减值测试中，业绩承诺股东各自减值补偿额=业绩承诺股东减值补偿总额
×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额 在计算业绩承诺股东各自减值补偿总额小于0 时，按0 取值。 ③现金补偿金额的计算
业绩承诺股东各自优先以其在本次交易中获得现金对价按照相关约定对标
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的公司的减值进行补偿，但以现金方式对未实现净利润的补偿和减值补偿的合计 金额不得超过其在本次交易中获得现金对价额，不足的部分以股份进行补偿。
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司减值补偿通知后10 日 内，将其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
④业绩承诺股东各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺股东各自减值补偿的股份数=（业绩承诺股东各自减值补偿总额业绩承诺股东各自减值现金补偿金额）/本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前博深工具以公积金转增或送红股方式进行分配而 导致业绩承诺股东持有的博深工具股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调 整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣 除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。 （5）业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺股东向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试 补偿总计不超过标的股权的交易总对价﹣因本次交易产生的所得税费﹣截至 2016 年12 月31 或截至2019 年12 月31 日经审计的标的公司归属于母公司所有 者权益的孰低值。
14、业绩奖励
业绩承诺期满后，金牛研磨实际累积净利润超出承诺净利润部分的50%以现 金方式用作对标的公司管理层或员工的奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价 的20%。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由金牛研磨董事会作出决议后报 告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布金牛研磨2019 年年度专 项审核报告后，由金牛研磨代扣个人所得税后支付给相应人员，
15、期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，金牛研磨在此期间产生的收益或因其 他原因而增加的净资产由上市公司享有；如金牛研磨在此期间产生亏损，则由本 次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方各自按照本次交易前在金牛研 磨持股比例承担，并于附条件生效《发行股份及支付现金购买资产》所约定的审 计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给目标公司。
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标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 对金牛研磨进行审计，确定审计基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。 若股权交割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末； 若股权交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
16、关于滚存未分配利润的安排
股权交割日后，金牛研磨截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后 实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股份比例享有本次交易完 成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟向上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉及其他合格投资者共计不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，拟募集配套资金总额不超过60,400.00 万元，不超过本次拟发行股份购买 资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行对象为上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑 玉及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产 管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机 构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。陈怀荣、 吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于6,000 万元、5,000 万元、 5,000 万元、5,000 万元、1,000 万元。
3、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则
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为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。
4、发行数量
本次非公开发行A 股股票数量不超过6,762.60 万股（即不超过发行前博深 工具股本的20%），并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董 事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承 销商）协商确定最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上 限进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施 成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 具体用途 | 金额 |
| 支付现金对价 | 向杨建华、巢琴仙等4 名自然人支付交易对价 | 28,320.00 |
| 募集资金投资项目 | 年产3,000 万平方米涂附磨具项目 | 26,380.00 |
| 研发中心建设项目 | 4,060.00 | |
| 本次交易相关中介机构费用 | 1,640.00 | |
| 合计 | 60,400.00 |
6、股份锁定安排
除非法律、法规、规范性文件另有规定，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投 资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股 票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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（三）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的2016 年度财务报告及本次交易的作价情 况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目（2016 年12 月31 日/2016 年度） 金牛研磨 博深工具 标的资产成交金额 标的财务数据与成交金 额的较高者 财务指标占比 |
资产总额 | 归属于母公司股东 资产净额 |
营业收入 |
| 38,445.70 | 28,495.65 | 45,941.78 | |
| 103,004.31 | 80,161.78 | 42,996.81 | |
| 120,000.00 | 120,000.00 | - | |
| 120,000.00 | 120,000.00 | 46,018.65 | |
| 116.50% | 149.70% | 106.85% |
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）和营业收入均超过博深工具相应指标的50%，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发 行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并经中国证监会 核准后方可实施。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本次交易前后 的股权结构如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 性质 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套融资） | ||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | ||
| 上市公司前五 大股东及一致 行动人 |
陈怀荣 | 46,778,240 | 13.83% | 46,778,240 | 11.32% |
| 吕桂芹 | 44,545,649 | 13.17% | 44,545,649 | 10.78% | |
| 程 辉 | 34,793,283 | 10.29% | 34,793,283 | 8.42% | |
| 任京建 | 30,587,228 | 9.05% | 30,587,228 | 7.40% | |
| 张淑玉 | 26,376,676 | 7.80% | 26,376,676 | 6.38% |
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| 性质 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套融资） | 本次交易后（不含配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | ||
| 小计 | 183,081,076 | 54.15% | 183,081,076 | 44.31% | |
| 本次交易主要 对方及一致行 动人 |
杨建华 | - | - | 35,057,283 | 8.49% |
| 巢琴仙 | - | - | 19,639,934 | 4.75% | |
| 杨 华 | - | - | 4,909,983 | 1.19% | |
| 小计 | - | - | 59,607,200 | 14.43% | |
| 本次交易其他 交易对方 |
叶现军 | - | - | 6,382,978 | 1.54% |
| 徐子根 | - | - | 4,124,386 | 1.00% | |
| 李卫东 | - | - | 3,436,988 | 0.83% | |
| 朴海连 | - | - | 490,998 | 0.12% | |
| 钱建伟 | - | - | 490,998 | 0.12% | |
| 陆博伟 | - | - | 245,499 | 0.06% | |
| 朱红娟 | - | - | 245,499 | 0.06% | |
| 小计 | - | - | 15,417,346 | 3.73% |
1、上市公司的实际控制权
博深工具自上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任 京建、张淑玉5 人，上述5 人分别于2008 年7 月9 日和2014 年1 月1 日签署了 《一致行动协议》，于2017 年4 月18 日签署了《<一致行动协议>补充协议》。 协议规定了5 人形成一致意见的相关程序，并规定在公司股东大会对重大事项进 行表决时，上述5 人按照一致意见在公司股东大会上进行表决，一致行动的有效 期至2023 年12 月31 日。
《一致行动协议》签署后，在上市公司董事会或股东大会就重大事项进行表 决时，陈怀荣等5 人均事先进行沟通，取得一致意见后，在董事会或股东大会上 以事前沟通一致的意见进行表决。多年合作过程中，上述5 人在重大决策方面均 形成了一致意见。同时，截至本法律意见书出具日，陈怀荣为公司董事长，吕桂 芹为公司监事会主席，程辉、任京建、张淑玉为公司董事，上述5 人均在上市公 司担任重要职务。
综上，本所律师认为，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉5 人为上市
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公司的实际控制人，构成了对公司的共同控制。
2、本次交易不会导致上市控制实际控制权变更
本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5 人合计持有上市公司54.14%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金 的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5 人合计持有上市公司 183,081,076 股股份，持股比例44.31%，本次交易主要对手杨建华及其一致行动 人巢琴仙和杨华合计持有59,607,200 股股份，持股比例14.43%。陈怀荣、吕桂
芹、程辉、任京建和张淑玉仍为上市公司的实际控制人。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计 持有上市公司股票超过5%的主要交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华 出具了《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的承诺书》，明确：
“为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人在36 个月内将不会谋求对 博深工具的实际控制权，承诺如下：
一、本人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑 玉女士做为博深工具的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人作为博深工具的股东，将按照法律、法规及《公司章 程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严 格维护公司的利益。
三、本人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实际控制权。本人将 不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制权：
- 1、本人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公司股份；
2、本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授 权等方式取得公司额外的表决权；
3、本人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。”
综上，根据《重组管理办法》的规定并经本所律师核查，本次交易实施前及 本次交易完成后，博深工具的实际控制人均为陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建 先生、程辉先生、张淑玉女士，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。
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交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华是上市公司的潜在关联方，交 易完成后，在不考虑配套融资的情况下，杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华合 计持有上市公司59,607,200 股股份，持股比例14.43%。其中，杨建华与巢琴仙 为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系。
本次交易前，杨建华、巢琴仙和杨华合计持有金牛研磨81%股权，未持有上 市公司股份。本次交易完成后，上述自然人股东持有上市公司股权情况如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套融资） | ||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | |
| 杨建华 | - | - | 35,057,283 | 8.49% |
| 巢琴仙 | - | - | 19,639,934 | 4.75% |
| 杨 华 | - | - | 4,909,983 | 1.19% |
| 合计 | - | - | 59,607,200 | 14.43% |
此外，本次参与募集配套资金认购的陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑 玉为上市公司实际控制人。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大 会审议相关关联议案时，关联董事和股东应回避表决，由非关联董事和股东表决 通过。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体包括：标的股权的 购买方博深工具、标的股权的出售方即金牛研磨的全体股东，配套资金的认购方。
（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方：博深工具
1、博深工具的基本情况
根据博深工具目前持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本 所律师核查，博深工具目前的基本情况如下：
企业名称：博深工具股份有限公司
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统一社会信用代码：9113010070096429XC
企业类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：陈怀荣 注册资本：33,813 万元 成立日期：1998 年12 月14 日
住所：石家庄市高新区海河道10 号
实际经营地：河北省石家庄市高新区长江大道289 号
经营范围：生产销售人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件以 及相关技术服务；商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商 品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁及管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2009 年7 月，中国证监会以《关于核准博深工具股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2009]696 号）核准博深工具公开发行不超过4,340 万股新股。
2008 年8 月21 日，博深工具股票在深交所上市，股票简称“博深工具”， 股票代码“002282”。
综上，本所律师认为，博深工具系依法设立且股票已经在深交所上市交易的 股份有限公司。
2、博深工具的历史沿革
（1）博深工具的设立及首次公开发行股票并上市前的股权变动情况 ①1998 年12 月，博深工具设立
1998 年11 月8 日，陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉、陈怀奎签署《投资协 议书》，共同出资设立博深工具，注册资本为500 万元。
1998 年11 月25 日，石家庄冀中会计师事务所出具了“（98）冀会所验字 第8371 号”《验资报告》，验证了本次出资事宜。
1998 年12 月14 日，博深工具完成了工商设立登记。
博深工具设立时，博深工具的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 陈怀荣 | 150.00 | 货币 | 30.00% |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 任京建 | 100.00 | 货币 | 20.00% |
| 3 | 程 辉 | 100.00 | 货币 | 20.00% |
| 4 | 张淑玉 | 100.00 | 货币 | 20.00% |
| 5 | 陈怀奎 | 50.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 500.00 | - | 100.00% |
②2000 年6 月，博深工具第一次增资
2000 年6 月15 日，博深工具召开股东会，决议增加注册资本至1,000 万元， 其中陈怀荣出资85 万元，任京建出资52 万元，程辉出资47 万元，张淑玉出资 47 万元，陈怀奎出资13 万元，吕桂芹增资156 万元，王志广出资56 万元，靳 发斌出资44 万元。
2000 年6 月15 日，河北立信会计师事务所有限责任公司出具了“冀信所验 字（1999）第199 号”《验资报告》，验证了本次增资事宜。
2000 年7 月19 日，博深工具完成了工商变更登记。
本次增资后，博深工具的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 陈怀荣 | 235.00 | 货币 | 23.50% |
| 2 | 吕桂芹 | 156.00 | 货币 | 15.60% |
| 3 | 任京建 | 152.00 | 货币 | 15.20% |
| 4 | 程 辉 | 147.00 | 货币 | 14.70% |
| 5 | 张淑玉 | 147.00 | 货币 | 14.70% |
| 6 | 陈怀奎 | 63.00 | 货币 | 6.30% |
| 7 | 王志广 | 56.00 | 货币 | 5.60% |
| 8 | 靳发斌 | 44.00 | 货币 | 4.40% |
| 合计 | 1,000.00 | - | 100.00% |
③2002 年6 月，博深工具第二次增资
2002 年6 月8 日，博深工具召开股东会，决议将注册资本增加至3,000 万 元，由8 名老股东和27 名新股东共同以货币出资。
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2002年6月21日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具了“冀仁（2002） 验字第133 号”《验资报告》，验证了本次验资事宜。
2002 年7 月3 日，博深工具完成了本次工商变更登记。 本次增资完成后，博深工具的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 陈怀荣 | 710.00 | 货币 | 23.67% |
| 2 | 吕桂芹 | 466.00 | 货币 | 15.53% |
| 3 | 任京建 | 416.00 | 货币 | 13.87% |
| 4 | 程 辉 | 398.00 | 货币 | 13.27% |
| 5 | 张淑玉 | 398.00 | 货币 | 13.27% |
| 6 | 陈怀奎 | 158.00 | 货币 | 5.27% |
| 7 | 王志广 | 119.00 | 货币 | 3.97% |
| 8 | 靳发斌 | 86.00 | 货币 | 2.87% |
| 9 | 贺鹏飞 | 29.00 | 货币 | 0.97% |
| 10 | 李俊忠 | 27.00 | 货币 | 0.90% |
| 11 | 霍建文 | 23.00 | 货币 | 0.77% |
| 12 | 梁海生 | 23.00 | 货币 | 0.77% |
| 13 | 王焕成 | 20.00 | 货币 | 0.67% |
| 14 | 孟凡爱 | 18.00 | 货币 | 0.60% |
| 15 | 高娟琴 | 15.00 | 货币 | 0.50% |
| 16 | 安春喜 | 14.00 | 货币 | 0.47% |
| 17 | 刘 强 | 10.00 | 货币 | 0.33% |
| 18 | 杨建文 | 6.00 | 货币 | 0.20% |
| 19 | 安志建 | 5.00 | 货币 | 0.17% |
| 20 | 孟庆照 | 5.00 | 货币 | 0.17% |
| 21 | 张文华 | 5.00 | 货币 | 0.17% |
| 22 | 郑金刚 | 5.00 | 货币 | 0.17% |
| 23 | 王建明 | 5.00 | 货币 | 0.17% |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 24 | 鄢晓红 | 4.00 | 货币 | 0.13% |
| 25 | 师建斌 | 4.00 | 货币 | 0.13% |
| 26 | 庞建华 | 4.00 | 货币 | 0.13% |
| 27 | 曹秀东 | 4.00 | 货币 | 0.13% |
| 28 | 时会彬 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 29 | 张梦琪 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 30 | 季建刚 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 31 | 徐国强 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 32 | 刘文斌 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 33 | 崔亚伦 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 34 | 周卫京 | 3.00 | 货币 | 0.10% |
| 35 | 王振东 | 2.00 | 货币 | 0.07% |
| 合计 | 3,000.00 | - | 100.00% |
④2004 年10 月，第一次股权转让
2004 年10 月6 日，博深工具召开股东会，会议同意相关股东进行股权转让， 其他股东放弃优先购买权，各方签订了股权转让协议。本次股权转让价格系依据 博深工具2004 年6 月30 日未经审计的净资产确定，股权转让各方情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 转让人 | 受让人 | 转让出资额 | 转让出资比例 | 转让价格 |
| 贺鹏飞 | 王焕成 | 29.00 | 0.9667% | 69.7393 |
| 王建明 | 张淑玉 | 5.00 | 0.1667% | 12.0260 |
| 张文华 | 程 辉 | 5.00 | 0.1667% | 12.0260 |
| 曹秀东 | 王振东 | 4.00 | 0.1333% | 9.6165 |
| 庞建华 | 任京建 | 4.00 | 0.1333% | 9.6165 |
| 杨建文 | 陈怀荣 | 6.00 | 0.2000% | 14.4283 |
| 陈怀奎 | 张建明 | 6.09 | 0.2030% | 14.6447 |
| 陈怀荣 | 李建福 | 5.109 | 0.1703% | 12.2857 |
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| 转让人 | 受让人 | 转让出资额 | 转让出资比例 | 转让价格 |
|---|---|---|---|---|
| 陈怀荣 | 程辉 | 3.729 | 0.1243% | 9.0017 |
| 陈怀荣 | 张淑玉 | 3.729 | 0.1243% | 9.0017 |
| 陈怀荣 | 梁海生 | 3.33 | 0.1110% | 8.0386 |
| 陈怀荣 | 孟凡爱 | 0.27 | 0.0090% | 0.6518 |
| 陈怀荣 | 王振东 | 4.41 | 0.1470% | 10.6457 |
| 陈怀荣 | 刘 强 | 0.021 | 0.0007% | 0.0507 |
| 陈怀荣 | 刘文斌 | 1.719 | 0.0573% | 4.1496 |
| 陈怀荣 | 师建斌 | 0.321 | 0.0107% | 0.7749 |
| 陈怀荣 | 周卫京 | 1.521 | 0.0507% | 3.6717 |
| 陈怀荣 | 崔亚伦 | 1.911 | 0.0637% | 4.6131 |
| 陈怀荣 | 安志建 | 0.699 | 0.0233% | 1.6874 |
| 陈怀荣 | 鄢晓红 | 0.909 | 0.0303% | 2.1943 |
| 陈怀荣 | 时会彬 | 0.729 | 0.0243% | 1.7598 |
| 陈怀荣 | 吕桂芹 | 9.699 | 0.3233% | 23.4132 |
| 任京建 | 吕桂芹 | 13.251 | 0.4417% | 31.9877 |
| 陈怀奎 | 吕桂芹 | 9.849 | 0.3283% | 23.7753 |
| 王焕成 | 吕桂芹 | 8.721 | 0.2907% | 21.0524 |
| 王志广 | 吕桂芹 | 1.299 | 0.0433% | 3.1358 |
| 靳发斌 | 吕桂芹 | 10.74 | 0.3580% | 25.9262 |
| 李俊忠 | 吕桂芹 | 3.03 | 0.1010% | 7.3144 |
| 霍建文 | 吕桂芹 | 3.351 | 0.1117% | 8.0893 |
| 高娟琴 | 吕桂芹 | 5.76 | 0.1920% | 13.9046 |
| 徐国强 | 吕桂芹 | 1.041 | 0.0347% | 2.513 |
| 孟庆照 | 吕桂芹 | 0.09 | 0.0030% | 0.2173 |
| 季建刚 | 吕桂芹 | 0.249 | 0.0083% | 0.6011 |
| 郑金刚 | 吕桂芹 | 1.461 | 0.0487% | 3.5268 |
| 张梦琪 | 吕桂芹 | 0.249 | 0.0083% | 0.6011 |
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| 转让人 | 受让人 | 转让出资额 | 转让出资比例 | 转让价格 |
|---|---|---|---|---|
| 安春喜 | 吕桂芹 | 3.591 | 0.1197% | 8.6686 |
经核查，本次股权转后，博深工具的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 陈怀荣 | 677.89 | 货币 | 22.60% |
| 2 | 吕桂芹 | 538.38 | 货币 | 17.95% |
| 3 | 任京建 | 406.75 | 货币 | 13.56% |
| 4 | 程 辉 | 406.73 | 货币 | 13.56% |
| 5 | 张淑玉 | 406.73 | 货币 | 13.56% |
| 6 | 陈怀奎 | 142.06 | 货币 | 4.74% |
| 7 | 王志广 | 117.70 | 货币 | 3.92% |
| 8 | 靳发斌 | 75.26 | 货币 | 2.51% |
| 9 | 王焕成 | 40.28 | 货币 | 1.34% |
| 10 | 李俊忠 | 23.97 | 货币 | 0.80% |
| 11 | 霍建文 | 19.65 | 货币 | 0.66% |
| 12 | 梁海生 | 26.33 | 货币 | 0.88% |
| 13 | 孟凡爱 | 18.27 | 货币 | 0.61% |
| 14 | 王振东 | 10.41 | 货币 | 0.35% |
| 15 | 高娟琴 | 9.24 | 货币 | 0.31% |
| 16 | 刘 强 | 10.02 | 货币 | 0.33% |
| 17 | 刘文斌 | 4.72 | 货币 | 0.16% |
| 18 | 师建斌 | 4.32 | 货币 | 0.14% |
| 19 | 徐国强 | 1.96 | 货币 | 0.07% |
| 20 | 孟庆照 | 4.91 | 货币 | 0.16% |
| 21 | 周卫京 | 4.52 | 货币 | 0.15% |
| 22 | 崔亚伦 | 4.91 | 货币 | 0.16% |
| 23 | 季建刚 | 2.75 | 货币 | 0.09% |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 24 | 安志建 | 5.70 | 货币 | 0.19% |
| 25 | 郑金刚 | 3.54 | 货币 | 0.12% |
| 26 | 张梦琪 | 2.75 | 货币 | 0.09% |
| 27 | 鄢晓红 | 4.91 | 货币 | 0.16% |
| 28 | 时会彬 | 3.73 | 货币 | 0.12% |
| 29 | 安春喜 | 10.41 | 货币 | 0.35% |
| 30 | 李建福 | 5.11 | 货币 | 0.17% |
| 31 | 张建明 | 6.09 | 货币 | 0.20% |
| 合计 | 3,000.00 | - | 100.00% |
⑤2006 年9 月，第二次股权转让
2006 年9 月5 日，博深工具召开股东会，会议同意相关股东进行股权转让， 其他股东放弃优先购买权，各方签订了股权转让协议。本次股权转让价格为1 元/注册资本，股权转让各方情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 转让人 | 受让人 | 转让出资额 | 转让出资比例 |
| 郑金刚 | 李宝谦 | 3.60 | 0.12% |
| 梁海生 | 李宝谦 | 9.30 | 0.31% |
| 陈怀荣 | 李宝谦 | 1.98 | 0.07% |
| 陈怀荣 | 李艳敏 | 0.90 | 0.03% |
| 吕桂芹 | 李艳敏 | 2.28 | 0.08% |
| 任京建 | 李艳敏 | 0.15 | 0.01% |
| 程 辉 | 李艳敏 | 1.71 | 0.06% |
| 张淑玉 | 李艳敏 | 1.71 | 0.06% |
| 陈怀奎 | 李艳敏 | 0.60 | 0.02% |
| 王志广 | 李艳敏 | 0.51 | 0.02% |
| 任京建 | 梁海生 | 1.56 | 0.05% |
经核查，本次股权转让后，博深工具的股权结构如下：
单位：万元
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈怀荣 | 675.12 | 货币 | 22.50% |
| 2 | 吕桂芹 | 536.22 | 货币 | 17.87% |
| 3 | 任京建 | 405.09 | 货币 | 13.50% |
| 4 | 程 辉 | 405.09 | 货币 | 13.50% |
| 5 | 张淑玉 | 405.09 | 货币 | 13.50% |
| 6 | 陈怀奎 | 141.60 | 货币 | 4.72% |
| 7 | 王志广 | 117.09 | 货币 | 3.90% |
| 8 | 靳发斌 | 75.26 | 货币 | 2.51% |
| 9 | 王焕成 | 40.28 | 货币 | 1.34% |
| 10 | 李俊忠 | 23.97 | 货币 | 0.80% |
| 11 | 霍建文 | 19.65 | 货币 | 0.66% |
| 12 | 梁海生 | 18.66 | 货币 | 0.62% |
| 13 | 孟凡爱 | 18.27 | 货币 | 0.61% |
| 14 | 王振东 | 10.41 | 货币 | 0.35% |
| 15 | 高娟琴 | 9.24 | 货币 | 0.31% |
| 16 | 李艳敏 | 7.86 | 货币 | 0.26% |
| 17 | 刘 强 | 10.02 | 货币 | 0.33% |
| 18 | 刘文斌 | 4.72 | 货币 | 0.16% |
| 19 | 师建斌 | 4.32 | 货币 | 0.14% |
| 20 | 徐国强 | 1.96 | 货币 | 0.07% |
| 21 | 孟庆照 | 4.91 | 货币 | 0.16% |
| 22 | 周卫京 | 4.52 | 货币 | 0.15% |
| 23 | 崔亚伦 | 4.91 | 货币 | 0.16% |
| 24 | 季建刚 | 2.75 | 货币 | 0.09% |
| 25 | 安志建 | 5.70 | 货币 | 0.19% |
| 26 | 张梦琪 | 2.75 | 货币 | 0.09% |
| 27 | 鄢晓红 | 4.91 | 货币 | 0.16% |
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 28 | 时会彬 | 3.73 | 货币 | 0.12% |
| 29 | 安春喜 | 10.41 | 货币 | 0.35% |
| 30 | 李建福 | 5.11 | 货币 | 0.17% |
| 31 | 张建明 | 6.09 | 货币 | 0.20% |
| 32 | 李宝谦 | 14.88 | 货币 | 0.50% |
| 合计 | 3,000.00 | - | 100.00% |
⑥2006 年12 月，博深工具第三次增资
-
2006 年12 月4 日，博深工具召开股东会，决议将注册资本增加至4,500 万
-
元，由原股东同比例以货币进行出资。
-
2006 年12 月13 日，中勤万信会计师出具了“（2006）中勤验字第12033
-
号”《验资报告》，验证了本次验资事宜。
-
2006 年12 月14 日，博深工具完成了本次工商变更登记。
本次增资完成后，博深工具的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 陈怀荣 | 1,012.68 | 货币 | 22.504% |
| 2 | 吕桂芹 | 804.330 | 货币 | 17.874% |
| 3 | 任京建 | 607.635 | 货币 | 13.503% |
| 4 | 程 辉 | 607.635 | 货币 | 13.503% |
| 5 | 张淑玉 | 607.635 | 货币 | 13.503% |
| 6 | 陈怀奎 | 212.400 | 货币 | 4.720% |
| 7 | 王志广 | 175.635 | 货币 | 3.903% |
| 8 | 靳发斌 | 112.950 | 货币 | 2.510% |
| 9 | 王焕成 | 60.300 | 货币 | 1.340% |
| 10 | 李俊忠 | 36.000 | 货币 | 0.800% |
| 11 | 霍建文 | 29.70 | 货币 | 0.660% |
| 12 | 梁海生 | 27.990 | 货币 | 0.622% |
| 13 | 孟凡爱 | 27.450 | 货币 | 0.610% |
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 王振东 | 15.750 | 货币 | 0.350% |
| 15 | 高娟琴 | 13.500 | 货币 | 0.300% |
| 16 | 李艳敏 | 11.790 | 货币 | 0.262% |
| 17 | 刘 强 | 14.850 | 货币 | 0.330% |
| 18 | 刘文斌 | 7.200 | 货币 | 0.160% |
| 19 | 师建斌 | 6.300 | 货币 | 0.140% |
| 20 | 徐国强 | 3.150 | 货币 | 0.070% |
| 21 | 孟庆照 | 7.200 | 货币 | 0.160% |
| 22 | 周卫京 | 6.750 | 货币 | 0.150% |
| 23 | 崔亚伦 | 7.200 | 货币 | 0.160% |
| 24 | 季建刚 | 4.050 | 货币 | 0.090% |
| 25 | 安志建 | 8.550 | 货币 | 0.190% |
| 26 | 张梦琪 | 4.050 | 货币 | 0.090% |
| 27 | 鄢晓红 | 7.200 | 货币 | 0.160% |
| 28 | 时会彬 | 5.400 | 货币 | 0.120% |
| 29 | 安春喜 | 15.750 | 货币 | 0.350% |
| 30 | 李建福 | 7.650 | 货币 | 0.170% |
| 31 | 张建明 | 9.000 | 货币 | 0.200% |
| 32 | 李宝谦 | 22.320 | 货币 | 0.496% |
| 合计 | 4,500.00 | - | 100.00% |
⑦2007 年5 月，第三次股权转让
2007 年5 月25 日，博深工具召开股东会，会议同意相关股东进行股权转让， 其他股东放弃优先购买权，各方签订了股权转让协议。本次股权转让的价格为1 元/注册资本，本次股权转让各方情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 转让人 | 受让人 | 转让出资额 | 转让出资比例 |
| 孟凡爱 | 庞建华 | 5.67 | 0.126% |
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
| 转让人 | 受让人 | 转让出资额 | 转让出资比例 |
|---|---|---|---|
| 时会彬 | 庞建华 | 2.16 | 0.048% |
| 周卫京 | 苏淑苓 | 2.34 | 0.052% |
| 安志建 | 程书建 | 1.485 | 0.033% |
| 刘文斌 | 郑永利 | 1.035 | 0.023% |
| 师建斌 | 郑永利 | 0.72 | 0.016% |
| 崔亚伦 | 张 同 | 1.89 | 0.042% |
| 孟庆照 | 张 同 | 1.35 | 0.030% |
| 李宝谦 | 薛丽莉 | 1.17 | 0.026% |
| 李宝谦 | 张玉宁 | 1.755 | 0.039% |
| 李宝谦 | 刘朝松 | 1.755 | 0.039% |
| 刘强 | 许建军 | 2.07 | 0.046% |
| 梁海生 | 张荣军 | 2.07 | 0.046% |
| 李宝谦 | 田金红 | 0.855 | 0.019% |
| 刘强 | 田金红 | 0.72 | 0.016% |
| 梁海生 | 田金红 | 0.27 | 0.006% |
| 孟庆照 | 田金红 | 0.225 | 0.005% |
| 安春喜 | 孙蕴慧 | 2.655 | 0.059% |
| 安春喜 | 张梦琪 | 1.89 | 0.042% |
| 徐国强 | 张梦琪 | 0.81 | 0.018% |
| 鄢晓红 | 沈祥清 | 2.925 | 0.065% |
| 鄢晓红 | 季建刚 | 0.09 | 0.002% |
| 鄢晓红 | 段东旭 | 0.045 | 0.001% |
| 霍建文 | 段东旭 | 3.195 | 0.071% |
经核查，本次股权转让后，博深工具的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 1 |
股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 陈怀荣 | 1,012.68 | 货币 | 22.504% |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 吕桂芹 | 804.330 | 货币 | 17.874% |
| 3 | 任京建 | 607.635 | 货币 | 13.503% |
| 4 | 程 辉 | 607.635 | 货币 | 13.503% |
| 5 | 张淑玉 | 607.635 | 货币 | 13.503% |
| 6 | 陈怀奎 | 212.400 | 货币 | 4.720% |
| 7 | 王志广 | 175.635 | 货币 | 3.903% |
| 8 | 靳发斌 | 112.950 | 货币 | 2.510% |
| 9 | 王焕成 | 60.300 | 货币 | 1.340% |
| 10 | 李俊忠 | 36.000 | 货币 | 0.800% |
| 11 | 霍建文 | 26.505 | 货币 | 0.589% |
| 12 | 梁海生 | 25.650 | 货币 | 0.570% |
| 13 | 孟凡爱 | 21.780 | 货币 | 0.484% |
| 14 | 李宝谦 | 16.785 | 货币 | 0.373% |
| 15 | 王振东 | 15.750 | 货币 | 0.350% |
| 16 | 高娟琴 | 13.500 | 货币 | 0.300% |
| 17 | 刘 强 | 12.060 | 货币 | 0.268% |
| 18 | 李艳敏 | 11.790 | 货币 | 0.262% |
| 19 | 安春喜 | 11.205 | 货币 | 0.249% |
| 20 | 张建明 | 9.00 | 货币 | 0.200% |
| 21 | 庞建华 | 7.830 | 货币 | 0.174% |
| 22 | 李建福 | 7.650 | 货币 | 0.170% |
| 23 | 安志建 | 7.065 | 货币 | 0.157% |
| 24 | 张梦琪 | 6.750 | 货币 | 0.150% |
| 25 | 刘文斌 | 6.165 | 货币 | 0.137% |
| 26 | 师建斌 | 5.580 | 货币 | 0.124% |
| 27 | 孟庆照 | 5.625 | 货币 | 0.125% |
| 28 | 崔亚伦 | 5.310 | 货币 | 0.118% |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 29 | 周卫京 | 4.410 | 货币 | 0.098% |
| 30 | 鄢晓红 | 4.140 | 货币 | 0.092% |
| 31 | 季建刚 | 4.140 | 货币 | 0.092% |
| 32 | 时会彬 | 3.240 | 货币 | 0.072% |
| 33 | 段东旭 | 3.240 | 货币 | 0.072% |
| 34 | 张 同 | 3.240 | 货币 | 0.072% |
| 35 | 沈祥清 | 2.925 | 货币 | 0.065% |
| 36 | 孙蕴慧 | 2.655 | 货币 | 0.059% |
| 37 | 徐国强 | 2.340 | 货币 | 0.052% |
| 38 | 苏淑苓 | 2.340 | 货币 | 0.052% |
| 39 | 许建军 | 2.070 | 货币 | 0.046% |
| 40 | 张荣军 | 2.070 | 货币 | 0.046% |
| 41 | 田金红 | 2.070 | 货币 | 0.046% |
| 42 | 郑永利 | 1.755 | 货币 | 0.039% |
| 43 | 张玉宁 | 1.755 | 货币 | 0.039% |
| 44 | 刘朝松 | 1.755 | 货币 | 0.039% |
| 45 | 程书建 | 1.485 | 货币 | 0.033% |
| 46 | 薛丽莉 | 1.170 | 货币 | 0.026% |
| 合计 | 4,500.00 | - | 100.00% |
（2）2007 年6 月，博深工具整体变更设立股份有限公司
2007 年6 月，博深工具整体变更设立股份有限公司，履行的主要程序如下： 2007 年6 月5 日，博深工具召开股东会，决定博深工具整体变更为股份有 限公司；
2007 年6 月11 日，中勤万信以2006 年12 月31 日为基准日出具了“（2007） 中勤审字第03235 号”《审计报告》；
2007 年6 月12 日，中商资产评估有限责任公司以2006 年12 月31 日为基 准日出具了“中商评报字（2007）第1049 号”《资产评估报告书》；
2007 年6 月12 日，陈怀荣等46 为自然人股东签署了《发起人协议书》，同
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
意博深工具整体变更设立股份有限公司，以经审计确认的截至2016 年12 月31 日的净资产171,816,805.44 元（母公司数）为基础，按1：0.7566 的比例，折 为130,000,000 股。
2007 年6 月13 日，中勤万信出具了“（2007）中勤验字第06019 号”《验 资报告》；
2007 年6 月14 日，博深工具召开创立大会；
2007 年6 月28 日，博深工具完成了整体变更的工商变更登记。
博深工具整体变更设立股份有限公司后，股份结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 股份数 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 陈怀荣 | 2,925.52 | 净资产折股 | 22.504% |
| 2 | 吕桂芹 | 2,323.62 | 货币 | 17.874% |
| 3 | 任京建 | 1,755.39 | 货币 | 13.503% |
| 4 | 程 辉 | 1,755.39 | 货币 | 13.503% |
| 5 | 张淑玉 | 1,755.39 | 货币 | 13.503% |
| 6 | 陈怀奎 | 613.60 | 货币 | 4.720% |
| 7 | 王志广 | 507.39 | 货币 | 3.903% |
| 8 | 靳发斌 | 326.30 | 货币 | 2.510% |
| 9 | 王焕成 | 174.20 | 货币 | 1.340% |
| 10 | 李俊忠 | 104.00 | 货币 | 0.800% |
| 11 | 霍建文 | 76.57 | 货币 | 0.589% |
| 12 | 梁海生 | 74.10 | 货币 | 0.570% |
| 13 | 孟凡爱 | 62.92 | 货币 | 0.484% |
| 14 | 李宝谦 | 48.49 | 货币 | 0.373% |
| 15 | 王振东 | 45.50 | 货币 | 0.350% |
| 16 | 高娟琴 | 39.00 | 货币 | 0.300% |
| 17 | 刘 强 | 34.84 | 货币 | 0.268% |
| 18 | 李艳敏 | 34.06 | 货币 | 0.262% |
| 19 | 安春喜 | 32.37 | 货币 | 0.249% |
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| 序号 | 股东姓名 | 股份数 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 张建明 | 26.00 | 货币 | 0.200% |
| 21 | 庞建华 | 22.62 | 货币 | 0.174% |
| 22 | 李建福 | 22.10 | 货币 | 0.170% |
| 23 | 安志建 | 20.41 | 货币 | 0.157% |
| 24 | 张梦琪 | 19.50 | 货币 | 0.150% |
| 25 | 刘文斌 | 17.81 | 货币 | 0.137% |
| 26 | 师建斌 | 16.12 | 货币 | 0.124% |
| 27 | 孟庆照 | 16.25 | 货币 | 0.125% |
| 28 | 崔亚伦 | 15.34 | 货币 | 0.118% |
| 29 | 周卫京 | 12.74 | 货币 | 0.098% |
| 30 | 鄢晓红 | 11.96 | 货币 | 0.092% |
| 31 | 季建刚 | 11.96 | 货币 | 0.092% |
| 32 | 时会彬 | 9.36 | 货币 | 0.072% |
| 33 | 段东旭 | 9.36 | 货币 | 0.072% |
| 34 | 张 同 | 9.36 | 货币 | 0.072% |
| 35 | 沈祥清 | 8.45 | 货币 | 0.065% |
| 36 | 孙蕴慧 | 7.67 | 货币 | 0.059% |
| 37 | 徐国强 | 6.76 | 货币 | 0.052% |
| 38 | 苏淑苓 | 6.76 | 货币 | 0.052% |
| 39 | 许建军 | 5.98 | 货币 | 0.046% |
| 40 | 张荣军 | 5.98 | 货币 | 0.046% |
| 41 | 田金红 | 5.98 | 货币 | 0.046% |
| 42 | 郑永利 | 5.07 | 货币 | 0.039% |
| 43 | 张玉宁 | 5.07 | 货币 | 0.039% |
| 44 | 刘朝松 | 5.07 | 货币 | 0.039% |
| 45 | 程书建 | 4.29 | 货币 | 0.033% |
| 46 | 薛丽莉 | 3.38 | 货币 | 0.026% |
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| 序号 | 股东姓名 | 股份数 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 13,000.00 | - | 100.00% |
（3）博深工具首次公开发行股票及上市后股权变动情况
①2009 年8 月，博深工具首次公开发行股票并上市
2009 年7 月，中国证监会以《关于核准博深工具股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2009]696 号）核准博深工具公开发行不超过4,340 万股新股。
经深交所《关于博深工具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2009]68 号）同意，博深工具发行的人民币普通股股票于2008 年8 月21 日在深交所上市，股票简称“博深工具”，股票代码“002282”。
博深工具首次公开发行人民币普通股股票4,340 万股，博深工具的股份总数 由13,000 万股变更为17,340 万股。
②2011 年6 月，资本公积金转增股本
博深工具于2011 年3 月18 日召开2010 年度股东大会并审议通过了《关于 公司2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以2010 年12 月31 日上市 公司总股本17,340 万股为基数，向全体股东每10 股以资本公积金转增3 股股票 并派发现金股利2.5 元（含税）。
2011 年4 月18 日，中勤万信出具“（2011）中勤验字第04017 号”《验资 报告》，审验确认截至2011 年04 月11 日，博深工具已将资本公积5,202 万元转 增股本，博深工具的注册资本和累计实收资本均由17,340 万元变更为22,542 万元。
2011 年6 月24 日，博深工具完成了工商变更登记。
③2015 年4 月，资本公积金转增股本
博深工具于2015 年3 月10 日召开2014 年度股东大会并审议通过了《公司 2014 年度利润分配及公积金转增股本方案》，以2014 年12 月31 日上市公司总 股本225,420,000 股为基数，向全体股东每10 股转增5 股并派发现金红利1.00 元（含税）。本次资本公积金转增后，博深工具的股份总数变为338,130,000 股。
2015 年4 月10 日，中勤万信出具了“勤信验字[2015]第1026 号”《验资报 告》，验证截至2015 年4 月10 日止，公司已将资本公积11,271 万元转增股份，
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变更后的注册资本33,813 万元、累计股本33,813 万元。
2015 年4 月29 日，博深工具完成了工商变更登记。
本所律师核查了博深工具的工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相 关股东（大）会、董事会、监事会的决议以及上市公司公告等资料后确认：博深 工具为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已经依法在深交所挂牌交易； 截至本法律意见书出具日，博深工具不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨金牛研磨股权的出售方为 杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、 朱红娟10 名自然人。
1、杨建华
杨建华，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1970 年3 月，身份 ** **** 证号码320421197003 ，住址：常州市新北区西夏墅镇丽江名苑 。
最近三年主要任职经历：1997 年2 月至今，担任达顺机械执行董事兼总经 理职务；2002 年4 月2017 年4 月，担任亚细亚研磨董事长职务；2002 年4 月至 2017 年5 月，担任孟河珠城砂布执行董事职务；2003 年5 月至2017 年4 月，担 任郑州晟鑫机电有限公司监事职务；2004 年10 月，担任金牛研磨执行董事兼总 经理职务。
截至本法律意见书出具日，杨建华担任金牛研磨执行董事兼总经理职务，持 有金牛研磨 51%股权。同时，杨建华持有达顺机械 60%股权。
另外，杨建华曾实际控制亚细亚研磨和孟河珠城砂布，并持有郑州晟鑫机电 有限公司50%股权。2017 年4 月28 日，亚细亚研磨完成注销；2017 年5 月11， 孟河珠城砂布完成注销；2017 年5 月，杨建华将持有的郑州晟鑫机电有限公司 全部股权转让给尹传忠（尹传忠系郑州晟鑫机电有限公司实际控制人尹爱民的父 亲），工商变更登记正在办理中。
2、巢琴仙
巢琴仙，女，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1971 年9 月，身份
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** **** 证号码320421197109 ，住址：常州市新北区西夏墅镇丽江名苑 。
最近三年主要任职经历：1997 年2 月至今，担任达顺机械监事职务；2006 年1 月至2017 年4 月，担任亚洲研磨执行董事兼总经理职务。
截至本法律意见书出具日，巢琴仙持有金牛研磨 25%股权。同时，巢琴仙持 有达顺机械40%股权。
另外，巢琴仙曾实际控制亚洲研磨，2017 年4 月28 日，亚洲研磨完成注销。 3、叶现军
叶现军，男，汉族，中国国籍，拥有加拿大永久境外居留权，出生于1974 年8 月，身份证号码370303197408**，住址：山东省淄博市张店区赵西五路世 **** 瑞苑小区 。
最近三年主要任职经历： 2000 年10 月至今，担任淄博祯蔚磨料磨具制造 有限公司董事长职务；2002 年9 月至今，担任青岛叶氏振宇贸易有限公司执行 董事兼总经理职务；2006 年1 月至2017 年4 月，担任亚洲研磨监事职务，亚细 亚研磨董事职务；2010 年5 月至今，担任金牛研磨监事职务。
截至本法律意见书出具日，叶现军担任金牛研磨监事职务，持有金牛研磨 6.50%股权。同时，叶现军还持有青岛叶氏振宇贸易有限公司 80%的股权，通过 青岛叶氏振宇贸易有限公司控制青岛润阳世家饮品有限公司 3%股权。
另外，叶现军曾通过青岛叶氏振宇贸易有限公司控制亚细亚研磨 24%股权， 控制亚洲研磨 13%的股权。2017 年 4 月 28 日，亚细亚研磨和亚洲研磨完成注销。 4、徐子根
徐子根，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1962 年3 月，身份 ** **** 证号码332603196203 ，住址：官州市南岸路荔港南湾 。
最近三年主要任职经历： 2009 年1 月至今，担任广州市金士霸研磨材料有 限公司总经理职务。
截至本法律意见书出具日，徐子根持有金牛研磨 6.00%股权。同时，徐子根 持有广州市金士霸研磨材料有限公司 50%股权。
另外，徐子根曾持有亚洲研磨 12%股权，2017 年 4 月 28 日，亚洲研磨完成 注销。
5、杨华
杨华，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1972 年3 月，身份证
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** **** 号码320421197203 ，住址：常州市新北区西夏墅镇丽江名苑 。
最近三年主要任职经历：2010 年11 月至今，担任常州市贝尔特磨具有限公 司监事职务。
截至本法律意见书出具日，杨华持有金牛研磨 5.00%股权。同时，杨华持有 常州市贝尔特磨具有限公司 50%股权。
6、李卫东
李卫东，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1974 年1 月，身份 ** **** 证号码430521197401 ，住址：广东省佛山市南海区黄岐名雅花园 。
最近三年主要任职经历： 2009 年12 月至今，担任永州市三翔房地产开发 有限公司执行董事兼总经理职务。
截至本法律意见书出具日，李卫东持有金牛研磨 5.00%股权。同时，李卫东 持有永州市三翔房地产开发有限公司 80%股权。
7、朴海连
朴海连，女，朝鲜族，中国国籍，无境外居留权，出生于2001 年3 月，身 ** **** 份证号码231084200103 ，住址：常州市新北区西夏墅镇丽江名苑 。 朴海连目前高中在读，最近三年未担任任何公司职务。
截至本法律意见书出具日，朴海连持有金牛研磨0.50%股权。
8、钱建伟
钱建伟，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1972 年8 月，身份 ** **** 证号码321119197208 ，住址：丹阳市访仙镇钱家村 。
最近三年主要任职经历： 2004 年10 月至今，担任金牛研磨销售部经理职 务。
截至本法律意见书出具日，钱建伟担任金牛研磨销售部经理职务，持有金牛 研磨0.50%股权。
9、陆博伟
陆博伟，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1964 年5 月，身份 ** **** 证号码320421196405 ，住址：常州市新北区孟河镇万绥兰陵路 。
最近三年主要任职经历： 2006 年1 月至2017 年4 月，担任亚洲研磨财务 经理；2004 年10 月至今，担任金牛研磨财务部经理职务。
截至本法律意见书出具日，陆博伟担任金牛研磨财务部经理职务，持有金牛
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研磨0.25%股权。
10、朱红娟
朱红娟，女，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1981 年3 月，身份 ** **** 证号码320083198103 ，住址：常州市新北区西夏墅镇丽江名苑 。
最近三年主要任职经历： 2006 年1 月至2017 年4 月，担任亚洲研磨会计 职务；2004 年10 月至今，担任金牛研磨会计职务。
截至本法律意见书出具日，朱红娟担任金牛研磨会计职务，持有金牛研磨 0.25%股权。
（三）募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的交易对方为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等 共计不超过10 名特定投资者。
1、陈怀荣
陈怀荣，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工 程师。1998 年至2003 年，任上市公司董事长，总经理；2003 年至今任上市公司 董事长。曾获河北省优秀企业家，石家庄市第十届优秀企业家，河北省优秀经营 管理者等荣誉。现任上市公司董事长，东营博深石油机械有限责任公司董事长、 中国机床工具工业协会超硬材料分会副理事长、河北省五金机电商会会长，河北 省第十二届人民代表大会代表，除本公司外未控制其他境内外上市公司。
2、吕桂芹
吕桂芹，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在石 家庄煤矿机械厂，石家庄金刚石工具有限公司工作。1998 年至今在上市公司工 作，曾任上市公司董事。2007 年至今任上市公司监事会主席，2014 年10 月至今 任石家庄博智投资有限公司监事。除上市公司外未控制其他境内外上市公司。 3、任京建
任京建，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。 1998 年至今在上市公司工作，任上市公司董事。2007 年6 月至2012 年4 月任上 市公司董事会秘书。现任上市公司董事，东营博深石油机械有限责任公司董事， 除上市公司外未控制其他境内外上市公司。
4、程辉
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程辉，1967 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。1998 年 至今任上市公司董事。2005 年至今任博深美国有限责任公司董事、经理，2006 年至2010 年6 月，任上市公司副总经理。2014 年10 月至今任石家庄博智投资 有限公司执行董事。现任上市公司董事，除上市公司外未控制其他境内外上市公 司。
5、张淑玉
张淑玉，1963 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，中专学历。1998 年至今在上市公司工作，任上市公司董事。现任上市公司董事，东营博深石油机 械有限公司监事，除上市公司外未控制其他境内外上市公司。
（四）交易对方与博深工具的关联关系
1、交易对方与博深工具的关联关系
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存 在关联关系及关联交易。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，杨建华 及其一致行动人巢琴仙和杨华合计持有上市公司59,607,200 股股份，持股比例 为14.43%，根据《股票上市规则》等相关规定，杨建华、巢琴仙、杨华为上市 公司的关联方。
本次参与募集配套资金认购的陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉为上 市公司实际控制人。
2、交易对方之间的关联关系
根据交易对方的身份信息、调查表，交易对方的声明承诺，并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具日，交易对方之间的关联关系如下：
发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨建华与巢琴仙为夫妻关系，杨华 系杨建华之弟，朱红娟系杨建华之表妹。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次重组已经获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的批准和授权如下： 1、博深工具内部的批准和授权
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2017 年3 月30 日，博深工具召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 <博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>及其摘要的议案》等关于本次重组的议案。
2017 年5 月25 日，博深工具召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 <博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书>及其摘要的议案》等关于本次重组的议案。
2、金牛研磨内部的批准和授权
2017 年3 月28 日，金牛研磨召开股东会并作出决议，同意金牛研磨杨建华 等10 名自然人股东将合计持有的100%金牛研磨股权转让给博深工具，所有股东 均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。
（二）本次重组尚需履行的批准和授权
经本所律师核查，本次重组尚需获得如下批准和授权：
1、获得博深工具股东大会的批准；
- 2、获得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得了现 阶段所必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次重组尚需取得博深工 具股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答》及相关法 律法规规定的条件，具体情况如下：
-
（一）本次重组符合《重组管理办法》有关规定
-
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
-
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
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律法规的规定
根据《重组报告书》、《审计报告》、标的公司出具的书面说明并经本所律师 核查，标的公司的主营业务为凃附磨具的生产、研发和销售。根据中国证监会颁 布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，标的公司所在行业属于 “C30”，其主营业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家的产业政策。
2016 年2 月17 日，常州市新北区环境保护局出具了“常新环罚字[2016-012] 号”《常州市新北区环境保护局行政处罚决定书》，金牛研磨因厂区雨水排放口有 红色水外排且水质不符合排放限值，违反了《中华人民共和国水污染防治法》的 规定，被常州市新北区环境保护局出具处以8 万元罚款。2016 年2 月19 日，金 牛研磨缴纳了该罚款。2017 年3 月1 日，常州市新北区环境保护局出具了《证 明》，“常州市金牛研磨有限公司雨水排放口外排水系由于基建质量存在瑕疵，该 公司不存在违反法律法规的主观故意。同时，常州市金牛研磨有限公司已经第一 时间积极采取措施完善了基建质量，避免上述情况再次发生。同时，常州市金牛 研磨有限公司已经全额缴纳了上述罚款。本局认为，上述处罚属于一般程序性处 罚，不属于重大行政处罚，且该处罚已经全部执行完毕，本局不会针对该情况对 常州市金牛研磨有限公司进行其他处罚。除上述处罚外，该公司的生产经营符合 国家环境保护法律、法规和规章的要求。最近三年内，该公司没有因违反环境保 护法律、法规和规章而被我局处以其他处罚的情形。”
金牛研磨虽然被常州市新北区环境保护局处以了罚款，但根据新北区环境保 护局出具的说明，该处罚仅属于一般程序性处罚，不属于重大行政处罚，且金牛 研磨不存在违法法律法规的主观故意且已经缴纳了罚款，修缮了基建设施避免再 发生水外排情况。
根据《重组报告书》、常州市新北区环境保护局出具的说明、标的公司出具 的承诺并经本所律师核查，除上述处罚外，标的公司不存在因违反国家和地方环 境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录，标的公司的业务符合环境保护相 关法律法规的规定。
经本所律师核查，标的公司自有土地和房屋均办理了相关权属证书或权属证 书正在办理中，不存在违反国家土地管理相关法律法规规定的情形。
经本所律师核查，博深工具收购标的公司100%股权尚未达到《国务院关于 经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次重组不构成《中
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华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次重组无需向国务院反垄断主管部 门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。
（2）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书》、本次重组的相关协议并经本所律师核查，本次重组前， 博深工具股本总额为338,130,000 股，根据本次重组方案，本次发行股份购买资 产共发行75,024,546 股份股，在不考虑募集配套资金的情况下，发行后博深工 具的股本总额将增加至413,154,546 股，总股本超过400,000,000 股，其中社会 公众持股比例不低于博深工具股份总数的10%，博深工具的股权分布仍然符合 《证券法》和《上市规则》所规定的股票上市条件。本次重组不存在其他将导致 博深工具因实施本次重组而不符合相关法律、法规规定的上市条件的情形。
本所律师认为，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法 权益的情形
根据《重组报告书》及本次重组的相关协议，标的资产的交易价格系以具有 证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值作为 参考依据，由交易各方协商确定。博深工具的独立董事于2017 年5 月25 日就本 次重组发表了独立意见，认为本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形，且博深工具的董事会及独立董事均已经对本次交易 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性发表了肯定性意见。
综上，本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍， 不存在债权债务纠纷
本次重组的标的资产为金牛研磨100%股权。根据标的公司提供的资料及交 易对方出具的书面承诺并经本所律师核查，标的公司依法设立并有效存续，不存
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在出资不实或其他影响其合法存续的情形；标的资产权属清晰，不存在任何争议 或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他任何权利受限的情形，标的资产的过户不 存在法律障碍。本次重组完成后，标的公司现有债权债务仍由其自身享有和承担， 不涉及债权债务的转移，不存在债权债务纠纷。
本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法 律障碍，不存在债权债务纠纷，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规 定。
（5）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》、《审计报告》等资料并经本所律师核查，标的公司的主 营业务为涂附磨具的生产、研发和销售。根据《重组报告书》并经本所律师核查， 本次重组前，博深工具的主营业务为金刚石工具、电动工具、合金工具的研发、 生产和销售。本次重组完成后，标的公司将成为博深工具的全资子公司，有利于 博深工具扩展产品线，提升行业竞争力和市场占有率，扩大公司经营规模，提高 资产质量与盈利能力。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
根据博深工具提供的资料、《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前， 博深工具已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营 的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构方面与控股股东、实际控制 人及其关联人保持独立。本次交易不会导致博深工具实际控制人、控股股东发生 变更。本次重组完成后，博深工具将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人、控股股股东及其关联人保持独立。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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（7）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，本次重组前，博深工具已经按照《公司法》、《证券法》及 其他相关法律法规及规范性文件的要求建立了健全的法人治理结构，制定了完善 的内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体 股东利益。
博深工具上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化。本次重组完成后， 博深工具仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法 规及规范性文件以及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以 适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次重组前后，博深工具的实际控制人未发生变更，控制权未发生转移。因 此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的 情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
3、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持 续盈利能力
根据本次重组的方案，本次重组完成后，标的公司将成为博深工具的全资子 公司，有利于博深工具扩展产品线，提升行业竞争力和市场占有率，扩大公司经 营规模，提高资产质量与盈利能力。
根据本次重组的相关协议，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易 对方向博深工具作出承诺，保证标的公司2017 年度、2018 年度和2019 年度经 审计的净利润分别不低于8,250 万元、9,750 万元和11,100 万元。标的公司具 有较强的盈利能力，资产质量良好，其注入博深工具有利于提高上市公司的资产 质量，增强博深工具持续盈利能力。
本所律师认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况 和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。 （2）本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 根据发行股份及支付现金的交易对方出具的说明并经本所律师核查，本次交
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易前，其与博深工具及其关联方之间不存在关联交易，博深工具不会因本次重组 新增关联交易，且交易对方已就减少和规范本次重组完成后可能发生的关联交易 做出了承诺。
本次重组前，博深工具的实际控制人及其控制的其他企业未从事与博深工具 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务活动。本次重组完成后，博 深工具的实际控制人未发生变化，本次重组不会导致博深工具新增同业竞争。
本次重组前，博深工具在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控 制人及其关联人保持独立。本次重组的标的公司具有独立的法人资格，具备经营 所需要的完整业务链条。本次重组完成后，博深工具的实际控制人不会发生变更， 博深工具将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增 强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计 报告
经本所律师核查，博深工具2016 年度的财务会计报告已由中勤万信审计并 出具编号为“勤信审字【2017】第1211 号”的标准无保留意见的审计报告，符 合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）的规定。
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查 的情形
根据博深工具及其董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师通过检 索博深工具信息披露文件、查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网 络信息，博深工具及其现任董事、高级管理人员均不存在涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（三）项规定。
（5）本次重组购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续
根据标的公司提供的资料、交易对方出具的说明等资料并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，本次重组拟购买的标的资产由交易对方合法所有，
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权属清晰，不存在质押、冻结或其他任何权利受限的情形，标的公司不存在出资 不实或者影响合法存续的情况，除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权” 所述的“本次交易尚需履行的批准和授权”外，标的资产权属转移不存在法律障 碍。
本所律师认为，本次重组购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项的规定。
4、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第 12 号》及《募集配套资金的相关问题与解答》的规定
根据《重组报告书》及博深工具出具的书面说明等并经本所律师核查，本次 重组中，博深工具将募集配套资金不超过60,400 万元，所募集配套资金用于支 付本次交易的现金对价、年产3,000 万平方米涂附磨具项目、研发中心建设项目 及支付本次交易相关中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资 产交易价格的100%。博深工具已经编制了《重组报告书》，并拟向中国证监会提 出申请，符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第12 号》 及《募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
5、本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交 易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行 价格所选取的市场参考价为定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价百 分之九十。
上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日前60 个交易日股票交易均价 为12.25 元/股，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司2016 年年度股 东大会审议通过了《公司2016 年度利润分配方案》，以上市公司现有总股本 338,130,000 股为基数，向全体股东每10 股派0.30 元现金（含税）；根据上市 公司2017 年5 月10 日公告的《博深工具股份有限公司2016 年年度权益分派实 施公告》，本次权益分派股权登记日为2017 年5 月15 日，除权除息日为2017 年5 月16 日。本次权益分派已经实施完毕，本次发行价格调整为12.22 元/股。
本所律师认为，本次交易的定价方案明确、具体、可操作，符合《重组管理 办法》第四十五条的规定。
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6、符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次重组的相关协议已经对交易对方以就因本次重组而取得的上市公司股 份锁定期进行了约定，且交易对方就上述股份的锁定出具了承诺。经本所律师的 核查，相关股份锁定的安排符合关于股份锁定的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》的有关规定。
（二）本次重组符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》、
《发行监管问答》的有关规定
1、符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次募集配套资金的发行对象为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等 共计不超过10 名合格特定投资者，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对 象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、符合《证券发行管理办法》第三十八条、《非公开发行股票实施细则》、 《发行监管问答》的规定
（1）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本所律师认为，本次募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第 三十八条第（一）项、《非公开发行股票实施细则》第七条、《发行监管问答》的 规定。
（2）本次募集配套资金的交易对方陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑 玉已就其通过本次交易取得的博深工具股份的锁定期作出承诺，其在本次募集配 套资金中认购的博深工具股份自本次发行结束之日起36 个月内不进行转让。
本所律师认为，上述股份锁定期承诺符合《证券发行管理办法》第三十八条 第（二）项、《非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
（3）本次重组将募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易拟购 买标的资产交易价格的100%，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、年 产3,000 万平方米涂附磨具项目、研发中心建设项目及支付本次交易相关中介机 构费用。经本所律师核查，本次重组募集资金的用途符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次重组所募集配套资金将不会用 于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
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资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；博深工具已建立 募集资金专项存储制度，募集资金将存放于博深工具董事会决定的专项账户。
本所律师认为，本次重组募集配套资金的数额和使用符合《证券发行管理办 法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次重组实施前，博深工具的实际控制人为陈怀荣先生、吕桂芹女士、 任京建先生、程辉先生、张淑玉女士，本次重组完成后，博深工具的实际控制人 不会发生改变。
本所律师认为，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《证券 发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
3、符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据《重组报告书》、《审计报告》、博深工具的信息披露文件、博深工具 及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，博深工具不存在不得非公开发行股票的情形，具体如下：
（1）根据博深工具及其全体董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的 承诺并经本所律师核查，本次重组的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定；
（2）根据博深工具出具的书面说明并经本所律师核查，博深工具不存在权 益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合《证券发行管理办 法》第三十九条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》及博深工具的信息披露文件，博深工具及其附属公 司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，符合《证券发行管理办法》第三 十九条第（三）项的规定；
（4）根据博深工具全体董事、高级管理人员出具的承诺、博深工具的信息 披露文件并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，博深工 具现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内收到过证券交易所公开谴责的情形，符合《证券发行管理办 法》第三十九条第（四）项的规定；
（5）根据博深工具全体董事、高级管理人员出具的承诺、博深工具的信息 披露文件并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，博深工 具及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
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违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九 条第（五）项的规定；
（6）根据《博深工具审计报告》，博深工具最近一年财务报表未被注册会计 师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理办 法》第三十九条第（六）条的规定；
（7）根据博深工具出具的说明、博深工具的信息披露文件并经本所律师核 查，博深工具不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情况，符合 《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股 票实施细则》、《发行监管问答》的有关规定。
（三）本次重组符合《证券期货法律适用意见第10 号》的规定
根据标的公司及交易对方出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，本次交易拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及 其关联方非经营性资金占用的情形，符合《证券期货法律适用意见第10 号》的 有关规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》 等相关法律法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
2017 年3 月30 日，博深工具与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签 订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易整体方案、 交易实施的先决条件、标的资产及作价原则、对价支付、锁定期、滚存未分配利 润、期间损益、过渡期安排、盈利承诺、盈利补偿、业绩补偿和奖励、过渡期安 排、违约责任及纠纷解决等事项作出了明确的约定。
2017 年5 月25 日，博深工具与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签 订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的资 产的评估结果及作价进行了约定，对业绩承诺金额及计算标准进行了确认。
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（二）附条件生效的《股份认购协议》
2017 年3 月30 日，博深工具与募集配套资金的交易对方签订了附条件生效 的《股份认购协议》，就本次股份发行及认购、缴款、验资及股份登记、双方的 陈述及保证、违约责任及纠纷解决、协议生效的条件等事项做出了明确的约定。
六、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本情况
根据常州国家高新区（新北区）市场监督管理局于2016 年2 月25 日核发的
《营业执照》，并经本所律师核查，金牛研磨的基本情况如下：
公司名称：常州市金牛研磨有限公司
统一社会信用代码：91320411765895141Q
住所：常州新北区西夏墅镇威虎山路
办公地址：常州新北区西夏墅镇威虎山路
注册资本：2,000 万元
法定代表人：杨建华
成立日期：2004 年10 月15 日
经营范围：磨具、磨料及制品的加工；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务， 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，金牛研磨的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 杨建华 | 1,020.00 | 货币 | 51.00% |
| 2 | 巢琴仙 | 500.00 | 货币 | 25.00% |
| 3 | 叶现军 | 130.00 | 货币 | 6.50% |
| 4 | 徐子根 | 120.00 | 货币 | 6.00% |
| 5 | 杨 华 | 100.00 | 货币 | 5.00% |
| 6 | 李卫东 | 100.00 | 货币 | 5.00% |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 朴海连 | 10.00 | 货币 | 0.50% |
| 8 | 钱建伟 | 10.00 | 货币 | 0.50% |
| 9 | 陆博伟 | 5.00 | 货币 | 0.25% |
| 10 | 朱红娟 | 5.00 | 货币 | 0.25% |
| 合计 | 2,000.00 | - | 100.00% |
根据交易对方杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、 钱建伟、陆博伟、朱红娟出具的承诺并经本所律师核查，交易对方持有的金牛研 磨股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合 同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（二）标的公司的设立及股权演变
1、2004 年10 月，金牛研磨设立
根据金牛研磨的工商档案，并经本所律师核查，金牛研磨设立于2004 年10 月，设立过程中履行的程序如下：
（1）2004 年6 月29 日，江苏省常州市工商行政管理局下发了“（xq0009） 名称预核[2004]第06290006 号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的名称 为“常州市金牛研磨有限公司”。
（2）2004 年10 月9 日，金牛研磨设立时的股东杨建华、张继红、巢琴仙 共同签署了《常州市金牛研磨有限公司章程》。
（3）2004 年10 月12 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了“常中瑞 会验（2004）第755 号”《验资报告》，验证截至2004 年10 月12 日止，金牛研 磨已收到股东缴纳的注册资本合计1000 万元。
（4）2004 年10 月15 日，金牛研磨完成了工商设立登记。
设立时，金牛研磨的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 杨建华 | 600.00 | 货币 | 51.00% |
| 2 | 巢琴仙 | 250.00 | 货币 | 25.00% |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 张继红 | 150.00 | 货币 | 6.50% |
| 合计 | 1,000.00 | - | 100.00% |
- 2、2010 年5 月，增资至2,000 万元及第一次股权转让
根据金牛研磨的工商档案，并经本所律师核查，金牛研磨于2010 年5 月增 资至2,000 万元并进行了第一次股权转让，本次增资及转让履行的程序如下： （1）2010 年4 月16 日，金牛研磨召开股东会，会议决议：①进行股权转 让，股权转让的具体情况详见下表；②同意注册资本由1,000 万元增加到2,000 万元，其中杨建华以货币形式增加750 万元，巢琴仙以货币形式增加250 万元； ③修改金牛研磨公司章程。
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 |
| 1 | 杨建华 | 朱红娟 | 5.00 |
| 2 | 陆博伟 | 5.00 | |
| 3 | 钱建伟 | 10.00 | |
| 4 | 朴松云 | 10.00 | |
| 5 | 李卫东 | 100.00 | |
| 6 | 杨 华 | 100.00 | |
| 7 | 徐子根 | 120.00 | |
| 8 | 叶现军 | 130.00 | |
| 9 | 张继红 | 杨建华 | 150.00 |
-
（2）2010 年4 月16 日，股权转让的各方分别签订了《股权转让协议》。 （3）2010 年5 月5 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了“常中瑞会
-
验（2010）第452 号”《验资报告》，验证截至2010 年5 月5 日，金牛研磨已收 到股东缴纳的新增注册资本1000 万元，变更后的累计实收注册资本为2000 万元。 （4）2010 年5 月11 日，金牛研磨完成了工商变更登记。 本次股权转让及增资后，金牛研磨的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资方式 出资比例
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨建华 | 1,020.00 | 货币 | 51.00% |
| 2 | 巢琴仙 | 500.00 | 货币 | 25.00% |
| 3 | 叶现军 | 130.00 | 货币 | 6.50% |
| 4 | 徐子根 | 120.00 | 货币 | 6.00% |
| 5 | 杨 华 | 100.00 | 货币 | 5.00% |
| 6 | 李卫东 | 100.00 | 货币 | 5.00% |
| 7 | 朴松云 | 10.00 | 货币 | 0.50% |
| 8 | 钱建伟 | 10.00 | 货币 | 0.50% |
| 9 | 陆博伟 | 5.00 | 货币 | 0.25% |
| 10 | 朱红娟 | 5.00 | 货币 | 0.25% |
| 合计 | 2,000.00 | - | 100.00% |
3、2014 年3 月，因继承和赠与发生的股东变化
（1）2012 年11 月5 日，金牛研磨原股东朴松云去世，按照《中华人民共 和国继承法》，朴松云生前持有的金牛研磨0.5%股权属于夫妻共同财产，其中一 半份额属于朴松云遗产，另一半归其配偶姜贞林所有。
（2）2014 年3 月7 日，江苏省常州市武进公证处出具“（2014）常武证民 内字第478 号”《公证书》，证明被继承人朴松云的遗产应由配偶姜贞林、女儿 朴海连、被继承人父亲、被继承人母亲吴春子共同继承，因被继承人父亲先于被 继承人死亡，姜贞林、吴春子均表示放弃继承被继承人的遗产，被继承人朴松云 的遗产由其女儿朴海连继承。
（3）2014 年3 月7 日，金牛研磨原股东朴松云配偶姜贞林与其女儿朴海连 签订《赠与合同》，合同约定赠与人姜贞林自愿将其按照《中华人民共和国继承 法》拥有的朴松云持有的金牛研磨0.5%股权的一半无偿赠与给受让人朴海连。 2014 年3 月7 日，江苏省常州市武进公证处出具“（2014）常武证民内字第479 号”《公证书》，对该《赠与合同》进行了公证。
（4）2014 年3 月9 日，金牛研磨召开了股东会，会议决议同意按照“（2014） 常武证民内字第478 号”和“（2014）常武证民内字第479 号”《公证书》，由 朴海连继承和受赠朴松云持有的金牛研磨0.5%股权，并修改公司章程。
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（5）2014 年3 月21 日，金牛研磨完成了工商变更登记。
本次工商变更完成后，金牛研磨的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 杨建华 | 1,020.00 | 货币 | 51.00% |
| 2 | 巢琴仙 | 500.00 | 货币 | 25.00% |
| 3 | 叶现军 | 130.00 | 货币 | 6.50% |
| 4 | 徐子根 | 120.00 | 货币 | 6.00% |
| 5 | 杨 华 | 100.00 | 货币 | 5.00% |
| 6 | 李卫东 | 100.00 | 货币 | 5.00% |
| 7 | 朴海连 | 10.00 | 货币 | 0.50% |
| 8 | 钱建伟 | 10.00 | 货币 | 0.50% |
| 9 | 陆博伟 | 5.00 | 货币 | 0.25% |
| 10 | 朱红娟 | 5.00 | 货币 | 0.25% |
| 合计 | 2,000.00 | - | 100.00% |
（三）业务情况
1、经营范围
根据金牛研磨现行有效的《营业执照》，金牛研磨的经营范围为：磨具、磨 料及制品的加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、业务资质
根据金牛研磨提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，金牛研磨已经 取得的经营相关资质如下：
| 序号 | 资质/证书名称 | 编号 | 发证机关 | 登记/发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 对外贸易经营者备 案登记表 |
3200765895141 | - | 2012.3.5 | - |
| 2 | 海关报关单位注册 登记证书 |
3204965299 | 常州海关 | 2015.8.4 | 长期 |
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| 序号 | 资质/证书名称 | 编号 | 发证机关 | 登记/发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 高新技术企业证书 | GR201432001350 | 江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局 |
2014.9.2 | 三年 |
经核查，截至本法律意见书出具日，金牛研磨的经营范围符合相关法律法规 的规定，金牛研磨设立至今一直从事涂附磨具的生产、研发和销售。
（四）主要资产
1、土地使用权
截至本法律意见书出具日，金牛研磨拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 使用权人 | 土地使用权证号 | 用途 | 面积 | 土地坐落 | 终止日期 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 金牛研磨 | 苏（2016）常州 市不动产权第 0034743 号 |
工业 | 5592 ㎡ | 威虎山路以东、阳澄 湖路以南 |
2066.2.1 | 出让 |
| 2 | 金牛研磨 | 常国用（2013） 第37710 号 |
工业 | 29333 ㎡ | 新北区威虎山路以 东，丽江路以南 |
2063.6.7 | 出让 |
| 3 | 金牛研磨 | 常国用（2005） 第0135329 号 |
工业 | 42500.6 ㎡ | 新北区西夏墅镇 | 2055.5.31 | 出让 |
2017 年5 月，金牛研磨与常州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权 出让合同》，约定金牛研磨通过出让方式取得坐落于太行山路以西、申江路以北 地块，宗地总面积40,032 平方米，总出让价款15,612,480 元,截至本法律意见 书出具之日，金牛研磨已经全额缴纳了上述土地出让款，该土地使用权证书尚待 办理。
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具日，金牛研磨拥有的房屋所有权情况如下：
序号 所有权人 所有权证书编号 地址 面积 登记时间
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| 序号 | 所有权人 | 所有权证书编号 | 地址 | 面积 | 登记时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 金牛研磨 | 常房权证新字第 00052905 号 |
西夏墅镇丽江路11 号 | 8778.25 ㎡ | 2008.7.30 |
| 3960.25 ㎡ | |||||
| 2098.39 ㎡ | |||||
| 2 | 金牛研磨 | 常房权证新字第 00436427 号 |
丽江路11 号 | 10656.49 ㎡ | 2010.6.30 |
3、在建工程
截至本法律意见书出具日，金牛研磨有三项在建工程，已经取得的相关部门 的审批手续如下：
（1）生产车间
2016 年9 月12 日，常州市新北区西夏墅镇人民政府向常州市新北区人民政 报送了《关于办理常州市金牛研磨有限公司生产车间提前开工流转手续的请示》， 说明因西夏墅镇整体规划正在报批中，导致无法办理相关手续，为加快建设进度， 尽快促成金牛研磨年产250 万平方米涂附磨具项目的建成投产，请求区政府批准 同意该公司生产车间进入提前开工流转程序。
2016 年9 月18 日，金牛研磨取得了常州高新技术产业开发经济发展局、常 州市新北区经济发展局下发了《常州金牛研磨有限公司企业投资项目备案通知书》 （常开经备[2016]303 号）。
2016 年9 月20 日，常州市新北区党政办公室作出批复，同意金牛研磨该在 建工程项目办理提前开工手续。
2016 年9 月26 日，因项目内容变更，金牛研磨取得了常州高新技术产业开 发经济发展局、常州市新北区经济发展局下发了《常州金牛研磨有限公司企业投 资项目备案通知书》（常开经备[2016]310 号），原常开经备[2016]303 号文相关 内容以此备案通知书为准。
金牛研磨的在建工程项目已经分别取得了常州市新北区西夏墅镇人民政府、 新北区经发局、规划局、环保局、城建局、国土分局审批通过。
截至本法律意见书出具日，该项目尚未竣工验收，待竣工验收后将办理房屋 所有权证书。
（2）年产3000 平方米涂附磨具项目
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2017 年2 月17 日，金牛研磨取得了常州高新技术产业开发区经济发展局、 常州市新北区经济发展局核发的“常开经备[2017]37 号”《企业投资项目备案通 知书》，项目名称为年产3000 平方米涂附磨具项目。
2017 年3 月31 日，金牛研磨取得了常州市新北区环境保护局核发的对年产 3000 平方米涂附磨具项目的环评批复（“常新环表[2017]78 号”）。
目前，该项目尚未正式开始施工。
（3）研发中心建设项目
2017 年3 月2 日，金牛研磨取得了常州高新技术产业开发区经济发展局、 常州市新北区经济发展局核发的“常开经备[2017]52 号”《企业投资项目备案通 知书》，项目名称为研发中心建设项目。
2017 年4 月18 日，金牛研磨取得了常州市新北区环境保护局核发的对研发 中心建设项目的环评批复（“常新环表[2017]99 号”）。
目前，该项目尚未正式开始施工。
4、租赁房屋
截至本法律意见书出具日，金牛研磨租赁房屋的情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积 | 租金 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 金牛研磨 | 万国勇 | 沙海村球场对开厂房 第四格 |
1,206㎡ | 318,314元/年 | 2014.9.1- 2017.8.30 |
| 2 | 金牛研磨 | 郑州新安华砂 轮有限公司 |
郑州市二七区马寨镇 学院路68号院内车间、 办公室一间 |
325㎡ | 58,500元/年 | 2017.1.1- 2017.12.31 |
| 3 | 金牛研磨 | 于之清 | 沧州市开发区于家场 村（307）国道旁 |
300㎡ | 36,000元/年 | 2016.12.3-2 017.12.2 |
| 4 | 金牛研磨 | 李从志 | 郫县团结镇石桥村二 社 |
- | 21,000元/年 | 2016.7.28-2 017.7.28 |
注：金牛研磨与李丛志的租赁协议仅约定租赁地址，未约定租赁面积，实际使用面积约 为 245 平方米。
根据本所律师核查，金牛研磨上述租赁房屋的出租方均未能提供《房屋产权 证书》，但根据金牛研磨实际控制人出具的承诺，上述租赁的房产仅用作仓库，
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未设置难以拆除或移动的大型设备等，因此即便出现上述房产因房屋所有权等原 因导致无法继续使用的，公司也可以就近找到相类似的房屋用作仓库，并快速完 成搬迁。同时，金牛研磨实际控制人承诺，如果金牛研磨因为租赁的房屋产权问 题导致不能继续使用租赁的房屋的，其作为金牛研磨的实际控制人，自愿承担因 重新租赁房屋而进行搬迁所产生的相关费用及由此给金牛研磨造成的损失。 5、专利权
截至本法律意见书出具日，金牛研磨已经取得专利权情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 金牛研磨 | 发明专利 | 一种制造砂纸的新型复 合上胶机构 |
2015101316415 | 2015.3.24 |
| 2 | 金牛研磨 | 发明专利 | 新型磨砂纸 | 2015101378341 | 2015.3.26 |
| 3 | 金牛研磨 | 发明专利 | 双面两用砂纸 | 2015101378619 | 2015.3.26 |
| 4 | 金牛研磨 | 实用新型 | 防滑强化砂带 | 2016203173505 | 2016.4.15 |
| 5 | 金牛研磨 | 实用新型 | 新型磨削砂带 | 2016203197020 | 2016.4.15 |
| 6 | 金牛研磨 | 实用新型 | 多磨粒砂带 | 2016203201187 | 2016.4.15 |
| 7 | 金牛研磨 | 实用新型 | 防滑砂带 | 2016203214990 | 2016.4.15 |
| 8 | 金牛研磨 | 实用新型 | 新型砂带 | 2016203109852 | 2016.4.14 |
| 9 | 金牛研磨 | 实用新型 | 砂带 | 2016203110224 | 2016.4.14 |
| 10 | 金牛研磨 | 实用新型 | 一种砂带 | 2016203110953 | 2016.4.14 |
| 11 | 金牛研磨 | 实用新型 | 复合防滑砂带 | 2016203122359 | 2016.4.14 |
| 12 | 金牛研磨 | 实用新型 | 复合砂带 | 2016203136629 | 2016.4.14 |
| 13 | 金牛研磨 | 实用新型 | 砂带进给机构 | 2016203016773 | 2016.4.12 |
| 14 | 金牛研磨 | 实用新型 | 砂带送入机构 | 2016203035562 | 2016.4.12 |
| 15 | 金牛研磨 | 实用新型 | 点动控制砂带进给机构 | 2016203035577 | 2016.4.12 |
| 16 | 金牛研磨 | 实用新型 | 新型砂带 | 2015202455675 | 2015.4.21 |
| 17 | 金牛研磨 | 实用新型 | 一种砂布 | 2015202390204 | 2015.4.20 |
| 18 | 金牛研磨 | 实用新型 | 一种新型砂布 | 2015202416524 | 2015.4.20 |
| 19 | 金牛研磨 | 实用新型 | 散热型磨砂带 | 2015202093458 | 2015.4.8 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 金牛研磨 | 实用新型 | 磨砂带 | 2015202093744 | 2015.4.8 |
| 21 | 金牛研磨 | 实用新型 | 磨砂布 | 201520191465X | 2015.3.31 |
| 22 | 金牛研磨 | 实用新型 | 新型磨砂布 | 2015201916886 | 2015.3.31 |
| 23 | 金牛研磨 | 实用新型 | 圆盘砂纸 | 2015201764099 | 2015.3.26 |
| 24 | 金牛研磨 | 实用新型 | 打磨盘 | 2015201768437 | 2015.3.26 |
| 25 | 金牛研磨 | 实用新型 | 一种便于打磨的砂纸 | 2015201691539 | 2015.3.24 |
| 26 | 金牛研磨 | 实用新型 | 一种制造砂纸的新型复 合上胶机构 |
2015201695239 | 2015.3.24 |
| 27 | 金牛研磨 | 实用新型 | 一种热收卷装置 | 2013205832448 | 2013.9.18 |
| 28 | 金牛研磨 | 实用新型 | 砂纸夹持装置 | 2013205275270 | 2013.8.28 |
| 29 | 金牛研磨 | 实用新型 | 一种打磨盘 | 2013205280423 | 2013.8.28 |
| 30 | 金牛研磨 | 实用新型 | 砂纸结构 | 2013205282240 | 2013.8.28 |
| 31 | 金牛研磨 | 实用新型 | 一种打磨装置 | 2013205282255 | 2013.8.28 |
| 32 | 金牛研磨 | 实用新型 | 可更换砂纸 | 2013205291095 | 2013.8.28 |
| 33 | 金牛研磨 | 实用新型 | 防潮砂纸 | 2013205293141 | 2013.8.28 |
| 34 | 金牛研磨 | 实用新型 | 具有冷却结构的砂轮 | 2013205293156 | 2013.8.28 |
| 35 | 金牛研磨 | 实用新型 | 一种磨砂圆盘 | 2013205295024 | 2013.8.28 |
| 36 | 金牛研磨 | 实用新型 | 组合式砂轮 | 2013205296065 | 2013.8.28 |
| 37 | 金牛研磨 | 实用新型 | 打磨条 | 2013205317165 | 2013.8.28 |
| 38 | 金牛研磨 | 实用新型 | 双面砂纸 | 2013205317184 | 2013.8.28 |
| 39 | 金牛研磨 | 实用新型 | 圆盘砂纸 | 2013205318914 | 2013.8.28 |
| 40 | 金牛研磨 | 实用新型 | 一种E 级纸砂带 | 2012204056106 | 2012.8.16 |
| 41 | 金牛研磨 | 实用新型 | 一种干磨砂纸 | 2012204058027 | 2012.8.16 |
| 42 | 金牛研磨 | 实用新型 | 一种砂纸 | 2012204061142 | 2012.8.16 |
| 43 | 金牛研磨 | 实用新型 | 锆刚玉砂布 | 2011201136284 | 2011.4.18 |
| 44 | 金牛研磨 | 实用新型 | 一种砂布 | 201120113708X | 2011.4.18 |
| 45 | 金牛研磨 | 实用新型 | 用于异型产品的砂布 | 2011201137107 | 2011.4.18 |
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6、商标权
截至本法律意见书出具日，金牛研磨已经取得专利权情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 注册号 | 注册商标 | 国际分类号 | 核定商品适用范围 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 金牛研磨 | 10642298 | 第3 类 | 研磨材料; 研磨制剂; 砂布; 砂纸; 磨光制剂; 研磨膏; 金属碳化物(研 磨料); 磨光石; 磨擦用 布; 磨光粉; |
2013.6.28- 2023.6.27 |
|
| 2 | 金牛研磨 | 4550400 | 第3 类 | 砂布; 砂纸; 研磨材料; | 2008.7.28 -2018.7.27 |
|
| 3 | 金牛研磨 | 16995660 | 第7 类 | 磨床; 螺纹加工刀具; 机器人（机械）; 切割机; 链锯; 砂轮（机器部件）; 磨刀轮（机器部件）; 抛 光机器和设备（电动的）; 钻头夹盘（机器部件）; 刀具（机器零件）; |
2016.7.21-2 026.7.20 |
|
| 4 | 金牛研磨 | 301677 | 第3 类 | 涂附磨具（砂布，砂纸， 砂带，研磨材料）; 金刚 石磨料（人造磨料）; |
2017.10.20- 2027.10.19 |
|
| 5 | 金牛研磨 | 3561942 | 第3 类 | 砂布; 砂纸; 砂带(研磨 用) |
2015.6.28- 2025.6.27 |
|
| 6 | 金牛研磨 | 16887070 | 第3 类 | 砂布; 磨光制剂; 研磨 材料; 研磨剂; 金属碳 化物（研磨料）; 研磨膏; 浮石; 磨利用制剂; 砂 纸; 磨光粉; |
2016.12.14- 2026.12.13 |
同时，金牛研磨正在办理从关联方处受让下述商标的手续，受让的价格均为
69
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无偿。
| 序号 | 所有权人 | 注册号 | 注册商标 | 国际分类号 | 核定商品适用范围 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 亚细亚研 磨 |
3279504 | 第3 类 | 研磨剂; 碳化硅(研磨 料); 磨光制剂; 金刚砂 (研磨用); 砂纸; 砂布; 研磨材料; 刚玉砂纸; 玻璃砂(研磨用); 研磨 用刚玉砂; |
2014.4.21- 2024.4.20 |
|
| 2 | 达顺机械 | 1488385 | 第3 类 | 砂纸; 砂布; 研磨材料; | 2010.12.14- 2020.12.13 |
|
| 3 | 达顺机械 | 703418 | 第3 类 | 砂布; 砂皮; | 2014.8.28- 2024.8.27 |
|
| 4 | 达顺机械 | 3040620 | 第3 类 | 砂布; 砂纸; 磨光制剂; 磨利制剂; |
2013.9.21- 2023.9.20 |
|
| 5 | 李卫东 | 4028382 | 第3 类 | 砂布(摩擦用布); 砂带; 金刚砂; 玻璃砂纸; 砂 纸; 玻璃砂(研磨用); 砂布; 浮石; 研磨膏; 磨光石; |
2016.12.14- 2026.12.13 |
（五）税务与财政补贴
1、金牛研磨执行的主要税种、税率
根据金牛研磨提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金 牛研磨执行的税种、税率情况如下：
| 序号 | 税种 | 税率 |
|---|---|---|
| 1 | 增值税 | 17% |
| 2 | 城建税 | 7% |
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| 3 | 教育附加 | 3% |
|---|---|---|
| 4 | 地方教育附加 | 2% |
| 5 | 企业所得税 | 15% |
| 6 | 印花税 | 万分之三 |
| 7 | 房产税 | 1.2% |
| 8 | 土地使用税 | 4 元/平方米 |
2、金牛研磨享受的税收优惠
根据《审计报告》、金牛研磨提供的资料并经本所律师核查，报告期内金牛 研磨享受的税收优惠情况如下：
金牛研磨于2014 年9 月2 日取得了《高新技术企业证书》，证书编号 GR201432001350，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定， 金牛研磨的企业所得税按照15%征收。
3、金牛研磨享受的财政补贴
根据《审计报告》、金牛研磨提供的资料并经本所律师核查，报告期内金牛 研磨享受的财政补贴情况如下：
单位：万元
| 单位：万 | ||
|---|---|---|
| 年度 | 项目 | 补贴金额 |
| 2015 年度 | 2014 年实施“三位一体”发展战略促进工业 企业转型升级专项资金（第二批）设备购置补 助项目资金 |
4.53 |
| 江苏省2014 年上半年国际市场开拓资金补贴 | 1.50 | |
| 2014 年度市级引智项目 | 3.00 | |
| 展销会补贴 | 2.00 | |
| 2014 年促进外贸稳定增长政策资金 | 1.00 | |
| 节水补贴款 | 5.00 | |
| 省级工程技术研究中心奖励 | 30.00 | |
| 2015 年外贸发展扶持资金 | 50.00 | |
| 节水项目补助经费 | 5.00 | |
| 合计 | 102.03 |
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| 2016 年度 | 2015 国家和省引智项目配套资金 | 2.60 |
|---|---|---|
| 2015 年度省级引智项目资助 | 2.20 | |
| 2015 科技专利申请奖励 | 0.30 | |
| 专利资助费 | 1.04 | |
| 专利补助费 | 1.00 | |
| 常州市金牛研磨有限公司知识产权战略推进 | 20.00 | |
| 2014 年实施“三位一体”发展战略促进工业 企业转型升级专项资金（第二批）设备购置补 助项目资金 |
27.20 | |
| 2015 年实施“三位一体”发展战略促进工业 企业转型升级专项资金设备购置补助项目资 金 |
12.40 | |
| 2016 年省级工业和信息产业转型升级专项资 金 |
10.00 | |
| 合计 | 76.74 |
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据金牛研磨提供的资料和出具的声明承诺，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具日，金牛研磨不存在尚未了结的、或可预见的对其主要资产、财务 状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次交易实质性障碍的诉讼 或仲裁。
2、行政处罚
2016 年2 月17 日，常州市新北区环境保护局出具了“常新环罚字[2016-012] 号”《常州市新北区环境保护局行政处罚决定书》，金牛研磨因厂区雨水排放口有 红色水外排且水质不符合排放限值，违反了《中华人民共和国水污染防治法》的 规定，被常州市新北区环境保护局出具处以8 万元罚款。2016 年2 月19 日，金 牛研磨缴纳了该罚款。2017 年3 月1 日，常州市新北区环境保护局出具了《证 明》，“常州市金牛研磨有限公司雨水排放口外排水系由于基建质量存在瑕疵，该 公司不存在违反法律法规的主观故意。同时，常州市金牛研磨有限公司已经第一
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时间积极采取措施完善了基建质量，避免上述情况再次发生。同时，常州市金牛 研磨有限公司已经全额缴纳了上述罚款。本局认为，上述处罚属于一般程序性处 罚，不属于重大行政处罚，且该处罚已经全部执行完毕，本局不会针对该情况对 常州市金牛研磨有限公司进行其他处罚。除上述处罚外，该公司的生产经营符合 国家环境保护法律、法规和规章的要求。最近三年内，该公司没有因违反环境保 护法律、法规和规章而被我局处以其他处罚的情形。”
为了预防环境污染的发生，加强公司及员工的环境保护，金牛研磨制定了《常 州市金牛研磨有限公司环境保护管理制度》，对公司在生产和日常管理中的环境 保护进行了规定。
根据金牛研磨出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 金牛研磨不存在对其生产经营产生实质障碍的行政处罚。
（七）其他需要说明的情况
根据金牛研磨提供的资料，并经本所律师核查，发现报告期内，金牛研磨存 在通过金牛研磨控制的个人银行卡收取下游客户和经销商日常货款的情形，即公 司为积极控制销售风险，报告期内要求部分新客户和规模较小的客户采用先付款 后发货的销售政策，同时为提升客户的付款便利性，允许上述客户将预付货款以 现金或转账的方式存入公司指定的个人银行卡中，其后根据客户的开票通知，提 取个人卡中代收的相应货款，以现金方式定期集中存入公司账户中。
经对金牛研磨相关人员访谈，金牛研磨采用个人银行卡收取货款的主要原因 如下：
1、金牛研磨的产品为各类工业用砂纸、纱布，该等产品使用范围较广、分 布于各个工业行业，属于工业加工辅材，且具有单价低、单个客户用量小的特点， 部分终端客户为个体经营户和小型加工单位，付款的便利性和提供产品的及时性 对于客户的购买决策有一定影响，为满足客户的要求，降低金牛研磨的回款风险， 金牛研磨利用个人名义开立了用于货款结算的收款账户。
2、在现有银行结算体系下，向金牛研磨账户转账存在对公业务受营业时间、 网点和到款及时性的限制，网上银行支付存在部分个体经销商没有开通网上银行 支付功能的现实问题。金牛研磨通过个人账户代收销售款可解决无法通过前述两 种方式付款的客户的付款问题，最大程度上增加了客户付款的方便性，同时有效
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提升了服务质量。
自 2016 年 11 月起，金牛研磨成立了内部整改小组，通过电话、邮件和通讯 等方式与下游两千余家客户积极沟通付款方式整改方案，并从 2017 年开始执行， 引导客户将货款以银行转账的方式直接汇入金牛研磨账户，停止通过个人银行卡 支付货款。同时督促财务部人员在 2016 年末将前期滞留在个人银行卡账户上的 资金转入金牛研磨账户，并将所涉及的个人银行卡账户注销，同时建立并完善了 《销售收款管理制度》、《库存现金内部管理制度》、《银行存款内部管理制度》以 及《资金岗位责任制度》，完善了销售结算内部流程。自 2017 年起，金牛研磨已 对前期通过个人银行卡收取货款的情况进行了有效整改，未再发生通过个人银行 卡收款的情形。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。
交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华是上市公司的潜在关联方，交 易完成后，在不考虑配套融资的情况下，杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华合 计持有上市公司59,607,200 股股份，持股比例14.43%。其中，杨建华与巢琴仙 为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系。
本次交易前，杨建华、巢琴仙和杨华合计持有金牛研磨81%股权，未持有上 市公司股份。本次交易完成后，上述自然人股东持有上市公司股权情况如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套融资） | ||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | |
| 杨建华 | - | - | 35,057,283 | 8.49% |
| 巢琴仙 | - | - | 19,639,934 | 4.75% |
| 杨 华 | - | - | 4,909,983 | 1.19% |
| 合计 | - | - | 59,607,200 | 14.43% |
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此外，本次参与募集配套资金认购的陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑 玉为上市公司实际控制人。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大 会审议相关关联议案时，关联董事和股东应回避表决，由非关联董事和股东表决 通过。
2、本次重大资产重组后的关联交易
本次重大资产重组后，金牛研磨成为上市公司的全资子公司，不会增加上市 公司合并报表后的关联交易。
3、减少和规范关联交易的承诺
上市公司实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张 淑玉女士，以及杨建华、巢琴仙、杨华均已出具《关于规范关联交易的承诺函》， 承诺如下：
“一、本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规 定，不要求上市公司为本人及本人控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、 保险、广告等费用；或代本人及本人控制的其他公司或其他组织承担成本或其他 支出。
二、本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定， 不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益 的行为。
三、本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程 及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程序、 权限进行相应决策。
四、本人及本人控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将 执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成 定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由 交易双方协商确定价格。
五、金牛研磨与上市公司重组后，本人及本人控制的其他公司或其他组织将 严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司 及其子公司（包括拟注入的金牛研磨，下同）之间的关联交易；对于无法避免或
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有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定， 保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行 关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利 润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本任有约束力的法律文件。 如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，就减少和规范关联交易事项，已由 相关方出具了承诺函，该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法 有效。
（二）同业竞争
1、博深工具的实际控制人及其控制的其他企业与博深工具的同业竞争
本次重组实施前，博深工具的实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建 先生、程辉先生、张淑玉女士并不拥有或控制与博深工具及标的公司主营业务相 同或类似的企业或经营性资产。本次重组完成后，博深工具的实际控制人没有发 生变化。因此，本次交易不会导致博深工具的实际控制人及其控制的其他企业与 博深工具及标的公司之间产生同业竞争。
2、交易对方及其控制的其他企业与博深工具的同业竞争情况
根据交易对方出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，交易对方未实际控制或投资与博深工具及标的公司存在同业竞争的企业。本 次重组完成后，交易对方及其控制的其他企业与博深工具及标的公司之间不存在 同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺函
（1）上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易重组完成后与博深工具及标的公司之间产生同业竞争，博深 工具的实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女 士分别作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司或其他组织不从事与上
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市公司及其控制子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人 不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、 合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与 任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成 竞争的业务或活动。
三、本次交易完成后，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的 子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的 主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何 与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动。
四、如果本人发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务 机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争， 本人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司 在不差于本人及本人控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
五、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子 公司的独立经营、自主决策。
六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人或本人控制的其他企业将 来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人将及 时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人控制的企业及时转让或终止上 述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因本人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上 市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司及 其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件， 直至本人不在持有上市公司股份之日止。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责 任。”
（2）交易对方杨建华、巢琴仙、杨华出具的承诺
为避免本次交易重组完成后与博深工具及标的公司之间产生同业竞争，交易 对方杨建华、巢琴仙、杨华分别作出如下承诺：
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“一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司或其他组织没有从事与 上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后至本人不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司 董事会和/或股东大会书面同意，本人不单独或与任何第三方，以任何形式(包括 但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接 或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及 今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的 子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的 主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何 与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，如果本人发现同上市公司或其控制的企业经营的业务 相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争 或可能导致竞争，本人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大 努力促使上市公司在不差于本人及本人控制的其他企业的条款及条件下优先获 得此业务机会。
五、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子 公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人或本人 控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可 避免时，则本人将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人控制的企 业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因本人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上 市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司及 其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件， 本次交易完成后至本人不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，本公司 愿意承担法律责任。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博深工具的实际控制人
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及其控制的其他企业，本次交易的交易对方与博深工具及标的公司之间均不存在 同业竞争；本次重组后亦不会新增同业竞争；博深工具的实际控制人以及杨建华、 巢琴仙、杨华均已就避免同业竞争作出承诺，该等承诺诺的内容不存在违反法律、 行政法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于避免同业竞争， 有利于保证博深工具及其中小股东的合法权益。
八、本次交易相关事项的信息披露
1、博深工具股票自2016 年10 月10 日开始临时停牌。2016 年10 月10 日， 公司发布《重大事项停牌公告》
2、 博深工具分别于2016 年10 月15 日、2016 年10 月22 日、2016 年10 月29 日发布了《重大事项停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组停牌进展公 告》。
3、2016 年11 月5 日，博深工具发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期 复牌的公告》，公司股票继续停牌。
4、博深工具分别于2016 年11 月12 日、2016 年11 月19 日、2016 年11 月26 日分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
5、2016 年12 月1 日，博深工具召开第四届董事会第三次会议，审议通过 了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，董事会同意公司向深交所申 请至2016 年12 月9 日停牌2 个月期满后继续停牌1 个月。2016 年12 月3 日， 博深工具发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》。
6、2012 年12 月10 日、2012 年12 月17 日，博深工具分别发布了《关于筹 划重大资产重组停牌进展公告》。
8、2016 年12 月20 日，博深工具召开第四届董事会第四次会议，审议通过 了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，董事会同意公司向交易所申 请公司股票至 2017 年1 月9 日停牌3 个月期满后继续停牌3 个月。
9、2016 年12 月21 日，博深工具发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延 期复牌的公告》、《东方花旗证券有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查 意见》。
10、博深工具于2016 年12 月28 日、2017 年1 月4 日分别发布了《关于筹
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划重大资产重组停牌进展公告》。
11、2017 年1 月6 日，博深工具召开2017 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。
- 12、2017 年1 月7 日、2017 年1 月14 日、2017 年1 月21 日、2017 年2
月4 日，公司分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
13、2017 年2 月11 日，博深工具发布了《东方花旗证券有限公司关于博深 工具股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合 理性和6 个月内复牌可行性的专项核查意见》。
14、2017 年2 月11 日、2017 年2 月18 日、2017 年2 月25 日、2017 年3 月4 日、2017 年3 月11 日、2017 年3 月18 日、2017 年3 月25 日，博深工具 分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
15、2017 年3 月30 日，博深工具召开第四届董事会第七次会议，会议审议 通过了本次重大资产重组的预案及其相关议案，公司独立董事对本次重大资产重 组相关事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行 股份购买资产协议》及《股份认购协议》。
16、2017 年4 月5 日，博深工具发布了《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，并发布了《关于公司股票暂不复牌 的提示性公告》。
17、2017 年4 月15 日，博深工具发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展 公告》。
18、2017 年4 月21 日，博深工具发布了《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件，并发布了《关于重大资 产重组事项股票复牌公告》，公司股票于2017 年4 月21 日开市起复牌。
18、经本所律师核查，中勤万信以2016 年12 月31 日为审计基准日，就本 次重组的标的资产出具了《审计报告》；同致信德以2016 年12 月31 日为评估基 准日，对本次重组的标的资产进行了评估并出具了《评估报告》；东方花旗就本 次重组事宜出具了《独立财务顾问报告》；本所拟就本次重组事项出具本法律意 见书。上述证券服务机构出具的文件尚待依据有关规定由博深工具在指定信息披 露网站予以公开披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博深工具已就本次重组依
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法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。根据本次重组的后续进展情况，博深工具尚需依照相关 法律、法规及规范性文件的规定严格履行信息披露义务。
九、关于本次交易相关人员买卖博深工具股票的情况
根据相关法律法规的要求，就发行人股票首次停牌前六个月至上市公司第四 届董事会第九次会议决议公告日期间（即 2016 年 4 月 11 日至 2017 年 5 月 25 日， 以下称“核查期间”）内发行人、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高 级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人， 以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易的情况，发行人进行了自查，并 出具了自查报告。
（一）相关人员买卖博深工具股票情况
博深工具交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负 责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的 直系亲属在核查期间内买卖博深工具股份的情况如下：
单位：股
| 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 交易日期 | 成交数量 | 方向 | 与博深工具关系 |
| 张淑玉 | 2016.6.27 | 1,000,000 | 卖出 | 公司董事 |
| 张淑玉 | 2016.6.28 | 800,000 | 卖出 | 公司董事 |
| 聂军波 | 2016.4.13 | 3,000 | 卖出 | 副总经理 |
| 靳发斌 | 2017.5.16 | 246,587 | 卖出 | 公司董事 |
| 朱本勇 | 2017.5.16 | 30,000 | 卖出 | 公司董事朱本会之兄 |
| 陈怀奎 | 2017.4.28 | 420,000 | 卖出 | 公司监事 |
| 陈怀奎 | 2017.5.2 | 656,000 | 卖出 | 公司监事 |
| 陈怀奎 | 2017.5.4 | 555,831 | 卖出 | 公司监事 |
注：聂军波系自2016 年9 月8 日开始担任公司副总经理。
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（二）相关人员买卖博深工具股票的说明
1、张淑玉的说明
张淑玉出具的关于上述买卖博深工具股票行为的说明如下：
“本人承诺在买卖上市公司股票时，并不知晓博深工具重大资产重组的相关 事项。该等买卖行为系基于其对博深工具已公开披露信息的分析、对博深工具股 价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行博深工具股票交易的情形。本人 承诺，直至博深工具本次重组实施完毕，本人将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行 股票买卖。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给博深工具及其关联方造成的直接、间接 的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
2、聂军波的说明
聂军波出具的关于上述买卖博深工具股票行为的说明如下：
“本人承诺在买卖上市公司股票时，并不知晓博深工具重大资产重组的相关 事项。该等买卖行为系基于其对博深工具已公开披露信息的分析、对博深工具股 价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行博深工具股票交易的情形。本人 承诺，直至博深工具本次重组实施完毕，本人将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行 股票买卖。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给博深工具及其关联方造成的直接、间接 的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
3、靳发斌的说明
靳发斌出具的关于上述买卖博深工具股票行为的说明如下：
“本人承诺该等买卖行为系基于其对博深工具已公开披露信息的分析、对博 深工具股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行博深工具股票交易的情 形。本人承诺，直至博深工具本次重组实施完毕，本人将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕 信息进行股票买卖。
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承诺人愿意承担由于违反上述承诺给博深工具及其关联方造成的直接、间接 的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
4、关于朱本勇买卖股票的说明
朱本勇出具的关于上述买卖博深工具股票行为的说明如下：
“本人承诺该等买卖行为系基于其对博深工具已公开披露信息的分析、对博 深工具股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行博深工具股票交易的情 形。本人承诺，直至博深工具本次重组实施完毕，本人将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕 信息进行股票买卖。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给博深工具及其关联方造成的直接、间接 的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
上市公司董事朱本会对其兄朱本勇买卖博深工具股票行为的说明如下：
“本人对本人之兄朱本勇买卖博深工具股票的行为并不知情，其买卖博深工 具股票系基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
在博深工具股票本次核查期间内，除本人之兄朱本勇外，本人及本人其他直 系均未以实名或非实名账户买卖博深工具股票，不存在利用内幕信息进行股票交 易的情况。
本人承诺，直至博深工具本次重组实施完毕，本人及本人的直系亲属将严格 遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何 便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
5、陈怀奎的说明
陈怀奎出具的关于上述买卖博深工具股票行为的说明如下：
“本人承诺该等买卖行为系基于其对博深工具已公开披露信息的分析、对博 深工具股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行博深工具股票交易的情 形。本人承诺，直至博深工具本次重组实施完毕，本人将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕 信息进行股票买卖。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给博深工具及其关联方造成的直接、间接 的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
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经核查，除上述买卖情况外，其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖 发行人股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
本所律师认为，上述主体卖出发行人股票系基于对公开市场信息的判断，不 涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十、本次交易的中介机构及其资格合法性
（一）独立财务顾问
上市公司聘任东方花旗担任本次交易的独立财务顾问。
经核查，东方花旗持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913100007178330852 的《营业执照》，持有中国证监会核发的编号为13790000 的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
上市公司聘任本所担任本次交易的法律顾问。
本所持有北京市司法局核发的证号为21101199810227403 的《律师事务所执 业许可证》。
（三）审计机构
上市公司聘任中勤万信担任本次交易的审计机构。
经核查，中勤万信持有北京市工商局西城分局核发的统一社会信用代码为 91110102089698790Q 的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为11000162 的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会联合核发的序号为 000436 的《证券、期货相关业务许可证》。
（四）评估机构
上市公司聘任同致信德担任本次交易的评估机构。
经核查，同致信德持有北京市工商局朝阳分局核发的注册号为 911101057220973772 的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为42020054 的《资产评估资格证书》，持有财政部和中国证监会联合核发的编号为
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法律意见书
0270008001 的《证券期货相关业务评估资格证书》。
十一、结论性意见
本所律师认为，本次重大资产重组所涉事项符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的有 关规定，不存在法律障碍或其他对本次重大资产重组构成影响的法律问题或风险； 本次交易涉及的各方均具备进行本次交易的资格和条件；有关交易各方已就本次 交易取得现阶段必要的批准和授权；本次重大资产重组尚需取得博深工具股东大 会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签署页）
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（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》）
国浩律师（北京）事务所 负责人： 刘 继 经办律师： 张鼎映 张 冉
2017 年 5 月 25 日