BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 30, 2017

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-057

博深工具股份有限公司独立董事关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的事前认可意见

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杨建华等常州市金牛研磨 有限公司（以下简称“金牛研磨”）的十名自然人股东以发行股份及支付现金方 式购买其合计持有的金牛研磨 100%的股权。在本次发行股份及支付现金购买资 产的同时，向陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等合计不超过 10 名符合 条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关 联交易。

公司拟于 2017 年 5 月 25 日召开第四届董事会第九次会议审议本次交易的相 关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等有关规定， 我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了本次交易的相关议案，现 就第四届董事会第九次会议的相关事项发表事前认可意见如下：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的各项实质条件。

2、本次交易完成后，在不考虑配套融资影响的情况下，杨建华及其一致行 动人巢琴仙和杨华合计持有上市公司 5,960.7200 万股股份，持股比例为 14.43%， 超过 5%。其中杨建华与巢琴仙为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系。本次参 与募集配套资金认购的陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉为上市公司实际 控制人。本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

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3、本次交易的实施系公司为实现资产优化整合之目的而进行，有利于增强 公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、为本次交易而编制的《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司与交易对方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具 备可行性和可操作性。

5、公司本次交易聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相 关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来 关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则。

6、评估机构对本次交易的标的资产金牛研磨 100%股权进行的评估符合客 观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估 目的具有相关性。本次交易的交易价格是以评估机构的最终资产评估结果作为定 价参考依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其 全体股东、特别是中小股东利益的行为。

基于上述，我们一致同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议， 关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

独立董事：李志宏

张双才 韩志国

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2017 年 5 月 25 日