BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 20, 2017

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-049

博深工具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案（修订稿）修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 4 月 5 日，博深工具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司” 或“本公司”）召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《博深工具股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称 “预案”）等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2017 年 4 月 5 日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露了预案及其摘要及其他相关公告。

2017 年 4 月 13 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对博深工具股份 有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 20 号）。 针对问询函中提及的事项，公司组织相关各方及中介机构进行逐项落实和回复， 并根据相关要求，对预案的部分内容进行了修订、补充和完善，形成《博深工具 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修 订稿）》（以下简称“预案修订稿”）及其摘要（以下简称“摘要修订稿”）。具体 修订、补充情况如下：

1、公司补充披露了本次交易标的采取收益法和资产基础法的预估过程、主 要参数和确定依据。具体参见预案修订稿及摘要修订稿“第二章本次交易的具体 方案”之“五、本次交易标的预估值和作价情况”；

2、公司补充披露了本次交易标的评估值增值较大的具体原因、参数预测的 依据及合理性。具体参见预案修订稿及摘要修订稿“第二章本次交易的具体方案”

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之“五、本次交易标的预估值和作价情况”。

3、公司补充披露了本次重组产生的商誉金额，并量化分析了商誉减值对公 司经营业绩的具体影响，并就商誉减值可能对公司未来业绩的影响进行了分析。 具体参见预案修订稿及摘要修订稿“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公 司的影响”之“（四）本次重组产生的商誉金额及商誉减值对公司经营业绩的影 响”和预案修订稿“第七章本次交易对上市公司的影响”之“五、本次重组产生 的商誉金额及商誉减值对公司经营业绩的影响”。

4、公司补充披露了当标的公司未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、 对应的补偿方式，以及当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对 方履行补偿协议所采取的保障措施。具体参见预案修订稿及摘要修订稿“重大事 项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（十一）未实现业绩 承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式和（十二）各承诺方的履约能力 及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施”和“第二章本次交易的具体 方案”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（十一）未实现业绩承 诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式和（十二）各承诺方的履约能力及 为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施”。

5、公司补充披露了交易对手方杨建华、巢琴仙和杨华持有除金牛研磨外的 投资企业的同业竞争情况，以及相关公司注销手续的办理进度。具体内容参见预 案修订稿“第四章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。

6、公司补充披露了金牛研磨前五名供应商和客户情况，并说明是否存在依 赖单一或少数供应商或客户的情况，是否存在董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应 商或客户中所占的权益的情况。具体内容参见预案修订稿“第五章交易标的基本 情况”之“五、主营业务情况”之“（五）主要供应商和客户情况”。

7、公司补充披露了金牛研磨的员工人数及构成、核心管理人员以及签署竞 业禁止的情况。具体参见预案修订稿“第五章交易标的基本情况”之“十、员工 及核心管理人员情况”。

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8、公司补充披露了实际控制人《一致行动协议》的补充协议的签署情况。 具体参见预案修订稿及摘要修订稿“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大 资产，构成关联交易，不构成借壳上市”和“第二章本次交易的具体方案”之“二、 本次交易构成重大资产，构成关联交易，不构成借壳上市”之“（三）本次交易 不构成借壳上市”和预案修订稿“第三章上市公司基本情况”之“（三）最近三 年控制权变动情况及重大资产重组情况”和“（六）控股股东和实际控制人”。

9、公司在预案修订稿和摘要修订稿中修改并更新披露了部分文字错漏。

《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）》及其摘要全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。

博深工具股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十一日

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