BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 4, 2017

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-036

博深工具股份有限公司独立董事关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的事前认可意见

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杨建华等常州市金牛研磨有 限公司（以下简称“金牛研磨”）的十名自然人股东以发行股份及支付现金方式购 买其合计持有的金牛研磨 100%的股权。在本次发行股份及支付现金购买资产的 同时，向陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等不超过 10 名符合条件的特 定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。

公司拟于 2017 年 3 月 30 日召开第四届董事会第七次会议审议本次交易的相 关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等有关规定， 我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了本次交易的相关议案，现 就第四届董事会第七次会议的相关事项发表事前认可意见如下： 1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的各项实质条件。

2、本次交易完成后，不考虑配套融资影响，杨建华及其一致行动人巢琴仙 和杨华合计持有上市公司 5,946.1223 万股股份，持股比例为 14.40%，超过 5%。 其中杨建华与巢琴仙为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系。本次参与募集配套 资金认购的陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉为上市公司实际控制人。本 次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、本次交易的实施系公司为实现资产优化整合之目的而进行，有利于增强 公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合

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公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、本次交易预案及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 本次交易预案具备可行性和可操作性。

基于上述，我们一致同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议， 关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

独立董事：李志宏

张双才 韩志国

二〇一七年三月三十日

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