BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 4, 2017

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-037

博深工具股份有限公司独立董事关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的独立意见

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杨建华等常州市金牛研磨有 限公司（以下简称“金牛研磨”）的十名自然人股东以发行股份及支付现金方式购 买其合计持有的金牛研磨 100%的股权。在本次发行股份及支付现金购买资产的 同时，向陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等不超过 10 名符合条件的特 定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我 们作为公司的独立董事，现就第四届董事会第七次会议的相关事项发表独立意见 如下：

一、关于本次交易的决策程序

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在 充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，本 次董事会审议的相关事项获得了我们的事前认可。

本次交易完成后，不考虑配套融资影响，杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨 华合计持有上市公司 5,946.1223 万股股份，持股比例为 14.40%，超过 5%。其中 杨建华与巢琴仙为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系。本次参与募集配套资金 认购的陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉为上市公司实际控制人。本次交 易构成关联交易。《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已经提交公司第四届 董事会第七次会议审议通过，其中关联董事已按规定回避表决。

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综上所述，公司审议本次交易的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规 及公司章程的规定。

二、关于本次交易方案

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东 的利益。

2、 公司通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的 持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司公众股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

3、本次重大资产重组所涉及的《博深工具股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与相关交易对方签署的附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等协议以及公 司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证监 会的有关监管规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。不存在损害公司及公 众股东利益的情形。

4、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估有限公司对金牛研磨 100% 股份进行评估。选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系， 与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立 性。本次交易标的资产（即金牛研磨 100%股份）的交易价格将在由具有证券期 货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协 商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利 益的情形。

5、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容 再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

6、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

（1）本次交易尚需在标的资产审计、评估完成后，取得上市公司董事会、 股东大会审议批准；

（2）本次交易尚需取得中国证监会核准；

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（3）其他可能涉及的批准或核准。

• 7、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次 重大资产重组的相关事项后暂不召开股东大会。

综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于 增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易所做的总体安排。

独立董事：李志宏 张双才 韩志国

二〇一七年三月三十日

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