BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

东方花旗证券有限公司

关于

博深工具股份有限公司

重大资产重组延期复牌的核查意见

博深工具股份有限公司（以下简称 “ 博深工具 ” 、 “ 上市公司 ” ）于 2016 年 10 月 10 日起因筹划重大事项停牌。经上市公司确认，本次停牌购买资产事项构成 重大资产重组。目前相关事项仍在继续推进中。博深工具股票拟自 2017 年 1 月 10 日起继续停牌。东方花旗证券有限公司（以下简称 “ 本独立财务顾问 ” ）作为博深 工具本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业 务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有 关规定，对博深工具延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：

一、 本次筹划重大资产重组的基本情况

1 、本次筹划重大资产重组的基本情况

博深工具股票于 2016 年 10 月 10 日起因筹划重大事项停牌。经上市公司确认， 本次停牌购买资产事项构成重大资产重组。

2 、筹划重大资产重组的背景、原因

上市公司拟通过实施本次重大资产重组，开拓新的业绩增长点，发挥上市公 司自身业务与所收购业务的协同效应。本次交易及配套募集资金将显著增强上市 公司的盈利能力，提高上市公司的综合竞争力，有利于上市公司的长远发展，从 而为上市公司全体股东带来更为丰厚的回报。

3 、重大资产重组框架方案介绍

本次重大资产重组的交易对方为常州市金牛研磨有限公司（以下简称 “ 金牛 ” “ ” 研磨 、 标的公司 ）全体股东。

本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金相结合的方式收购金牛研磨 100% 股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生

变更，不构成借壳上市。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方及其关 联方与上市公司不存在关联关系。如果上市公司控股股东、董事、监事、高级管 理人员及其关联方作为投资者参与本次配套融资的认购，则本次交易将构成关联 交易。

本次重组方案形成后须经上市公司董事会、股东大会审议批准，并须报中国 证监会核准。

二、 本次重大资产重组的工作进展情况

1 、推进重大资产重组所做的工作

自重大资产重组停牌以来，上市公司、交易对方、标的公司及各中介机构等 有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多次协商及沟通。上市公 司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构于上 市公司本次重组申请停牌后进场，开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工 作。截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查等工作尚在进行中。上市公司 及交易对方已签订了重组意向协议，但实质性交易条款尚待尽职调查工作结束后 进一步磋商。

2 、上市公司已经履行的信息披露义务

上市公司正在筹划购买非金属矿物制品行业资产（股权）。经上市公司向深 交所申请，上市公司股票（股票简称：博深工具，股票代码： 002282 ）自 2016 年 10 月 10 日（星期一）开市起停牌。上市公司分别于 2016 年 10 月 10 日和 2016 年 10 月 15 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号： 2016-047 号）、《重大 事项停牌进展公告》（公告编号： 2016-049 号）。经上市公司确认，本次停牌 购买资产事项构成了重大资产重组，上市公司于 2016 年 10 月 22 日、 2016 年 10 月 29 日、 2016 年 11 月 5 日、 2016 年 11 月 12 日、 2016 年 11 月 19 日、 2016 年 11 月 26 日、 2016 年 12 月 3 日、 2016 年 12 月 10 日和 2016 年 12 月 17 日分别披露了《关于筹 划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号： 2016-050 ）、《关于筹划重大 资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-053 ）、《关于重大资产重组停牌 进展暨延期复牌的公告》（公告编号： 2016-054 ）、《关于筹划重大资产重组 停牌进展公告》（公告编号： 2016-055 ）、《关于筹划重大资产重组停牌进展

公告》（公告编号： 2016-056 ）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公 告编号： 2016-057 ）、《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号： 2016-059 ）、 《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-060 ）和《关于筹 划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-062 ）。

三、本次延期复牌的原因及时间安排

1 、 延期复牌的必要性和理由

鉴于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作量较大，且有诸多事 项需相关各方进一步协商、论证，因此，上市公司预计无法在股票停牌后 3 个月 内披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。预计完成全部工作尚需一定时间。

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次重组 工作顺利进行，避免造成上市公司股价异常波动，维护投资者利益，上市公司申 请股票自 2017 年 1 月 10 日起继续停牌，预计停牌时间自停牌首日起不超过 6 个月。

2 、 博深工具股票预计复牌时间

2016 年 12 月 20 日，上市公司第四届第四次董事会审议通过了《关于重大资 产重组停牌期满继续停牌的议案》，申请博深工具股票自 2017 年 1 月 10 日起继续 停牌，预计停牌时间自停牌首日起不超过 6 个月。

继续停牌事项尚待上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机 构正在积极推进各项工作。鉴于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工 作量较大，且有诸多事项需相关各方进一步协商、论证，相关事项尚存在不确定 性，预计本次重大资产重组无法在 3 个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司 进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免 损害上市公司及中小股东利益。博深工具申请延期复牌符合《上市公司重大资产 重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号： 上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重 组相关事项》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

鉴于上述情况，本独立财务顾问认为：

1 、上市公司自 2016 年 10 月 10 日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确

• 2 、上市公司股票继续停牌并申请延期复牌的理由合理

• 3 、上市公司股票延期复牌的时间合理， 6 个月内复牌具有可行性

本独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承

诺，在本次重组各项工作完成后尽快复牌。

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司重大资产 重组延期复牌的核查意见》之签字盖章页）

东方花旗证券有限公司 2016 年 12 月 20 日