BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 9, 2015

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-018

博深工具股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟向石家庄博智投资有限公司、 陈哲、靳发斌非公开发行数量为2,532万股的股份（以下简称“本次非公开发行”）， 本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第六次会议、2014年度第一次临时股 东大会审议通过，本次非公开发行的申请已经被中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）受理， 目前处于中国证监会审核阶段。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）规定和中国证监会对本次非公开发行的审核要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行计划募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金，以 进一步降低财务成本，提高盈利水平，同时加大研发投入、提升公司产品层次， 培育新项目、拓展公司业务领域，推动公司主营业务的发展壮大。募集资金使用 计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。 但公司本次非公开发行计划募集资金24,889.56万元，发行完成后，归属于母公司 所有者权益同比将有较大幅度的增加，公司每股收益和净资产收益率等即期财务 指标面临下降的风险。现就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发 生的变化趋势和相关情况。

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1、经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（勤信审字【2015】第 1031号），公司2014年度实现净利润为30,594,378.80元，归属于母公司所有者的 净利润为30,594,378.80元，每股收益为0.14元，加权平均净资产收益率为3.87%；

2、经公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配及资本公积 金转增股本方案为：以公司现有总股本225,420,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），本年度不分配股票股利；同时以公司现有总股 本225,420,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司2014年 度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2015年4月10日实施完毕，公司总股 本将由转增前的225,420,000股增加至338,130,000股。

3、公司2014年利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，根据本次非公 开发行的价格调整方案，本次非公开发行的价格由9.83元/股调整为6.49元/股，发 行股数由25,320,000股调整为38,350,631股。本次非公开发行后，公司股本规模将 由发行前的338,130,000股增加至发行后的376,480,631股。

（二）假设条件

1、本次非公开发行方案于2015年6月实施完毕；

2、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响；

3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过24,889.56万元，不考虑 扣除发行费用的影响；

4、2015年净利润与2014年度持平，即2015年度归属于母公司股东净利润为 3,059.44万元；

5、在预测公司非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的 其他因素对净资产的影响；

6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

基于上述基本条件和假设条件，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

2014年度现金分红（元）	22,542,000.00
2014年度转增股本（股）	112,710,000.00

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本次募集资金总额（元）		248,895,600.00	248,895,600.00
原计划发行股份数量 （股）		25,320,000.00
本次发行股份数量（因实 施权益分配调整发行数 量后）（股）		38,350,631.00
项目
		2015年度/2015年12月31日 发前（年度
	2014年度/2014年
	12月31日	本次行2014 转增股本方案实施后）	本次发行后
	225,420,000.00	338,130,000.00	376,480,631.00
股本（股）
归属于母公司所有者的 净利润(元)	30,594,378.80	30,594,378.80	30,594,378.80
期初净资产（元）	779,873,520.55	797,999,103.65	797,999,103.65
期末净资产（元）	797,999,103.65	806,051,482.45	1,054,947,077.64
基本每股收益（元）	0.14	0.09	0.09
稀释每股收益（元）	0.14	0.09	0.09
每股净资产（元）	3.54	2.38	2.80
加权平均净资产收益率	3.87%	3.83%	3.32%

• 注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

• 2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(期初发行在外普通股股数＋ 当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间)；

• 3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；

• 4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司 股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红×分红月份次月至年末的 月份数÷12)；

• 5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司 股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额×本次发行完成次月 至报告期期末的累计月数/12-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12)；

• 6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公 司对 2015 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断（2014 年年 度报告披露的公司 2015 年度归属于母公司股东净利润目标为 4,416.07 万元）；

• 7、公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

• 8、本次非公开发行的发行完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准及实际发行完成时间 为准。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司的股本、总资产、净资产均将增加，但由

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于募集资金将全部用于公司偿还银行借款并补充流动资金，短期内公司的营业收 入及盈利能力难以同步增长，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提醒投资者注意。

三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行 摊薄即期回报风险的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公 司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）进一步提升和优化现有业务，加强研发投入，助推企业向高端化发展， 不断提高盈利能力

金刚石工具的研发、制造和销售是公司的核心业务，公司将针对国内外市场 需求结构和竞争局势的变化，转变思路，优化产品结构和市场定位，促进企业转 型升级。

国内市场品牌经营和产品经营并重，提升产品毛利，巩固和提升公司国内金 刚石工具龙头企业地位。同时，打造精品，开拓新品，发挥博深普锐高多年积累 的德国技术优势，重点拓展木地板、 PVC 及金属加工领域的聚晶金刚石刀具等高 端产品，扩展业务，提高公司整体盈利水平。

国际市场在巩固通用产品市场份额的基础上，重点拓展高端专业产品市场， 加大研发投入，提升产品层次，提升产品附加值和利润空间。公司已决定在韩国 投资建设高端金刚石工具研发中心，利用当地在金刚石工具行业的人才、技术等 资源优势，迅速提升公司的高端专业产品研发能力。同时，充分发挥公司在中国、 泰国和加拿大的产品制造基地的生产能力，利用在北美设立的多家子公司和完整 的欧洲销售网络的销售优势，在境内外形成相互支撑、紧密协同的研发、生产和 销售体系，提升公司综合盈利能力。

（二）加快高速列车刹车闸片的产业化进程，为公司培育新的业务增长点

公司多年来一直致力于高速铁路刹车闸片的研究开发，积累了较为丰富的技 术经验，取得了初步的技术成果。公司将继续加大投入，加快该项技术的成果转

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化，利用国内领先的技术优势，抢抓市场机会，通过自主投资、合资合作等各种 方式，进入高速列车和铁路业务领域，将高速列车刹车闸片的进口替代带来的广 阔市场机会转化为公司新的利润增长点，提升公司整体业务规模和盈利水平。

（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为加强公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本 次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专款专 用，以保证募集资金合理规范使用。

本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，募集资金到位 后，公司将合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效 益回报股东。

（四）健全和严格执行利润分配政策，强化回报公司股东机制

公司高度重视回报股东，积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相 关规定，在《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》中进一步明确 了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条 件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强 化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司《章程》等相关规定，在符合 利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、 稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会

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