BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 27, 2014

博深工具股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票及相关事项的独立意见

博深工具股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）于 2014 年 10 月 24 日召开了第 三届董事会第六次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票方案内容及其 所涉及的关联交易事项。本次提交的与本次非公开发行股票事项相关的议案及资 料在提交董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会和战略决策委员会审议 通过，并已经公司的独立董事事前审阅和认可。根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《博深工具股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，经审 慎分析，现发表如下独立意见：

1、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定，具备可操作性。

2、本次非公开发行股票事项的相关议案《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行对象签 订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购 方式增持公司股份的议案》已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，本次非 公开发行股票涉及关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式 体现了公平、公允、公正原则；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避 表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《博深工具股份有限公司章程》 的规定，会议形成的决议合法、有效。

3、本次非公开发行股票事项涉及关联交易，该关联交易事项的定价方式体 现了公平、公允、公正原则；该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展 战略；该关联交易事项的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，将进一 步增强公司资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体 股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案》符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，体现了公司利润分配政策的连续性、科学性和 稳定性。

5、公司第三届董事会第六次会议审议通过的与本次非公开发行股票等事项

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相关的议案尚需提交股东大会审议批准；股东大会在审议涉及关联交易事项的相 关议案时，有利害关系的关联股东应当回避表决。

独立董事：李志宏 张双才 韩志国 二〇一四年十月二十四日

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