BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 19, 2012

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2012-040

博深工具股份有限公司关于

转让石家庄天同汽车制造有限公司 50% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次交易内容：博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的石家 庄天同汽车制造有限公司（以下简称“天同汽制”）50%的股权转让给河北翰鼎 房地产开发有限公司（以下简称“翰鼎地产”）。

本次股权转让的交易价格为 9,000 万元。

本次股权转让不构成关联交易。

本次股权转让完成后，本公司还持有天同汽制 50%的股权。

一、交易概述

1、本次天同汽制 50%股权转让的基本情况

2012 年 12 月 18 日，本公司与翰鼎地产在石家庄签署了《股权转让协议》， 公司将天同汽制 50%的股权转让给翰鼎地产。交易金额参考北京国融兴华资产评 估有限责任公司以 2012 年 9 月 30 日为基准日对天同汽制进行评估后的净资产 值，经交易双方充分协商后确定为 9,000 万元。

此次股权出让不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。

根据《公司章程》的相关规定，本次天同汽制 50%股权转让的交易事项不需 公司股东大会审议。

2、董事会表决情况

2012 年 12 月 18 日，本公司第二届董事会第十九次会议以现场表决方式对 本次股权转让交易事项进行了审议，会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的

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表决结果通过决议，同意本公司转让所持有的天同汽制 50%的股权，转让价格为 9,000 万元。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：河北翰鼎房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司 注册资本：1,000 万元 注册地：石家庄市长安区广安街财富大厦 A 座 1905 法定代表人：陈增龙

营业执照注册号：130100000339246

经营范围：房地产开发与经营，建筑安装（特种设备除外）、建筑装饰工程 施工，物业管理，建材（木材经营除外）、房屋租赁（法律、法规及国务院决定 禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。

截至 2012 年 11 月 30 日，该公司总资产 3,976.02 万元，净资产 1,702.94 万 元，2012 年 1-11 月营业收入 2,954.90 万元，净利润 608.87 万元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：本公司所持有的天同汽制 50%的股权。

天同汽制成立于 1997 年，注册资本 11,200 万元，注册地址为石家庄桥东区 胜利北街 219 号，注册号 130100000151839，法定代表人冀振国，经营范围为汽 车（不含小轿车）、农用车、汽车配件、农机配件、工程机械生产销售，房屋租 赁。

2、天同汽制股权的取得及运营情况

天同汽制是本公司于 2011 年 6 月以 12,500 万元为对价受让取得，因天同汽 制对外偿还债务等原因，公司对其借款 4,000 万元。2012 年 4 月，本公司将其除 土地之外的资产承包给石家庄精工汽车零部件有限公司经营，承包期限将于 2012 年 12 月 31 日到期。（详见本公司于 2011 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体 披露的《公司第二届董事会第五次会议决议公告》，以及公司《2010 年年度报告》、 《2011 年半年度报告》、2012 年 4 月 10 日在指定信息披露媒体披露的《关于将 天同公司承包经营的公告》等公告。）

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3、天同汽制的资产状况

经北京国融兴华资产评估有限责任公司对天同汽制截止 2012 年 9 月 30 日资 产状况进行评估后出具的评估报告（国融兴华评报字【2012】第 378 号）显示， 天同汽制的资产状况如下：

单位：万元（人民币）

		单位：万元（人民币）
项目	账面价值	评估价值
总资产	7,016.20	14,209.09
负债总额	11,389.71	11,389.71
净资产	-4,373.51	2,819.38

4、天同汽制目前由石家庄精工汽车零部件有限公司承包经营，承包期至 2012 年 12 月 31 日。本次天同汽制股权转让事项已经通知承包方并取得其同意。 除此之外，本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不 存在查封、冻结等司法措施。

5、本公司不存在为天同汽制提供担保的情况。

四、交易的主要内容和定价政策

1、协议的主要内容

（1）转让标的:本公司持有的天同汽制50%的股权；本次股权转让完成后， 公司还持有天同汽制 50%的股权。

（2）转让价格：以2012 年9 月30 日天同汽制评估净资产为基础，经双方 充分协商，确定转让价格为9,000 万元。

（3）转让价款的支付：本协议签署后7 日内，翰鼎地产将本次交易价款9,000 万元一次性支付至公司指定的银行账户。

（4）股权过户手续办理：公司收到翰鼎地产支付的本次交易价款后15 日内， 双方共同协助天同汽制完成标的股权过户的工商变更登记手续。

（5）天同汽制对公司欠款的处理：本次股权转让实施后，天同汽制对公司 的4,000 万元欠款，由天同汽制于2013 年12 月31 日前偿还给公司，若到期未 能偿还完毕，经公司允许可以适当延期。

（6）协议生效：经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经公 司董事会审议通过后生效。

2、本次交易的定价依据

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根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字 【2012】第 378 号），经交易双方充分协商确定天同汽制 50%的股权转让定价为 9,000 万元。

五、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

1、本次股权转让交易的目的

天同汽制是公司基于获取生产用地指标为目的取得的股权资产，与公司从事 的金刚石工具、电动工具、合金工具主业不相关，不宜长期持有，在公司已经通 过竞拍方式取得部分生产用地的情况下，将天同汽制股权转让，有利于公司继续 做好主营业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展具 有深远意义。

• 2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

本次股权转让成功实施后，将使公司本年度形成长期股权投资收益 2,750 万 元，会增加公司 2012 年净利润约 2,338 万元。（详细影响见本公司于 2012 年 12 月 20 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于反倾销诉讼 及天同公司股权转让事项对于 2012 年经营业绩影响的公告》，公告编号： 2012-041）

3、因本公司取得天同汽制股权，是公司获取生产经营土地指标的过渡性安 排，并不以长期经营为目的，因此未将其纳入本公司财务报告合并范围。本次转 让天同汽制股权不会导致公司合并报表范围的变更。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

• 2、公司与翰鼎地产签订的《股权转让协议》；

• 3、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的天同汽制资产评估报告（国

• 融兴华评报字【2012】第 378 号）。

特此公告。

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