BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 19, 2012

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2012-039

博深工具股份有限公司关于

转让石家庄天同轻型汽车有限公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次交易内容：博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的石家 庄天同轻型汽车有限公司（以下简称“天同轻汽”）100%的股权全部转让给河北 信悦投资有限公司（以下简称“信悦投资”）。

本次股权转让价格为 2,000 万元。

本次股权转让不构成关联交易。

本次股权转让完成后，本公司不再持有天同轻汽的股权。

一、交易概述

1、本次天同轻汽股权转让的基本情况

2012 年 12 月 18 日，本公司与信悦投资在石家庄签署了《股权转让协议》， 本公司将所持天同轻汽的 100%的股权全部转让给信悦投资。本次交易金额参考 2012 年 11 月 30 日天同轻汽的账面净资产值，经交易双方充分协商后确定为 2,000 万元。

此次股权出让不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。

根据《公司章程》的相关规定，本次天同轻汽的股权转让交易事项不需公司 股东大会审议。

2、董事会表决情况

2012 年 12 月 18 日，本公司第二届董事会第十九次会议以现场表决方式对 本次股权转让交易事项进行了审议，会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的

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表决结果通过决议，同意本公司转让所持有的天同轻汽 100%的股权，转让价格 为 2,000 万元。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：河北信悦投资有限公司

企业性质：有限责任公司 注册资本：1,000 万元 注册地：石家庄桥东区东马路 12 号 法定代表人：张宁来 营业执照注册号：130100000340963

经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资，房地产营销 策划，房屋租赁，企业形象策划，企业管理咨询。

截至 2012 年 11 月 30 日，该公司总资产 1,513 万元，净资产 1,230 万元，2012 年 1-11 月营业收入 1,805 万元，净利润 231 万元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：本公司所持有的天同轻汽 100%的股权。

天同轻汽成立于 1998 年，注册资本 6,000 万元，注册地址为桥东区柳阳街 6 号，注册号 130100000143330，法定代表人冀振国，经营范围为汽车（不含九座 及九座以下的乘用车）及配件、农用运输车销售，日用百货、针纺织品零售，住 宿（只限分支经营），自有房屋及场地租赁。

2、天同轻汽股权的取得及运营情况

天同轻汽 100%股权是本公司于 2011 年 6 月以 1,720 万元为对价受让取得， 后因天同轻汽对外偿还债务、办理土地手续等原因，公司对其借款 3,560 万元。 2012 年 4 月，本公司将其整体承包给石家庄精工汽车零部件有限公司经营，承 包期限将于 2012 年 12 月 31 日到期。（详见本公司于 2011 年 2 月 25 日在指定信 息披露媒体披露的《公司第二届董事会第五次会议决议公告》，以及公司《2010 年年度报告》、《2011 年半年度报告》、2012 年 4 月 10 日在指定信息披露媒体披 露的《关于将天同公司承包经营的公告》等公告。）

3、天同轻汽的资产状况

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天同轻汽的资产状况（未经审计）：

单位：万元（人民币）

		单位：万元（人民币）
项目	2011 年12 月31 日	2012 年11 月30 日
总资产	2,463.66	2,420.40
负债总额	9,005.46	9,234.02
净资产	-6,541.80	-6,813.62

4、天同轻汽目前由石家庄精工汽车零部件有限公司承包经营，承包期至 2012 年 12 月 31 日。本次天同轻汽股权转让事项已经通知承包方并取得其同意。 除此之外，本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不 存在查封、冻结等司法措施。

5、本公司不存在为天同轻汽提供担保的情况。

四、交易的主要内容和定价政策

1、协议的主要内容

（1）转让标的:本公司持有的天同轻汽100%股权；本次股权转让完成后， 公司不再持有天同轻汽的股权。

（2）转让价格：以2012 年11 月30 日天同轻汽账面净资产为基础，考虑公 司的取得成本，经双方充分协商，确定转让价格为2,000 万元。

（3）转让价款的支付：本协议签署后7 日内，信悦投资将本次交易价款2,000 万元一次性支付至公司指定的银行账户。

（4）股权过户手续办理：公司收到信悦投资支付的本次交易价款后15 日内， 双方共同协助天同轻汽完成标的股权过户的工商变更登记手续。

（5）天同轻汽对公司欠款的处理：本次股权转让实施后，天同轻汽对公司 的3,560 万元欠款，由天同轻汽于2013 年12 月31 日前偿还给公司，若到期未 能偿还完毕，经公司允许可以适当延期；若延期6 个月后仍未偿还完毕，信悦投 资承诺按照实际欠款余额于2014 年12 月31 日前将该笔资金偿还公司。

（6）协议生效：经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经公 司董事会审议通过后生效。

2、本次交易的定价依据

以天同轻汽账面净资产为基础，考虑公司的取得成本，经交易双方充分协商 确定天同轻汽 100%的股权转让定价为 2,000 万元。

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五、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

1、本次股权转让交易的目的

天同轻汽是公司基于获取生产用地指标为目的取得的股权资产，与公司从事 的金刚石工具、电动工具、合金工具主业不相关，不宜长期持有，在公司已经通 过竞拍方式取得部分生产用地的情况下，将天同轻汽股权转让，有利于公司继续 做好主营业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展具 有深远意义。

2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

本次股权转让成功实施后，将使公司本年度形成长期股权投资收益 280 万 元。会增加公司 2012 年净利润约 238 万元。（详细影响见本公司于 2012 年 12 月 20 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于反倾销诉讼 及天同公司股权转让事项对于 2012 年经营业绩影响的公告》，公告编号： 2012-041）

3、因本公司取得天同轻汽股权，是公司获取生产经营土地指标的过渡性安 排，并不以长期经营为目的，因此未将其纳入本公司财务报告合并范围。本次转 让天同轻汽股权不会导致公司合并报表范围的变更。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

• 2、公司与信悦投资签订的《股权转让协议》。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十日

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