BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Oct 23, 2009

博深工具股份有限公司 融资与对外担保管理办法

博深工具股份有限公司融资与对外担保管理制度

（2007 年12 月制定，2009 年10 月第一次修订）

第一章 总则

第一条 为了规范博深工具股份有限公司（下称“公司”）融资和对外担保 管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《关于上市公 司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等法律、行政法规和规范性文件及《博深工具股份有限公司公司章程》（以下称 “《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原 则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保 的风险。

第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，未经公司董事会 或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

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执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。

第二章 融资与担保的决策机构

第八条 公司经理办公会、董事会、股东大会分别在其职权范围对融资事项 做出决策，董事会、股东大会分别在其职权范围对对外担保事项做出决策。

第九条 公司预算管理委员会负责组织公司各部门编制预算，将次年融资与 对外担保方案提交董事会审议后，报股东大会批准。

第十条 公司财务部为公司融资、对外担保的实施部门。编制年度预算时， 根据公司经营需要，提出融资与对外担保计划，经财务负责人确认后，按《公司 章程》规定的权限分别报有权决策机构批准后执行。

第三章 公司融资事项的审批

第十一条 依据《公司章程》、股东大会及董事会的授权，融资金额的审批 权限如下：

（一）单笔融资金额不高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表 计算）1%的融资事项、报总经理审批决定，总经理在同一会计年度内行使该等 决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的 3%；

（二） 单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表 计算）1%且不高于 5%的融资事项、报董事长审批决定，董事长在同一会计年度 内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的 10%；

（三） 单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表 计算）5%且不高于 20%的融资事项、报董事会审批决定，董事会在同一会计年 度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的 30%；

（四） 超过上述（一）、（二）、（三）项审批决定权限范围的融资事项须报 公司股东大会审议批准。

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第十二条 公司财务部门在办理融资时，应依据本制度向公司有权决策机构 提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：

（一）拟提供融资的金融机构名称；

• （二）拟融资的金额、期限；

• （三）融资获得资金的用途；

（四）还款来源和还款计划；

• （五）为融资提供担保的担保机构；

• （六）关于公司的资产负债状况的说明；

（七）其他相关内容。

申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

第十三条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时， 应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管 部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘 请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股 东大会决策的依据。

公司有权决策机构在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负 债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。

第十四条 公司拟以自有土地、房产等资产提供抵押担保融资的，按照第十 条规定的权限，与融资方案同时报经理办公会、董事会及股东大会审批，不适用 本制度第五章规定。

第十五条 公司融资或担保事项按本制度规定经有权决策机构批准后，实施 过程中由公司董事长或其授权人代表公司对外签署融资合同或抵押担保合同，公 司有权决策机构不再对实施过程履行审批程序。

第十六条 公司应严格按照融资合同所规定的资金用途，合理使用资金，如 确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第十条规定的相关权 限履行批准程序。

第四章 公司对外提供担保的条件

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第十七条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对 该担保事项的利益和风险进行充分分析：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前 景，并具有偿债能力；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情 形；

（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第十八条 公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进 行调查，确定资料是否真实。

第十九条 公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。

第五章 公司对外提供担保的审批

第二十条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后报经股东大会审 议批准：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

• 产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

• 对金额超过5000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

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股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。上述第（四）项所述担保的，须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第（一）、（二）、（三）、 （五）项所述担保的，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。

对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他 对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经出 席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第二十一条 对外担保事项经过公司财务部初步审核后，按本制度中有关规 定报公司有权决策机构审批。

第二十二条 公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相 关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；

• （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

• （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

• （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

• （五）拟签订的担保合同文本；

（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利 的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

（七）其他相关资料。

董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该 等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

第二十三条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担 保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，关联董事应当回避表决；董事会审议通过该等议案后，还应将该等对外担保 事项提交公司股东大会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。

第二十四条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保

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事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第六章 公司融资及对外担保的执行和风险管理

第二十五条 有关融资或对外担保事项经《公司章程》和本制度规定的公司 有权决策机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或 担保合同。

公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本制度的规定执行，经公司及该 子公司有权决策机构批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对 外签署融资合同或担保合同。

第二十六条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起七日内报送 公司财务部登记备案。

第二十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视 为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会审议通过 的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东大会审议通 过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。

第二十八条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途 使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第八至十条 规定的相关权限履行批准程序。

第二十九条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的 原因，并与相关部门共同制定应急方案。

融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及 还款期限。

第三十条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还 款。

对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不 利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。

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公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。

第三十一条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公 司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第七章 公司融资及对外提供担保的信息披露

第三十二条 财务部应将公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件 及时送交董事会秘书。

第三十三条 对公司融资及对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国 证监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。

第八章 有关人员的责任

第三十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性 文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所 产生的损失依法承担连带责任。

第三十五条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高 级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担 保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的 法律责任。

上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定 对相关责任人员进行处罚。

第九章 附则

第三十六条 本制度经公司董事会通过并报股东大会批准后生效，但本制度 中有关公司就融资及对外提供担保事项履行信息披露义务的相关规定将于公司

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首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起实施。

对本制度的修改，亦经公司董事会通过并报股东大会批准后生效。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

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