BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Aug 20, 2009

博深工具股份有限公司

上市保荐书

东方证券股份有限公司

关于博深工具股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2009]696 号”文核准，博深工具股 份有限公司（以下简称“博深工具”或“发行人”）已于 2009 年 8 月 12 日成功发 行 4,340 万股社会公众 A 股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变 更手续。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）认为 发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2008 年修订）的有关规定，特 推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

(一)发行人简介

发行人系由原石家庄博深工具集团有限公司整体变更设立的股份有限公司， 已于 2007 年 6 月 28 日在河北省工商行政管理局登记注册，企业注册登记号为 130000000000262 。

发行人目前已形成了以金刚石工具为主导，以小型建筑施工机具、硬质合金 工具为补充的主营业务格局，产品体系涵盖“切”、“钻”、“磨”等三大类 2,000 多个品种，是目前国内少数同时开发生产上述三类工具产品的企业之一。

发行人是国家火炬计划重点高新技术企业，河北省高新技术企业，中国机电 产品出口重点扶持企业。发行人曾被《福布斯》（中文版）杂志评为“ 2009 中国 最具潜力中小企业”、被《中华工商时报》评为“2008 年最具成长性民营企业”、 被《当代经理人》杂志评为“ 2007 中国成长百强企业”、被河北省政府评为“河 北省民营科技十强企业”、“河北省十大发明创造企业”和“河北省诚信企业”。 发行人拥有 101 项国家专利，“博深”商标被国家工商行政管理总局评为“中国

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驰名商标”。发行人是中华全国工商业联合会五金机电商会常务副会长单位、河 北省五金机电商会会长单位。

发行人在同行业中率先通过了 ISO9001 质量体系认证，主导产品均通过了 国际权威的德国 MPA 质量安全认证和欧盟 EN 安全认证，电动工具通过了欧盟 CE 认证。

发行人全面开拓国内外市场，建立了稳固、完善的营销网络，培养了一支团 结向上、能力突出的销售团队，实现内外贸均衡增长。在国内，发行人的营销网 络覆盖了 30 个省、市、自治区的 200 多个城市，与 300 多家经销商建立了长期 稳定的合作关系。在国外，发行人的营销网络已覆盖了美国 30 个州，成为北美 市场很有影响力的金刚石工具供应商；在德国等 20 多个欧洲国家发展了 50 多 家忠诚稳定的客户，销售量呈快速增长趋势；在东南亚市场，发行人坚持推广自 主品牌， “BOSUN” 已成为东南亚金刚石工具市场的知名品牌。

(二)发行人报告期内主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据 单位：人民币元

项 目	2009.06.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总计	406,952,956.20	422,705,980.10	373,449,430.52	293,020,421.96
负债总计	137,565,132.65	165,907,894.48	159,788,562.35	132,472,506.29
所有者权益	269,387,823.55	256,798,085.62	213,660,868.17	160,547,915.67
归属于母公司 股东权益	269,387,823.55	256,798,085.62	213,660,868.17	160,547,915.67

2、合并利润表主要数据 单位：人民币元

项 目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
营业收入	164,339,330.29	389,036,950.93	371,415,828.57	283,651,872.86
营业利润	26,500,305.54	61,591,725.19	63,996,261.33	45,342,506.96
利润总额	26,952,631.44	65,844,433.50	65,087,158.81	46,296,720.97
净利润	22,749,910.22	55,305,993.25	54,107,003.14	37,603,030.32

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3、合并现金流量表主要数据 单位：人民币元

项 目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
经营活动产生的 现金流量净额	29,350,641.86	26,558,200.79	73,386,240.75	23,139,324.78
投资活动产生的 现金流量净额	-5,158,935.03	-28,386,326.73	-55,113,877.05	-47,632,579.18
筹资活动产生的 现金流量净额	-24,901,579.46	14,511,770.82	-5,615,720.64	33,535,581.33
现金及现金等价 物净增加额	-944,526.97	11,139,537.17	12,010,396.90	8,930,795.37

4、主要财务指标

4、主要财务指标
指标项目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
流动比率	1.63	1.62	1.45	1.30
速动比率	0.95	0.84	0.69	0.64
利息保障倍数（倍）	12.90	11.24	13.17	18.27
息税折旧摊销前利润（元）	39,337,214.19	85,459,388.56	85,780,015.06	61,266,598.46
资产负债率 (母公司，%)	32.08	34.49	40.90	38.31
资产负债率 (合并，%)	33.80	39.25	42.79	45.21
应收账款周转率（次）	2.33	6.84	7.55	9.00
存货周转率（次）	1.04	2.40	2.62	2.51
每股经营活动现金流量净额 (元)	0.23	0.20	0.56	0.77
无形资产（扣除土地使用权）占 净资产之比（%）	0.14	0.15	0.32	0.37
基本每股收益（元/股）	0.17	0.43	0.42	1.25
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.43	0.42	1.25
净资产收益率（全面滩薄）	8.30%	20.13%	24.89%	22.92%
净资产收益率（加权平均）	8.62%	22.09%	28.35%	29.02%

(三)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

发行人实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉和关联股东田 金红、庞建华承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人

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管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委 托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东陈怀荣、吕桂芹、任京建、 程辉、张淑玉、王焕成、陈怀奎、张荣军、靳发斌、王振东、李俊忠还承诺： 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述 股份可以上市流通和转让。

二、申请上市股票的发行情况

本次公开发行前，发行人总股本 13,000 万股。本次采用网下向股票配售 对象询价配售与网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众 投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 4,340 万股人民币普通股（ A 股） （以下简称“本次发行”），发行后总股本为 17,340 万股。

本次公开发行 4,340 万股人民币普通股股票的发行情况如下：

1、股票种类：本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股( A 股)，每 股面值 1.00 元。

2、发行数量

本次公开发行数量为 4,340 万股，其中，网下向配售对象定价配售数量为 868 万股，占本次发行总量的 20% ；网上向社会公众投资者定价发行数量为 3,472 万股,占本次发行总量的 80% 。

3、发行方式

本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上 向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行（以下 简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行网下配售 868 万股，有效申购为 109,000 万股，有效申购获得配售的比例为 0.79633028% ，超额认购倍数为 125.58 倍。本次发行网上定价发行 3,472 万股，中签率为 0.2724912936% ， 超额认购倍数为 367 倍，网下存在 64 股零股，由主承销商东方证券股份有限 公司认购。

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4、发行价格

发行人和东方证券根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面情况、成 长性、募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比公司估值水平及市场情 况等，确定本次公开发行的发行价格为 11.50 元/股，该价格对应的市盈率为：

(1) 38.33 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

(2) 28.75 倍(每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

5、承销方式：余额包销。

6、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为 3 个月， 锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 计算。

7、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 499,100,000 元， 扣除发行费用 29,373,280 元，募集资金净额为 469,726,720 元。

8、发行后每股净资产： 4.26 元（按照 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于 母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计 算）。

9、发行后每股收益： 0.30 元/股（按照 2008 年经会计师事务所审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2008 年修 订）规定的上市条件：

• 1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• 2、发行人发行后的股本总额为 17,340 万元，不少于 5,000 万元；

• 3、发行人首次公开发行的股票为 4,340 万股，占发行人股本总额的

• 25.03% ，不低于发行人总股本的 25% ；

• 4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• 5、深圳证券交易所要求的其他条件。

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四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

• 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

• (一)保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

• 的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

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9、中国证监会规定的其他事项。

• (二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证

• 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

• (三)保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市

• 的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 完善防止控股股东、实际控 制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	（1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交易的各项制度， 包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作制度》中的相关规定、《关联交易制度》。 （2）敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作 管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实 执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及 时告知。 （4）保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的 形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人，否 则，本保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效执行并 完善防止其董事、监事、高 级管理人员利用职务之便 害发行人利益的内控制度	（1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的《总经理工 作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序和制度，以确保高管人 员依照法律和《公司章程》行事。 （2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、 内审制度等相关规章。 （3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。 （4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人 员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联	（1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规 则。 （2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。

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交易发表意见	（3）督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况，本保荐人将 对关联交易的公允性、合规性发表意见。 （4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本 保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性 文件的要求，履行信息披露义务。 （2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知本保荐人，并 将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本保荐人的意见。 （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将 有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
5、持续关注发行人募集资 金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项	（1）本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。 （2）在项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期 效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异， 将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告。 （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐人将督导发行人履行合法合规 程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表意 见	（1）督导发行人严格执行已经制定的《关联交易制度》，遵循中国证监会[证监 发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明 确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐人根据情况发 表书面意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对外提 供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐人的 权利、履行持续督导职责的 其他主要约定	（1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上 市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，并履行向深交 所作出的承诺。 （2）持续关注发行人的经营环境和业务状况（包括行业发展前景、国家产业政 策的变化、主营业务的变更、产品结构变化、重大客户和重要资产的情况等）。 （3）持续关注发行人股权变动情况（包括股本结构的变动、控股股东的变更、 有限售条件股份的变动等）。 （4）持续关注发行人管理层重大变化情况（包括重要管理人员的变化、管理结 构的变化等）。 （5）持续关注发行人市场营销情况（包括市场开发情况、销售和采购渠道、销 售模式的变化、市场占有率的变化等）。

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（6）持续关注发行人核心技术情况（包括技术的先进性和成熟性，新产品开发 和试制等）。 （7）持续关注发行人财务状况（包括会计政策的稳健性，债务结构的合理性， 经营业绩的稳定性等）。 （1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政 （三）发行人和其他中介机 法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任；本保荐人 构配合保荐人履行保荐职 及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他 责的相关规定 高级管理人员的责任。 （2）发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐人，并按协议约定将 相关文件送本保荐人： A、变更募集资金及投资项目等承诺事项。 B、发生关联交易、对外提供担保等事项。 C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项。 D、发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法 违规行为。 E、《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、 持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项。 F、首次公开发行完成当年预计亏损。 G、首次公开发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑50%以上。 H、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任。 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便 （四）其他安排 使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构(主承销商)：东方证券股份有限公司 保荐代表人：李旭巍、俞军柯 联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层 电 话： 021-63325888 传 真： 021-63326351 、 63326910

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八、其他需要说明的事项

无。

九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构东方证券认为：博深工具股份有限公司申请其股票上市符合《公 司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2008 年修订）等 法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东方 证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（此页无正文，为东方证券股份有限公司关于博深工具股份有限公司股票上市保 荐书之签署页）

保荐代表人：

保荐机构法定代表人：

保荐机构：东方证券股份有限公司 二○○九年八月二十日

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