BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Aug 11, 2009

博深工具股份有限公司

BOSUN TOOLS CO., LTD .

( 石家庄高新技术产业开发区海河道 10 号 )

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首次公开发行股票 招股说明书摘要

保荐机构 主承销商

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东方证券股份有限公司 Orient Securities Co., Ltd.

上海市 中山南路 318 号 东方国际金融广场 2 号楼 21~29 层

第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

博深工具股份有限公司

BOSUN TOOLS CO., LTD.

发行股票类型	人民币普通股	发行股数	4,340万股
每股面值	人民币1.00元	发行后总股本	17,340万股
拟上市交易所	深圳证券交易所	保荐人/主承销商	东方证券股份有限公司

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站（ www.szse.cn ）和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。投资者在做出认购 决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

博深工具股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书摘要目录

第一节 重大事项提示..................................................................3 第二节 本次发行概况..................................................................7 第三节 发行人基本情况...............................................................8 一、发行人基本资料 ..................................................................................8 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .........................................................8 三、发行人股本情况 ..................................................................................9 四、发行人业务与技术情况 ......................................................................12 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ......................................13 六、同业竞争与关联交易 .........................................................................15 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................18 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ......................................20 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................20 第四节 募集资金运用................................................................28 一、募集资金运用的基本情况 ..................................................................28 二、募集资金投资项目前景分析 ...............................................................29 第五节 风险因素和其他重要事项............................................... 30 一、风险因素 ...........................................................................................30 二、其他重要事项 ....................................................................................32 第六节 本次发行各方当事人的情况和发行时间安排...................33 第七节 附录和备查文件.............................................................34

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本为 13,000 万股，本次拟发行 4,340 万股，发行 后公司总股本为 17,340 万股，均为流通股。

1 ．本公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉和关联股东 田金红、庞建华承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人 管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

2 ．本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委 托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

3 ．担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈怀荣、吕桂芹、任京建、 程辉、张淑玉、王焕成、陈怀奎、张荣军、靳发斌、王振东、李俊忠还承诺：除 前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份的 25% ；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股 份可以上市流通和转让。

二、本公司特别提醒投资者注意下列风险：

1 、反倾销风险

2005 年 5 月，美国政府对原产于中国和韩国的金刚石锯片及部件发起反倾 销调查。 2006 年 6 月，美国国际贸易委员会终裁认定中韩两国金刚石工具企业 对美国的出口并未对美国金刚石锯片制造行业造成实质性损害或实质性损害威 胁。 2008 年 5 月，应美国国际贸易法院的要求，美国国际贸易委员会变更了终 裁决定，重新认定中韩两国金刚石工具企业对美国的出口给美国金刚石锯片制造 行业造成了损害威胁。 2009 年 3 月，圣戈班（ SAINT-GOBAIN ABRASIVES INC. ） 和韩国二和（ EHAWA DIAMOND INDUSTRY CO.LTD ）两家反倾销参与公司针 对美国国际贸易委员会变更后的裁决上诉至美国联邦巡回法院。目前，美国联邦 巡回法院尚未做出最终裁决。

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

上述反倾销诉讼可能将对本公司未来海外业务和经营业绩产生一定不利影 响。本公司因此可能遭受的最不利的影响是完全失去美国金刚石锯片及部件市 场。在报告期内，美国金刚石锯片及部件销售对本公司合并口径的经营业绩的影 响如下：

响如下：
期间	销售收入			净利润
	涉诉产品销 售收入	公司合并销 售收入	涉诉产品 收入占比	涉诉产品 净利润	公司合并 净利润	涉诉产品 净利润占比
2006年	55,522,096	283,651,873	19.57%	15,959,445	37,603,030	42.44%
2007年	83,607,633	371,415,829	22.51%	18,364,969	54,107,003	33.94%
2008年	71,246,270	389,036,951	18.31%	12,496,876	55,305,993	22.60%
2009年 1~6月	24,528,092	164,339,330	14.93%	3,292,511	22,749,910	14.47%

作为行业龙头企业，本公司可以通过调整出口结构、产品涨价、申请复审 等多种方式降低美国金刚石锯片及部件反倾销诉讼对本公司的影响，避免上述最 不利局面的出现。

2 、实际控制人和大股东控制风险

本次发行前，本公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉分 别持有本公司 22.504% 、 17.874% 、 13.503% 、 13.503% 、 13.503% 的股权。本 次发行后，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉所持有的股权比例将分别降 至 16.872% 、 13.400% 、 10.123% 、 10.123% 、 10.123% ，仍能对本公司的发展 战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足、 公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致实际控制人损害本公司和中 小股东利益的公司治理风险。

3 、海外市场风险

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

2006 年、 2007 年、 2008 年和 2009 年 1~6 月，本公司产品外销收入占当期 营业收入的比例分别为 46.20% 、 53.54% 、 48.18% 和 42.80% 。

在长期的海外市场拓展过程中，本公司在北美地区与美国各州及加拿大、墨 西哥等国家的近百家客户建立了稳定的合作关系。同时，本公司也在欧洲、东南 亚多个国家拥有数十家稳定客户。在出口产品中，本公司主要采用 ODM 方式。 2006 年、 2007 年、 2008 年和 2009 年 1~6 月，本公司以 ODM 方式出口的销 售金额占当期营业收入的比重分别为 40.19% 、 46.08% 、 39.82% 和 34.67% 。在 ODM 生产的同时，本公司亦积极开拓自主品牌市场。在东南亚市场，本公司以 新加坡为中心，坚持推广自主品牌，“ BOSUN ”已经成为东南亚市场的知名品牌。 因此若本公司主要客户或市场所在地的政治、经济、贸易政策等发生重大变化， 均将对本公司的经营产生重大影响。本公司存在一定的海外市场拓展风险。

4 、汇率风险

报告期内本公司的外销收入主要分布在美国、欧洲等国家和地区，且主要以 美元结算。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考 一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。一方面， 人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价格，使公司出口产品的价格 优势被削弱；另一方面，公司面临较大的汇兑损失。 2006 年、 2007 年、 2008 年和 2009 年 1~6 月，本公司汇兑损失分别达到了 116.29 万元、 256.47 万元、 445.59 万元和 18.83 万元。随着公司海外市场开拓规模的扩大，公司的出口销 售收入将进一步增加，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。

5 、税收政策变化风险

2007 年 7 月 1 日后本公司的主要产品的出口退税率从原来的 13% 降低至 5% ，导致 2007 年度利润总额减少 613 万元，净利润减少 521 万元，占当期净 利润的 9.64% ； 2008 年度利润总额减少 1,334 万元，净利润减少 1,134 万元， 占当期净利润的 20.50% ，对公司出口业务的毛利率造成一定影响。根据财政部、 国家税务总局“财税 [2008]177 号”文件规定，从 2009 年 1 月 1 日开始，本公 司部分金刚石工具产品出口退税率由 5% 调为 14% ，部分小型建筑施工机具出口 退税率由 13% 调为 14% 。上述出口退税政策变化导致本公司 2009 年 1~6 月的

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

利润总额增加 362.58 万元，净利润增加 308.19 万元，占当期净利润的 13.55% 。 根据财政部、国家税务总局“财税 [2009]88 号”文件规定，从 2009 年 6 月 1 日 开始，本公司部分金刚石工具产品出口退税率由 14% 调为 15% ，部分小型建筑 施工机具出口退税率由 14% 调为 17% 。上述出口退税政策将对本公司 2009 年 6 月 1 日之后的经营业绩产生一定正面影响。

若国家继续调整出口退税政策，进一步调整本公司主要产品的出口退税率， 公司的盈利将会出现一定幅度的波动。

6 、应收账款风险

本公司截止 2006 年 12 月 31 日、 2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日的应收账款净额分别为 4,477.45 万元、 5,228.11 万元和 6,943.92 万元，占流 动资产的比例分别为 27.60% 、 26.31% 和 29.53% ，占当期营业收入的比例分别 为 15.79% 、 14.08% 和 17.85% 。随着本公司营业收入的稳步增长，货款回收期 的变化，应收账款的总额可能会逐步增加，公司存在应收账款发生坏账、应收账 款周转率下降的风险。

7 、公司未来盈利不确定的风险

2006 年、 2007 年、 2008 年，本公司实现的营业收入分别为 28,365.19 万元、 37,141.58 万元、 38,903.70 万元，同比分别增长 62.63% 、 30.94% 、 4.74% ； 实现归属于母公司股东的净利润分别为 3,760.30 万元、 5,410.70 万元、 5,530.60 万元，同比分别增长 93.51% 、 43.89% 、 2.22% ；公司业绩增长已呈现放缓趋势。 由于 2008 年国际金融危机爆发以来，国内外经济状况发生重大不利变化，公司 产品市场需求已受到一定影响，外部经营环境出现恶化的迹象。为应对上述不利 形势变化，公司已采取了更为灵活的营销策略、加大市场拓展力度、调整产品结 构等应对措施，使公司 2008 年经营业绩有小幅增长， 2009 年上半年经营业绩 未有大幅下降。但若未来公司外部经营环境没有好转甚至进一步恶化，或者公司 采取的应对措施未能取得预期效果，公司未来盈利水平可能会下滑。因此公司存 在未来盈利不确定的风险。

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

第二节 本次发行概况

股票种类

每股面值

人民币普通股 人民币 1.00 元

发行股数、占发行后 4,340 万股，占发行后总股本的 25.03%

总股本的比例

每股发行价

发行市盈率

发行前每股净资产

发行后每股净资产

市净率

发行方式

发行对象

本次发行股份的流通 限制和锁定安排

承销方式

预计募集资金

发行费用概算

11.50 元

38.33 倍（每股收益按照 2008 年 12 月 31 日经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发 行后总股本计算）

• 2.07 元（按照 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产除 以本次发行前总股本计算）

• 4.29 元（按照 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产加 本次发行筹资净额之和除本次发行后总股本计算）

2.68 倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定） 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行 相结合的方式

符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）

网下向询价对象发行的股份锁定期为 3 个月

余额包销

预计募集资金总额 49,910 万元，预计扣除发行费用 后募集资金净额 47,434.66 万元。 2,475.34 万元

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

企业名称： 博深工具股份有限公司 \ BOSUN TOOLS Co.,Ltd. 注册资本： 13,000 万元 成立日期： 2007 年 6 月 28 日 法定代表人： 陈怀荣 电话及传真： 0311 - 85962650( 电话 ) 0311 - 85965550( 传真 ) 住所及邮编： 石家庄高新技术产业开发区海河道 10 号（ 050035 ） 网址及邮箱： http://www.bosuntools.com bod@bosuntools.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

2007 年 6 月 5 日，石家庄博深工具集团有限公司（以下简称“石家庄博深”） 股东会作出决议，同意石家庄博深由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2007 年 6 月 12 日，石家庄博深全体股东签署《发起人协议》，协商一致以中勤 万信会计师事务所有限公司审计确认的截至 2006 年 12 月 31 日的净资产 171,816,805.44 元（母公司数）为基础，按 1:0.7566 的比例，折为 130,000,000 股，将石家庄博深整体变更为股份有限公司。本公司于 2007 年 6 月 28 日在河 北省工商行政管理局注册成立，领取《企业法人营业执照》（注册号为 130000000000262 ），注册资本为 13,000 万元。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司的发起人为有限责任公司整体变更时石家庄博深的全体股东，包括陈怀 荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等 46 个自然人。

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

本公司由石家庄博深以净资产折股整体变更设立，设立时未进行任何业务、 资产和人员的剥离，原有限责任公司资产、负债、机构和人员由本公司承继。

三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为 13,000 万股，本次拟发行股数为 4,340 万股，发 行后总股本为 17,340 万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例为 25.03% 。 发行前后公司的股本结构变化如下：

表格 3-1 本公司本次发行前的股本结构 单位：万股、 %

股东类别	发行前	发行前	发行后	发行后	限售期
	股数	比例	股数	比例
有限售条件流通股	13,000	100.00	13,000	74.97
其中：
陈怀荣	2,925.52	22.504	2,925.52	16.872	36个月
吕桂芹	2,323.62	17.874	2,323.62	13.400	36个月
任京建	1,755.39	13.503	1,755.39	10.123	36个月
程 辉	1,755.39	13.503	1,755.39	10.123	36个月
张淑玉	1,755.39	13.503	1,755.39	10.123	36个月
陈怀奎	613.60	4.720	613.60	3.539	12个月
王志广	507.39	3.903	507.39	2.926	12个月
靳发斌	326.30	2.510	326.30	1.882	12个月
王焕成	174.20	1.340	174.20	1.005	12个月
李俊忠	104.00	0.800	104.00	0.600	12个月
霍建文	76.57	0.589	76.57	0.442	12个月
梁海生	74.10	0.570	74.10	0.427	12个月
孟凡爱	62.92	0.484	62.92	0.363	12个月
李宝谦	48.49	0.373	48.49	0.280	12个月
王振东	45.50	0.350	45.50	0.262	12个月

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

股东类别	发行前	发行前	发行后	发行后	限售期
	股数	比例	股数	比例
高娟琴	39.00	0.300	39.00	0.225	12个月
刘 强	34.84	0.268	34.84	0.201	12个月
李艳敏	34.06	0.262	34.06	0.196	12个月
安春喜	32.37	0.249	32.37	0.187	12个月
张建明	26.00	0.200	26.00	0.150	12个月
庞建华	22.62	0.174	22.62	0.130	36个月
李建福	22.10	0.170	22.10	0.127	12个月
安志建	20.41	0.157	20.41	0.118	12个月
张梦琪	19.50	0.150	19.50	0.112	12个月
刘文斌	17.81	0.137	17.81	0.103	12个月
师建斌	16.12	0.124	16.12	0.093	12个月
孟庆照	16.25	0.125	16.25	0.094	12个月
崔亚伦	15.34	0.118	15.34	0.088	12个月
周卫京	12.74	0.098	12.74	0.073	12个月
鄢晓红	11.96	0.092	11.96	0.069	12个月
季建刚	11.96	0.092	11.96	0.069	12个月
时会彬	9.36	0.072	9.36	0.054	12个月
段东旭	9.36	0.072	9.36	0.054	12个月
张 同	9.36	0.072	9.36	0.054	12个月
沈祥清	8.45	0.065	8.45	0.049	12个月
孙蕴慧	7.67	0.059	7.67	0.044	12个月
徐国强	6.76	0.052	6.76	0.039	12个月
苏淑苓	6.76	0.052	6.76	0.039	12个月
许建军	5.98	0.046	5.98	0.034	12个月
张荣军	5.98	0.046	5.98	0.034	12个月
田金红	5.98	0.046	5.98	0.034	36个月
郑永利	5.07	0.039	5.07	0.029	12个月
张玉宁	5.07	0.039	5.07	0.029	12个月

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

股东类别	发行前	发行前	发行后	发行后	限售期
	股数	比例	股数	比例
刘朝松	5.07	0.039	5.07	0.029	12个月
程书建	4.29	0.033	4.29	0.025	12个月
薛丽莉	3.38	0.026	3.38	0.019	12个月
本次拟发行的股份	－	－	4,340	25.03	－
合计	13,000	100.00	17,340	100.00	－

（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

公司前十名股东均为自然人，其持股情况和在公司的任职情况如下：

表格 3-2 本公司本次发行前的前十大股东 单位：万股、 %

表格3-2	本公司本次发行前	的前十大股东	单位：万股、%
姓名	持股数量	持股比例	公司任职
陈怀荣	2,925.52	22.504	董事长
吕桂芹	2,323.62	17.874	监事会主席
任京建	1,755.39	13.503	董事、董事会秘书
程 辉	1,755.39	13.503	董事、副总经理
张淑玉	1,755.39	13.503	董事
陈怀奎	613.60	4.720	董事、财务总监
王志广	507.39	3.903	工会主席
靳发斌	326.30	2.510	副总经理
王焕成	174.20	1.340	董事、总经理
李俊忠	104.00	0.800	副总经理
合 计	12,240.80	94.160	－

（三）本次发行前各股东之间的关联关系

本公司全体 46 名股东中，陈怀荣与田金红为关联方（夫妻关系），吕桂芹与 庞建华为关联方（夫妻关系）。除此之外，本公司其他股东之间并无关联关系。

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

四、发行人业务与技术情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

本公司主营业务为金刚石工具、小型建筑施工机具、合金工具的生产和销售。 本公司当前主要产品及用途如下：

• 1 、金刚石圆锯片：与角磨机、云石机、台式切割机、马路切割机等配套使用， 用于切割各种石材、陶瓷、混凝土、便道砖等。

• 2 、金刚石工程薄壁钻头：用于各种钢筋混凝土、砖墙、石材等的打孔。

• 3 、金刚石磨盘：应用于石材、混凝土、陶瓷、砖瓦等材料的打磨、修边，尤其 适用于打磨混凝土、路面和墙体。

• 4 、金刚石软磨片：用于各类花岗岩、大理石等石材类的磨线、磨边，石材工艺 品的细磨、精磨和抛光。

• 5 、混凝土钻孔机：应用于钢筋混凝土、砖石建筑物和路面上钻孔和取芯。

• 6 、切割机：用于各种石材、混凝土制品和瓷砖的切割。

• 7 、硬质合金工具：用于木材、人造板材、铝合金和彩钢板等材料的切割。

（二）产品销售方式和渠道

目前，在国内市场和东南亚市场，本公司使用自主品牌“ BOSUN ”、“博深” 等进行销售，本公司的国内营销网络覆盖了 30 个省、市、自治区，与 300 多家 经销商建立了长期稳定的合作关系。在美洲、欧洲及其他海外市场，本公司以 ODM 为主。本公司所有的生产制造均集中于中国石家庄公司本部，海外子公司 不从事生产制造。本公司生产所需原料和零配件大部分采购自中国国内，部分高 档生产设备及原材料采购自国外。本公司在美洲和东南亚的销售，分别由美国子 公司和新加坡子公司具体负责；在欧洲及其他海外市场的销售，由本公司自身或 驻当地办事处以本公司名义进行。

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

（三）所需主要原材料

本公司金刚石工具产品的原料主要是金刚石、钢材、金属粉末；小型建筑施 工机具产品的主要配件是电机、铸铁件、铝件、变速箱、齿轮、塑料件、电器类 零配件等。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

据中国机床工具工业协会超硬材料分会统计，我国金刚石工具企业有上千 家，年销售收入合计超过百亿。江苏丹阳、河北石家庄、湖北鄂州、福建泉州、 广东云浮等地都有数十家甚至上百家的金刚石工具生产企业。尽管金刚石工具市 场容量巨大，前景广阔，但我国绝大多数企业主要在通用市场竞争。市场参与者 数量庞大，价格低廉，使得通用市场基本供过于求。

本公司是我国金刚石工具行业的龙头企业，国内外销售均位居行业前列。北 美地区是本公司近几年最大的出口地，与国内众多同行相比，本公司在金刚石工 具领域的竞争优势明显。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

目前本公司共有 7 处房屋产权，建筑面积合计 58,206.09 平方米。具体情况 如下表所示：

表格 3-3 本公司房屋产权 单位：平方米

房产证编号	房屋位置	取得方式	建筑面积
石房权证开字第750000025号	石家庄高新区长江大道289号	自建	10,561.59
石房权证开字第750000026号	石家庄高新区海河道9号	自建	14,836.57
石房权证开字第750000027号	石家庄高新区海河道10号	自建	12,322.93
石房权证开字第750000028号	石家庄高新区海河道10号	自建	5,217.92
石房权证开字第750000029号	石家庄高新区海河道10号	自建	7,434.67
石房权证开字第750000030号	石家庄高新区海河道10号	自建	6,981.46

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

石房权证开字第 750000033 号 石家庄高新区海河道 10 号 自建 850.95

（二）土地使用权

目前本公司共有 5 宗土地使用权，使用面积合计 110,948.75 平方米。具体 情况如下表所示：

表格 3-4 本公司土地使用权 单位：平方米、元

土地证编号	位置	到期日	面积	账面原值	账面净值
石开(东)国用(2005) 字第128号	石家庄高新区 海河道10号	2049-4-18	12,126	2,469,896	14,381,227
石开(东)国用(2007) 字第127号	石家庄高新区 49号地	2053-9-16	62,135	16,098,031	3,046,812
石开(东)国用(2007) 字第125号	石家庄高新区 海河道9号	2052-5-27	18,025	3,515,553	1,163,735
石开(东)国用(2007) 字第126号	石家庄高新区 海河道10号	2050-10-18	8,617	1,393,695	1,988,266
石开(东)国用(2007) 字第124号	石家庄高新区 海河道10号	2046-12-22	10,046	2,140,840	1,623,470

本公司上述土地使用权均为以出让方式取得的使用期限为 50 年的工业用地， 本公司已足额缴纳上述土地使用权的土地出让金。截止本招股说明书签署日，除 “石开 ( 东 ) 国用 (2007) 字第 127 号”土地使用权证所对应土地尚未完全开发完成 外，本公司其余 4 宗土地均已开发完成。

为取得银行贷款，本公司已将上述 7 处房产和 5 宗土地使用权用于抵押。

（三）商标

目前，本公司有 58 项国内注册商标， 13 项国外注册商标。

（四）专利技术

目前，本公司拥有 101 项已取得权利证书的专利。其中，实用新型专利 49 项、外观设计专利 50 项、发明专利 2 项。本公司还提交了 15 项专利申请。

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、 相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

公司实际控制人已就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。

（二）关联交易

1 、经常性关联交易

本公司报告期内向东营石油采购金刚石锯片基体的具体情况如下：

表格 3-5 本公司报告期向东营石油采购情况 单位：元

关联交易	2009.1~6	2008	2007	2006
交易内容	无	无	采购基体	采购基体
交易金额（不含税）	－	－	1,033,704.59	2,342,275.70
交易价格确定方法	－	－	市场价	市场价
占当期营业成本的比重	－	－	0.42%	1.19%
占当期同类型交易的比重	－	－	3.31%	9.05%
关联交易增减变化的趋势	－	－	-56%	-6%
与东营石油应收款项的余额	－	－	－	－
与东营石油应付款项的余额	－	－	—	2,550,678.39
占公司应付账款的比重	－	－	—	7.21%
关联应收应付余额增减变化原因	逐渐减少向东营石油采购基体
关联交易是否仍将持续进行	2007年度本公司购买了东营石油生产基体的设备后，相关采购已经不 再发生。

从博深新加坡 2003 年成立至 2006 年 8 月陈怀荣将其所持博深新加坡 60% 的股权转让给梁天奇的期间，因陈怀荣同时控制本公司与博深新加坡，故而本公 司与博深新加坡为关联方。 2006 年 8 月～ 2007 年 12 月期间，本公司与博深新 加坡不存在关联关系。 2008 年 1 月，本公司完成收购博深新加坡 100% 的股权

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

后，博深新加坡再度成为本公司的关联方。在报告期内，本公司向博深新加坡销 售商品的关联交易情况如下：

表格 3-6 本公司最近三年及一期向博深新加坡公司销售的情况 单位：元

关联交易	2009.1~6	2008	2007	2006.8~12	2006.1~7
交易内容	销售商品	销售商品	销售商品	销售商品	销售商品
交易金额	5,171,585.02	17,209,849.22	15,029,207.71	4,450,826.29	5,154,316.83
交易价格确定方法	市场价	市场价	市场价	市场价	市场价
占当期营业收入的 比重	3.15%	4.42%	4.05%	－	－
占当期同类型交易 的比重	3.15%	4.42%	4.05%	1.57%	1.82%
关联交易增减变化 的趋势	－	－	56%		35%
与博深新加坡应收 款项的余额	－	－	6,491,908.25	3,883,299.70	－
占应收账款余额的 比例	－	－	14.42%	8.67%
与博深新加坡应付 款项的余额	－	－	－	－	－
关联应收应付余额 增减变化原因	本公司东南亚地区业务规模不断扩大。
关联交易是否仍将 持续进行	本公司与博深新加坡间的交易仍将持续，且规模可能进一步扩大。但本公司已在2008 年1 月完成了博深新加坡100%股权的收购。

本公司与关联方的其他关联交易主要是向作为公司董事、监事和高级管理人 员的关联自然人支付报酬。

2 、偶发性关联交易

为了消除与东营石油之间的关联交易，本公司分别于 2006 年 7 月 29 日和 2007 年 5 月 6 日与东营石油签署了《万能外圆磨床转让协议》、《设备转让协议》。 双方协商确定本公司以原设备购入价 70% 的价格向东营石油购买其全部金刚石 工具基体生产设备。 2006 年支付 59,640.00 元， 2007 年支付 1,000,432.40 元，

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

截至 2007 年年底，相关款项已经支付完毕。

2007 年 4 月 15 日，经石家庄博深第一届第一次临时董事会审议通过，石家 庄博深向东营石油无偿转让两项注册商标。 2007 年 4 月 15 日，石家庄博深与 东营石油签订了《注册商标转让合同》。上述转让商标的具体情况如下：

1) 注册号为“ 3012186 ”的“ ”商标，核准使用的范围：“第 7 类石油开采用机械设备、螺杆泵、石油钻机商品”；注册有效期限： 2003 年 6 月 21 日至 2013 年 6 月 20 日；

2) 注册号为“ 3012188 ”的“ ”商标，核准使用的范围： “ 第 7 类石 油开采用机械设备、螺杆泵、螺杆钻 ” ；注册有效期限： 2003 年 6 月 21 日至 2013 年 6 月 20 日；

本公司在申请注册上述两件商标时，初衷即是为东营石油（当时为本公司子 公司）使用，故上述两件商标的核准使用范围，均在东营石油的主营业务范围之 内。本公司从未生产上述两件商标核准使用范围内的产品，也从未使用上述两件 商标。转让上述两件商标有利于减少公司的关联交易，规范公司运作，也不会对 本公司的经营情况构成影响。

3 、关联方应收应付款项

本公司报告期期末关联方应收应付余额情况如下表所示：

表格 3-7 本公司与关联方报告期应收应付款项 单位：元

项目	关联方名称	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
应付账款	东营石油	—	—	—	2,550,678.39
其他应付款	张淑玉	—	—	—	777,621.00
其他应付款	吕桂芹、任京建、程 辉、张淑玉等	—	—	—	1,882,163.40

4 、公司独立董事对关联交易发表的意见

本公司独立董事王春和、陈晋蓉和甘亮发表独立意见认为：“报告期内，公 司与张淑玉、博深新加坡有限责任公司、东营博深石油机械有限责任公司及其他 关联方发生的关联交易是正常、必要的；发生的关联交易定价公允，体现了公开、

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

公平、公正的原则。报告期内，公司董事会或股东大会在对关联交易进行表决时， 关联董事或关联股东均已依法回避。公司对关联交易的决策程序符合我国有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司已采取必要措施保护公司 及非关联股东的利益。”

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

表格 3-8 第一届董事会董事、第一届监事会监事和现任高级管理人员基本情况

姓名	职务	性别	出生年份	简要情况
陈怀荣	董事长	男	1956年	本科学历，高级工程师。1998年至今任本公司 董事长，现任中国机床工具工业协会超硬材料 分会第二届管理专家委员会委员、中华全国工 商业联合会五金机电商会常务副会长、河北省 五金机电商会会长、河北省第十届人民代表大 会代表。
王焕成	董事、总经 理	男	1954年	大专学历，高级工程师。1998年至今在本公司 工作。中共石家庄市第八次代表大会代表。曾 获石家庄市劳动模范称号。
任京建	董事、董事 会秘书	男	1964年	本科学历，工程师。1998年至今在本公司工作。
程 辉	董事、副总 经理	男	1967年	大专学历。1998年至今在本公司工作，任公司 董事，2005年至今，兼任博深美国公司经理。
张淑玉	董事	女	1963年	1998年至今在本公司工作。
陈怀奎	董事、财务 总监	男	1971年	1998年至今在本公司工作。曾任公司总经理助 理、财务部经理。
王春和	独立董事	男	1962年	研究生学历，教授。现任河北经贸大学工商管 理学院院长，全国高校商务管理研究会副会长。
陈晋蓉	独立董事	女	1959年	副教授。现任清华大学经济管理学院高级管理 培训中心、北京联合大学教师，担任圣元国际 营养集团（NASDAQ：SYUT）、大中华国际控 股有限公司（OTCBB：GCIH）、招金矿业（HK： 1818）独立董事。
甘 亮	独立董事	男	1967年	研究生学历，中国注册会计师，保荐代表人。 现任中信证券企业发展融资业务部总监，河南 豫光金铅股份有限公司独立董事。
吕桂芹	监事会主席	女	1953年	本科学历。1998年至今在本公司工作。曾任本 公司董事。

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

姓名	职务	性别	出生年份	简要情况
张荣军	监事	男	1968年	大专学历。1999年至今在本公司工作。现任本 公司合金工具分厂经理。
张忠辉	监事	男	1968年	本科学历，工程师。2003年7月至今在本公司 工作。现任本公司技改技措办公室主任。
靳发斌	副总经理	男	1961年	MBA 学历。1998 年至今在本公司工作。现主 管本公司国内销售业务。
王振东	副总经理、 总工程师	男	1960年	本科学历，高级工程师。2001年至今在本公司 工作。现主管本公司生产及技术工作。
李俊忠	副总经理	男	1956年	本科学历，高级工程师。1998年至今在本公司 工作。现主管本公司后勤、基建和保卫工作。

注：本公司第一届董事会董事和第一届监事会监事的任期均为 2007 年 6 月 14 日至 2010 年 6 月 13 日。

（二）董事、监事、高级管理人员其他情况

表格 3-9 第一届董事会董事、第一届监事会监事和现任高级管理人员的其他情况

姓名	兼职情况	2008在本公司领 取收入 (万元)	持有本公司 股份比例
陈怀荣	东营石油董事长	22.30	22.504
任京建	东营石油董事、博深新加坡董事	15.70	13.503
程 辉	博深美国总经理	10.4万美元	13.503
张淑玉	东营石油监事	15.70	13.503
王焕成	东营石油董事	22.30	1.340
陈怀奎	－	15.70	4.720
王春和	河北经贸大学工商管理学院院长	5	－
陈晋蓉	清华大学经管学院高级管理培训中心教师	5	－
甘 亮	中信证券企业发展融资业务部总监	5	－
吕桂芹	－	15.70	17.874
张荣军	－	8.87	0.046
张忠辉	－	6.88	－
靳发斌	－	19.06	2.510
王振东	－	15.70	0.350
李俊忠	－	15.70	0.800

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

目前，持有本公司 5% 以上股份的主要股东为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程 辉和张淑玉。上述 5 人均为本公司发起人股东，亦是本公司的实际控制人，现合 计直接持有本公司股份 10,515.31 万股，占本次发行前总股本的 80.887% ，对 本公司经营决策有重大影响。本次股票发行成功后，实际控制人持有本公司股权 比例不低于 60.642% 。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉的详细情况可 参见 “七（一）、董事、监事、高级管理人员基本情况”。

本公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉除持有本公司 80.887% 的股份外，其投资或控制的企业仅有东营石油一家。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1 、合并利润表

表格3-10 本公司报告期合并利润表 单位：元

项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	164,339,330.29	389,036,950.93	371,415,828.57	283,651,872.86
减：营业成本	107,206,464.76	263,239,077.11	246,463,061.72	196,038,509.47
营业税金及附加	1,415,113.19	3,168,553.38	3,335,485.42	2,485,784.62
销售费用	12,689,988.95	27,490,393.18	23,447,525.32	14,478,280.92
管理费用	13,342,190.67	24,425,203.60	24,779,414.42	22,083,582.66
财务费用	2,555,644.87	10,398,587.17	7,632,500.39	3,319,118.23
资产减值损失	629,622.31	-1,276,588.70	1,761,579.97	-95,910.00
二、营业利润	26,500,305.54	61,591,725.19	63,996,261.33	45,342,506.96
加：营业外收入	517,448.11	5,635,135.24	1,907,150.42	2,344,178.67

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
减：营业外支出	65,122.21	1,382,426.92	816,252.94	1,389,964.66
其中：非流动资产处置损失	1,739.56	14,262.93	148,083.90	123,838.99
三、利润总额	26,952,631.44	65,844,433.50	65,087,158.81	46,296,720.97
减：所得税费用	4,202,721.22	10,538,440.25	10,980,155.67	8,693,690.65
四、净利润	22,749,910.22	55,305,993.25	54,107,003.14	37,603,030.32
归属于母公司股东的净利润	22,749,910.22	55,305,993.25	54,107,003.14	37,603,030.32
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.17	0.43	0.42	1.25
（二）稀释每股收益	0.17	0.43	0.42	1.25

2 、合并资产负债表

表格 3-11 本公司报告期合并资产负债表 单位：元

项 目	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动资产
货币资金	39,912,472.76	40,856,999.73	29,717,462.56	17,707,065.66
应收票据		50,000.00	210,000.00
应收账款	82,233,289.27	69,439,212.70	52,281,098.80	44,774,536.52
预付账款	8,004,377.15	11,077,823.64	12,787,705.72	14,121,156.75
其他应收款	640,809.08	665,998.29	412,884.37	3,651,015.78
存货	92,235,338.65	113,059,935.58	103,326,125.68	81,977,110.64
流动资产合计	223,026,286.91	235,149,969.94	198,735,277.13	162,230,885.35
非流动资产
固定资产	140,486,239.09	145,517,366.20	140,373,679.14	89,042,013.33
在建工程	17,467,221.60	15,080,151.87	7,212,411.46	14,922,877.33

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

项 目	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
无形资产	22,325,190.81	22,577,628.65	23,393,446.63	23,818,940.81
长期待摊费用	910,672.89	1,136,008.23
递延所得税资产	2,542,587.92	3,047,697.50	3,526,383.93	2,996,217.57
其他非流动资产	194,756.98	197,157.71	208,232.23	9,487.57
非流动资产合计	183,926,669.29	187,556,010.16	174,714,153.39	130,789,536.61
资产总计	406,952,956.20	422,705,980.10	373,449,430.52	293,020,421.96
流动负债
短期借款	83,331,471.59	75,379,081.64	50,670,000.00	64,521,750.00
应付票据	20,250,000.00	22,113,504.80	26,952,910.00	8,274,500.00
应付账款	27,751,294.72	40,394,418.52	41,880,742.14	32,739,867.87
预收账款	2,439,766.81	2,779,820.33	3,441,720.22	3,192,819.87
应付职工薪酬	3,547,889.84	2,494,245.54	6,998,820.92	11,077,114.49
应交税费	-2,275,161.53	-10,516.54	5,732,583.71	544,638.37
应付股利				900,000.00
其他应付款	1,638,549.92	2,015,927.47	1,674,458.91	3,667,011.36
流动负债合计	136,683,811.35	145,166,481.76	137,351,235.90	124,917,701.96
非流动负债
长期借款		20,000,000.00	20,000,000.00	5,000,000.00
专项应付款	650,000.00	510,000.00	2,190,000.00	1,290,000.00
递延所得税负债	231,321.30	231,412.72	247,326.45	1,264,804.33
非流动负债合计	881,321.30	20,741,412.72	22,437,326.45	7,554,804.33
负债合计	137,565,132.65	165,907,894.48	159,788,562.35	132,472,506.29
股东权益：
股本	130,000,000.00	130,000,000.00	130,000,000.00	45,000,000.00
资本公积	46,983,990.98	46,983,990.98	46,983,990.98	5,540,938.73
盈余公积	10,175,248.92	10,175,248.92	5,041,530.50	38,369,820.90
未分配利润	85,657,477.38	73,307,567.16	32,885,292.33	71,893,051.04
外币报表折算差额	-3,428,893.73	-3,668,721.44	-1,249,945.64	-255,895.00

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

项 目	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
股东权益合计	269,387,823.55	256,798,085.62	213,660,868.17	160,547,915.67
负债和股东权益总计	406,952,956.20	422,705,980.10	373,449,430.52	293,020,421.96

3 、合并现金流量表

表格 3-12 本公司报告期合并现金流量表 单位：元

项 目	2009年1-6月份	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	161,025,102.08	398,626,485.75	394,760,429.59	280,982,094.86
收到的税费返还	－	－	5,075,148.10	381,554.63
收到的其他与经营活动有关的现金	410,965.90	2,312,674.71	2,792,548.52	2,551,023.71
现金流入小计	161,436,067.98	400,939,160.46	402,628,126.21	283,914,673.20
购买商品、接受劳务支付的现金	82,989,572.92	245,994,800.06	236,722,432.68	190,365,514.67
支付给职工以及为职工支付的现金	24,428,897.88	56,321,226.54	44,556,436.45	29,918,278.82
支付的各项税费	16,066,462.56	43,495,704.93	21,611,051.94	20,411,793.53
支付的其他与经营活动有关的现金	8,600,492.76	28,569,228.14	26,351,964.39	20,079,761.40
现金流出小计	132,085,426.12	374,380,959.67	329,241,885.46	260,775,348.42
经营活动产生的现金流量净额	29,350,641.86	26,558,200.79	73,386,240.75	23,139,324.78
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回现金净额	87,004.70	126,100.00	55,758.00	470,750.00

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

项 目	2009年1-6月份	2008年度	2007年度	2006年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	－	－	－	－
现金流入小计	87,004.70	126,100.00	55,758.00	470,750.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	5,245,939.73	27,166,288.73	52,509,851.05	48,103,329.18
投资所支付的现金	－	1,346,138.00	－	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	－	－	2,659,784.00	－
现金流出小计	5,245,939.73	28,512,426.73	55,169,635.05	48,103,329.18
投资活动产生的现金流量净额	-5,158,935.03	-28,386,326.73	-55,113,877.05	-47,632,579.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	－	－	－	15,000,000.00
借款所收到的现金	35,000,000.00	82,349,081.64	78,670,000.00	64,848,750.00
现金流入小计	35,000,000.00	82,349,081.64	78,670,000.00	79,848,750.00
偿还债务所支付的现金	47,041,865.69	53,640,000.00	78,037,013.39	42,800,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	12,859,713.77	14,197,310.82	6,248,707.25	3,513,168.67
现金流出小计	59,901,579.46	67,837,310.82	84,285,720.64	46,313,168.67
筹资活动产生和现金流量净额	-24,901,579.46	14,511,770.82	-5,615,720.64	33,535,581.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-234,654.34	-1,544,107.71	-646,246.16	-111,531.56
五、现金及现金等价物净增加额	-944,526.97	11,139,537.17	12,010,396.90	8,930,795.37
加:期初现金及现金等价物余额	40,856,999.73	29,717,462.56	17,707,065.66	8,776,270.29

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

项 目	2009年1-6月份	2008年度	2007年度	2006年度
六、期末现金及现金等价物余额	39,912,472.76	40,856,999.73	29,717,462.56	17,707,065.66

（二）报告期内经常性损益的具体内容

表格 3-13 本公司报告期非经常性损益明细 单位：元

非经性损益项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
非流动资产处置损益	21,078.90	73,284.84	-121,617.73	1,013,066.81
计入当期损益的政府补助	11,000.00	3,964,500.00	1,455,300.00	1,074,600.00
企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生 的收益	－	1,107,340.02	－	－
债务重组损益	－	－	34,613.71
除上述各项之外的其他营业 外收支净额	420,247.00	-895,591.54	-277,398.50	-1,133,452.80
小计	452,325.90	4,249,533.32	1,090,897.48	954,214.01
减：所得税影响数	67,848.89	637,430.00	163,634.62	143,132.10
合计	384,477.02	3,612,103.32	927,262.86	811,081.91

（三）报告期主要财务指标

表格 3-14 本公司报告期主要财务指标

指标项目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
流动比率	1.63	1.62	1.45	1.30
速动比率	0.95	0.84	0.69	0.64
利息保障倍数（倍）	12.90	11.24	13.17	18.27
息税折旧摊销前利润（元）	39,337,214.19	85,459,388.56	85,780,015.06	61,266,598.46
资产负债率 （母公司，%）	32.08	34.49	40.90	38.31
资产负债率 （合并，%）	33.80	39.25	42.79	45.21
应收账款周转率（次）	2.33	6.84	7.55	9.00

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存货周转率（次）	1.04	2.40	2.62	2.51
每股经营活动现金流量净额 (元)	0.23	0.20	0.56	0.77
无形资产（扣除土地使用权）占 净资产之比（%）	0.14	0.15	0.32	0.37

（四）管理层讨论与分析

1 、公司盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润大部分来自于主营业务利润，营业外收支对公司 利润构成的影响较小。最近三年，公司充分利用国际产业链转移的有利契机，通 过大力拓展国际市场、增强新产品研发能力、不断加大固定资产投资力度等措施， 实现公司经营业绩持续成长。

2 、公司财务状况分析

报告期内，公司资产负债率较为适中，并呈现出总体逐年下降的趋势。本次 公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率水平将会进一步下降。报告期内， 公司资产结构较为稳定，主要由流动资产、固定资产、无形资产构成；公司负债 主要以流动负债为主，在流动负债中，短期借款、应付账款和应付票据所占比重 较高。

3 、公司现金流量情况分析

最近三年及一期，公司经营活动现金产生的现金流量净额均为正值，说明公 司经营活动现金流量情况良好，盈利质量较好。

4 、未来资本性支出

截止 2008 年末，原有固定资产规模下的产能利用率基本已经饱和。在不断 推出新产品和加强市场开拓的同时，如无足够的产能保障，公司的高成长仍无法 实现。除围绕主营业务建设的技术中心项目外，本次募集资金所投资的其他两个 项目均投资于公司主营业务。该等投资项目的完成，将提高固定资产占总资产的 比例，缓解目前产能紧张的局面。

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

（五）股利分配情况

1 、最近三年实际股利分配情况

根据石家庄博深 2006 年度股东会的决议，公司对 2006 年实现的净利润在 根据公司章程规定提取 10% 的法定盈余公积金和 10% 的法定公益金后，以截至 2006 年 12 月 31 日的公司累计未分配利润数为基础，派发现金红利 900,000.00 元（含税）。

根据 2008 年 1 月 15 日召开的本公司 2008 年第一次临时股东大会的决议， 公司对 2007 年实现的净利润在根据公司章程规定提取 10% 的法定盈余公积金 后，以截止 2007 年 12 月 31 日经审计的累计未分配利润数为基础，每 10 股派 发现金红利 0.75 元（含税），派发现金红利 9,750,000 元（含税）。

根据 2009 年 1 月 19 日召开的本公司 2009 年第一次临时股东大会的决议， 公司拟对 2008 年实现的净利润在根据公司章程规定提取 10% 的法定盈余公积金 后，以截止 2008 年 12 月 31 日经审计的累计未分配利润数为基础，每 10 股派 发现金红利 0.80 元（含税），派发现金红利 10,400,000 元（含税）。

2 、发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，如公司在 2009 年首次公开发 行股票并上市成功，公司 2008 年利润分配后剩余的滚存利润及 2009 年当年实 现的净利润由发行后新老股东共享。

3 、公司股票发行后的股利分配政策

本次发行后，公司将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案， 经股东大会审议通过后执行。

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用的基本情况

公司本次发行股票募集资金运用方案已经本公司第一届董事会第六次会议 和 2008 年第一次临时股东大会审议通过。经 2009 年第一次临时股东大会审议 通过，该方案有效期延至 2010 年 1 月。公司本次发行股票所募集的资金，将全 部投入高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目、低噪声“钻、切、磨”类 小型建筑施工机具技术改造项目、技术中心建设项目共 3 个项目：

表格 4-1 本公司募集资金拟投资项目 单位：万元

表格4-1本公司	募集资金拟	投资项目		单位：万元
项目名称	投资总 金额	募集资金拟投 资金额	建设期	项目审批备案情况
高性能激光焊接专 业金刚石工具技术 改造项目	25,267.9	25,267.9	2年	经河北省发改委冀发改工机 备字[2007]677号文备案
低噪声“钻、切、磨” 类小型建筑施工机 具技术改造项目	13,295.1	13,295.1	2年	经河北省发改委冀发改工机 备字[2007]678号文备案
技术中心建设项目	2,187.2	1,928�	1.5年	经河北省发改委冀发改技术 备字[2007]652号文备案
合计	40,750.2	40,491.0	—	—

注 � ：新增建设投资 1,928 万元，利用原有固定资产 259.2 万元。

上述募集资金投资项目总投资 40,750.2 万元，其中，本公司拟投入募集资 金 40,491 万元，利用原有固定资产 259.2 万元。如果本次募集资金不能满足拟 投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项 目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司募投项目已发生工程建设投资 933.38 万元， 其中 5 号生产厂房已封顶。本次募股资金到位后将优先抵补公司因先行实施上述 项目所使用的自有资金。

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

二、募集资金投资项目前景分析

近年来，我国在金刚石工具制造技术上有了较多的积累与进步，已在中高端 金刚石工具制造技术上取得突破，具备了中高端金刚石工具的制造能力，并在产 品性价比上具有明显优势。面对金刚石工具制造产业向中国转移的机会，公司只 有迅速扩大产销规模、提高技术等级，扩大出口，抢占高端产品市场份额，才能 成为金刚石工具领域的国际优势企业。激光焊接工艺是新型金刚石工具制造技 术，同传统的钎焊、烧结产品相比，激光焊接产品具有安全可靠、耐高温、生产 自动化程度高等优点，可满足用户对安全、环保、施工条件等多方面的综合要求。 激光焊接是一项先进的生产制造工艺，是国家鼓励推广和应用的先进技术。

项目的实施有利于进一步提升产品档次，增加高档产品比例，扩大公司高档 金刚石工具产品的市场份额，增强企业的竞争实力，提高企业的国内外市场地位。

低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具包括混凝土钻孔机、台式及路面 切割机等小型建筑施工机具，又称金刚石电动工具，为金刚石工具的配套设备， 是沥青、混凝土、石材、瓷砖等材料的钻、切、磨专业工具，广泛用于建筑、交 通、建材等专业施工领域。产品与金刚石工具配套使用，作业效率高，无震动， 噪音低，粉尘少，对整体建筑结构不会造成破坏，优于传统施工方法。小型建筑 施工机具技术改造项目符合国家产业政策及公司的发展战略，项目的实施有利于 优化产品结构，与高性能专业金刚石工具相互带动，加速拓展中高端市场，促进 公司持续快速发展。

本项目产品具有一定的技术含量，它集塑料工程、机械、电机、电子控制等 多种产业为一体，其生产过程基本不对环境造成污染，属绿色产业。同时产品使 用过程中噪音低，粉尘少，环保效果好。

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在重大事项提示中披露的风险外，本公司提醒投资者关注下列潜在风险：

（一）公司快速发展引发的管理风险

本次发行成功后，公司资产规模的迅速扩张，营业收入的大幅度增加，将在 市场开拓、科研开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如果公 司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带 来较大的管理风险。本公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出 了一批管理人才。本公司已经制订了包括募集资金管理、投资决策、信息披露、 财务管理、人事管理、关联交易管理等在内的一系列内部控制制度；通过多种渠 道，培养、引进各级管理人才，进一步提高管理团队以及一线生产技术人员的整 体素质，充分发挥员工的积极性，以适应公司资产及产销规模扩大后的管理需求。

（二）净资产收益率下降的风险

本公司 2006 年、 2007 年、 2008 年以扣除非经常性损益后归属于公司普通 股东的净利润为计算基准的全面摊薄净资产收益率分别为 22.92% 、 24.89% 和 20.13% 。本次发行成功后，将导致公司净资产值大幅增加，而本次募集资金投 资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增加较快而导 致净资产收益率下降的风险。

（三）融资渠道单一风险

本公司目前正处于快速发展时期，投资规模的加大导致融资需求增大。尽管 公司具备良好的商业信誉和银行信用基础，但目前公司的融资主要还是通过银行 的短期流动资金借款。融资渠道单一，可能会造成本公司长期发展所需的固定资

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

产投入不足，从而影响公司的生产经营和持续发展。公司将以此次股票发行上市 为契机，开辟直接融资渠道，完善公司治理结构和提高经营管理水平，提升公司 资本市场价值；同时进一步加强与当地商业银行的联系，提高公司持续间接融资 的能力，保证公司生产经营不断向前发展。

（四）原材料价格波动的风险

本公司产品所需的原材料主要是金刚石、钢材、金属粉末等，占产品总成本 的 50% 以上，原材料的价格波动对公司的经营成果有着显著的影响，并会影响 到公司盈利能力的持续性和稳定性。目前国内有众多的生产厂家供应上述原材 料，公司原材料所处行业竞争充分，产品价格透明度高，较大规模生产厂家的供 应价格差别不大，货源充足，能够充分满足生产需求。尽管如此，原材料中的金 属粉末的市场价格还是呈现出价格波动幅度较大的特点，这对本公司成本控制造 成不利影响，引起公司产品毛利率的波动，对本公司的经营业绩有一定影响。针 对上述原材料价格波动的风险，本公司通过加强技术改进、调整产品结构、强化 目标成本管理等方式，随时跟踪市场动态、扩大原材料采购渠道、建立产品成本 与价格分析预警系统、强化存货管理等，以降低该风险给本公司带来的不利影响。

（五）募集资金投向风险

募集资金拟投资项目是本公司以国家的产业政策为指导，根据自身战略规 划，进行了充分的市场调研，并通过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有 较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的 变化，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。

1 ．市场风险

全球经济一体化，将进一步加剧金刚石工具、小型建筑施工机具产品市场的 竞争态势，本次募集资金投资项目存在一定的竞争风险。同时，募集资金投资项 目在建成投产后，公司产能将大幅度增长，对公司的市场开拓能力提出了更高的 要求。如果市场开拓不力，则本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

2 ．项目建设风险

在项目建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致 项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。

3 ．财务风险

本次募集资金投资项目总体资金需求较大，完成所有三个项目共需投入资金 40,491 万元。各项目固定资产投资规模较大，所有项目用于购置生产设备的资 金共计 23,612 万元，占项目总投资额的 58.3% 。一旦产品无法按预期实现销售， 则存在本投资项目无法达到预期收益的风险，包括固定资产折旧等在内的成本费 用的大幅增加将对公司的经营业绩产生不利影响。本公司制定了详实的项目建设 计划。募集资金到位后，公司将对其进行专项管理，设立专门机构，以专人负责 保证各项目建设按计划实施。

（六）人力资源风险

公司受地理环境、人力资源、信息等不利因素的影响，在人才引进，特别是 中高级管理人才方面，相对沿海经济发达地区的同类企业处于劣势。人才的缺乏 将直接影响到公司的长期经营和发展。针对上述风险，公司将以“公平竞争，用 人所长”为原则，逐步完善激励制度，通过高薪聘请、绩效挂钩、股权激励等方 式，加大对公司紧缺人才的引进力度。

二、其他重要事项

本公司正在履行和将要履行的，合同金额在 500 万元以上或虽未达到 500 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同包括：采购合 同，销售合同，与华夏银行石家庄分行、中信银行石家庄分行签订的抵押借款合 同及与 UNITED COMMERCIAL BANK 签订的最高额借款协议。

本公司不存在对外担保，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，本公司实际控制人、控股子公 司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的 重大诉讼或仲裁事项。

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第一章 招股说明书及发行公告 1-2 招股说明书摘要

第六节 本次发行各方当事人的情况和 发行时间安排

名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人：博深工具 股份有限公司	石家庄高新技术产业开 发区海河道10号	0311-85962650	0311-85965550	任京建 井成铭
保荐人（主承销 商）：东方证券股 份有限公司	上海市中山南路318号东 方国际金融广场2 号楼 21～29层	010-84896420	010-84896417	李旭巍 俞军柯
律师事务所：北京 市国枫律师事务所	北京市西城区阜城门北 大街6-9号国际投资大厦 C座18层	010-66090088	010-66090016	张鼎映 马哲
会计师事务所：中 勤万信会计师事务 所有限公司	北京西直门外大街110号 中糖大厦11层	010-68360123	010-68360123	张国华 石朝欣
资产评估机构：中 商资产评估有限责 任公司	北京市海淀区中关村南 大街甲56 号方圆大厦B 座1303/04室	010-88026631	010 - 88026272	刘颂梅 王玉莲
拟上市交易所：深 圳证券交易所	广东省深圳市深南东路 5045号	0755-82083333	0755-82083104
股票登记机构：中 国证券登记结算有 限公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122

询价推介时间 2009 年 8 月 5 日至 2009 年 8 月 7 日 定价公告刊登日期 2009 年 8 月 11 日 申购日期和缴款日期 2009 年 8 月 12 日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深 圳证券交易所挂牌上市

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一 第

1-2 招股说明书摘要

第七节 附录和备查文件

本公司招股说明书全文在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站披露，投资者 可以在深圳证券交易所网站（ www.szse.cn ）和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 查阅。本次发行的招股说明书全文、备查文件和附件，在本次发行期间将放置于 发行人及保荐人（主承销商）办公地点，以备投资者查阅。查阅时间：工作日上 ～ ～ 午 9:00 12:00 ，下午 2:00 5:00

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博深工具股份有限公司
2009 年 月 日
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