BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Aug 4, 2009

东方证券股份有限公司

关于

博深工具股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之

保荐工作报告

东方证券股份有限公司 Orient Securities Co., Ltd. 上海市中山南路 318 号 东方国际金融广场 2 号楼 21~29 层 二○○九年七月

东方证券股份有限公司关于博深工具股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐工作报告

东方证券股份有限公司 关于博深工具股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告

中国证券监督管理委员会 ：

受博深工具股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“博深工具”） 委托，东方证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“我公司”或“东方 证券”）担任博深工具首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报 告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，我公司诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对博深工具的发展前 景、发行条件、存在的主要问题和风险等进行了全面的调查，充分了解博深工具 的经营状况及其面临风险和问题，出具本发行保荐工作报告，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

一、博深工具本次申请公开发行股票的项目运作流程

（一）本保荐机构内部的项目审核流程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，东方 证券内部的项目审核流程如下：

1 、立项审核

东方证券投资银行业务总部下设立项审核小组，将其作为投资银行业务的非 常设专业决策机构。立项审核小组由投资银行业务总部总经理助理以上人员、法 律专家 1 名和财务专家 1 名组成。

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项目组提出立项申请，需将立项申请文件提交质量控制部（投资银行业务总 部下设），质量控制部对立项资料进行初审，出具书面意见，并于立项会召开前 将符合立项评审要求的立项申请文件以电子邮件等方式送达各立项审核小组成 员，并负责召集立项审核会。立项审核小组成员对立项申请文件进行审核并提出 书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为投资银行业务总部在项目承做方面 的决策提供专业意见。

立项审核会后，由质量控制部完成立项意见汇总统计、会议记录及立项资料 的收集存档工作，并将立项审核小组审核意见和审核结果以邮件等方式通知各项 目组负责人。

2 、过程审核

经立项审核小组审核通过的项目，在项目的实施过程中，如制定初步改制方 案进入改制阶段、制定签署辅导协议进入辅导阶段，项目组应于正式进入上述阶 段前将实施方案和相关文件报质量控制部备案，如需提交立项小组审核的，由质 量控制部以电子邮件等方式送达各立项审核小组成员。立项审核小组成员收到文 件后以邮件方式出具评审意见。质量控制部汇集评审意见通知项目负责人。

项目在实施过程中，如发行人发生重大事项和变化，项目组应及时书面告知 质量控制部，如需提交立项小组审核的，由质量控制部以电子邮件等方式送达各 立项审核小组成员。立项审核小组成员收到文件后以邮件方式出具评审意见。质 量控制部汇集评审意见通知项目负责人。

3 、证券发行保荐申请文件内核

项目组提出现场核查申请，向质量控制部提交相关文件初稿，由质量控制部 对文件进行初审后，提交公司内核小组办公室。内核小组办公室对初步内核材料 进行审阅后，安排现场核查。现场核查结束后，由质量控制部根据核查情况出具 核查报告，内核小组办公室出具内核初审报告，

项目组提出内核申请，质量控制部按照中国证监会对申报文件的规定及公司 内核工作的要求，对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。资本市场部 对承销项目风险评估应对方案进行审核。经质量控制部、资本市场部确认、投资

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银行业务总部负责人审批同意后，由质量控制部向内核小组办公室提交内核材料 及项目核查报告。内核小组办公室对于文件齐备的项目安排召集内核会议。

经内核会议审核通过的项目，内核小组办公室形成内核会议纪要、审核结果 和内核反馈意见。项目组就反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关 的书面资料，及时修改完善申报材料，报内核小组办公室审核。内核小组办公室 对项目组的反馈意见回复进行审核，确认申报材料已经补充、修改、完善后，项 目组可以办理相关协议和文件的签报，并组织发行人进行申报工作。

（二）本项目的立项审核主要过程

发行人本次发行股票并上市的项目已经本保荐机构于 2007 年 5 月 22 日召 开的 2007 年第 2 次立项会议审核通过。项目组于 2007 年 5 月 18 日向质量控 制部提出立项申请，并同时提交了包括项目立项基本情况表、最近三年的审计报 告、客户所属行业的行业分析研究报告、项目建议书以及客户的其他资料。质量 控制部对立项材料进行初审后，并于 5 月 18 日将符合立项评审要求的立项申请 文件以电子邮件等方式送达各立项审核小组成员。参与本次立项会的立项审核小 组成员包括马骥、陈波、崔洪军、胡刘斌、段虎、于力和刘红。

经过充分讨论，立项审核小组成员进行表决，同意对本次发行股票并上市项 目进行立项，其中同意票 6 票，反对票 0 票，暂缓票 0 票（崔洪军回避表决）。 立项评审意见主要包括：关注募投项目，关注资产负债率偏低，经营性现金流有 逐渐降低趋势，关注产品结构调整对公司的影响。

（三）证券发行项目执行的主要过程

1 、项目执行成员构成

本保荐机构派出了崔洪军、李旭巍、俞军柯、魏浣忠、张亚波、李仅、殷伟 组成的项目组。

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2 、进场工作的时间

本保荐机构自 2007 年 5 月立项后即开始安排项目组进场工作。 2007 年上半年 为发行人完成了整体变更改制， 2007 年下半年完成了上市辅导和尽职调查， 2008 年上半年完成材料申报， 2008 年 7 月通过贵会发审委审核。材料申报前项目组主 要成员基本保持在现场工作。

3 、尽职调查的主要过程

（ 1 ）制定尽职调查计划

根据发行人基本面情况以及本次融资的特点和要求，本公司项目组制定了详 细的尽职调查计划，确定了尽职调查的范围和方法。

• ① 尽职调查范围

包括发行人自成立以来至历次反馈意见回复材料中与保荐工作相关的所有 内容；其中财务会计信息引用截止日为 2009 年 6 月 30 日。

• ② 尽职调查方法

包括收集资料、现场察看、人员访谈、查阅中介机构工作底稿等；对于个别 调查难度太大且不影响保荐人做出合理判断的内容，由发行人出具证明。

（ 2 ）开展尽职调查工作

东方证券在确定了项目组成员后进行了合理必要的分工，并由保荐代表人负 责复核和出具尽职调查意见。整个尽职调查工作分为如下模块：

• ① 合规合法性调查

调查发行人历史沿革、发起人及股东、重大股权变化、重大重组及投资、基 本面情况、关联交易及同业竞争、高管人员、组织结构、规范运作等。

• ② 业务技术调查

调查行业状况、业务技术、发展目标、募集资金投资项目、持续盈利能力等。

• ③ 财务会计调查

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最近三年及一期的财务报告分析、重要会计凭证和审计工作底稿调阅、财务 指标计算分析等。

④ 综合分析与专题调查

包括跟踪并复核工作底稿、重点问题专题调查、综合判断、同行业上市公司 对比分析等。

（ 3 ）撰写尽职调查报告

尽职调查计划实施完毕后，在充分讨论与分析的基础上，按照《保荐人尽职 调查工作准则》的章节顺序撰写了尽职调查工作报告，对于引述的内容进行了再 次核实确认。

（ 4 ）制作整理工作底稿

4 、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等

本项目签字保荐代表人李旭巍、俞军柯全程参与了尽职调查的过程，工作时 间覆盖整个尽职调查、申报及反馈过程，参与尽职调查的时间超过 100 个工作日。 保荐代表人在项目组成员进行资料收集的基础上对整个尽职调查材料进行了复 核，针对重点问题进行了专题研究，深入调查，对于尽职调查中发现的问题通过 专题讨论会、中介机构协调会等形式督促企业进行整改，在此基础上独立判断并 出具保荐意见。

（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

2008 年 1 月 15 日到 2008 年 1 月 17 日，经项目组申请，本保荐机构质量 控制部和内核小组工作办公室派出尹璐、王昶、王建敏、江沈裔组成的现场核查 小组，对本次证券发行项目进行了现场核查。

现场核查的内容主要包括：发行人生产和办公场所的实地参观和检查、同发 行人主要股东和高级管理人员的访谈、同本次发行其他中介机构的访谈、工作底 稿的完备性核查、项目操作过程中所需解决的主要问题探讨以及同本次发行的保 荐代表人和项目协办人的访谈。在现场核查结束后，针对现场核查情况，出具了 书面核查报告，内核小组工作办公室出具了内核报告。

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（五）内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程

2008 年 1 月 17 日，项目组提出内核申请，并提交了包括内核申请表、内 核申请书、项目承诺书、项目问题清单、尽职调查报告、承销项目风险评估应对 方案、根据证监会相关要求制作的项目申报材料等内核资料。内核小组办公室在 内核会议召开前，将相关材料送达至各位内核委员，以保证其有足够的时间了解 和判断本次证券发行项目。

2008 年 1 月 25 日，本保荐机构召开内核会议，审核本次证券发行保荐项 目。参加该次内核会议的内核委员包括桂水发、李进安、潘俊、邓宏光、尹璐、 程超、李文、胡伟和刘维。

内核会议审议通过了本次证券发行保荐项目，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。内核会后，内核小组办公室根据内核会议记录整理形成了内核 反馈意见，提出的重点问题包括：

1 、关于发行人的利润状况

近年来，会计准则与会计政策变动较大，而发行人的原始财务报表和申报财 务报表差异调整较小；同时，在原材料价格上涨、出口退税大幅下降、人民币持 续升值等不利影响下，发行人保持了较高的毛利率， 2005 、 2006 、 2007 年分别 为 32.39% 、 30.33% 、 34.36% ， 2007 年有所上升，请项目组对有关税务部门所 提供的发行人原始纳税申报表进行核实，对会计准则、会计政策的变化给发行人 财务数据带来的影响进行核查，对同行业的盈利状况进行比较分析，对导致发行 人毛利率较高的各因素进行量化分析。

2 、关于博深美国公司

发行人 2005 年、 2006 年、 2007 年外销业务收入占当年营业收入的比例分别 为 53.47% 、 46.20% 、 53.54% ，而且外销业务的毛利率远高于内销业务，尤其 是对美洲区的出口业务，主要通过博深美国公司进行。博深美国公司成立于 2004 年 12 月，发行人持有其 100% 的股权，截至 2007 年 12 月 31 日，博深美国公司总资 产为 6815 万元，净资产为 3285 万元，存货 4969 万元，应收账款 1549 万元，应付

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账款 3290 万元，利润波动较大， 2007 年实现收入 10777 万元，占发行人合并财 务报表数据的比重较大。

由于对博深美国公司的尽职调查受到限制，请项目组通过海关出口数据、反 倾销相关文件等第三方资料予以佐证；同时，请项目组对主审注册会计师审计工 作底稿中的相关记录进行核查，包括由其他注册会计师审计的组成部分、组成部 分对财务报表整体的重要程度、其他注册会计师的名称、在利用其他注册会计师 工作时所实施的审计程序及得出的结论等，对其是否符合《中国注册会计师审计 — 准则第 1401 号 利用其他注册会计师的工作》予以说明。

3 、关于税收政策变动

2007 年 7 月 1 日，根据财政部、国家税务总局财税 [2007]90 号文件，调低 部分商品的出口退税率，发行人金刚石工具产品的出口退税率从 13% 下调至 5% ；同时，新企业所得税法的执行也将对其产生较大的影响。

请项目组就税收优惠政策对发行人以往利润的贡献及税收政策变动对发行 人未来利润的影响进行说明，并就税收政策变动作重大风险提示。

4 、关于东营石油公司

东营石油公司为发行人实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉 所控制的企业， 2007 年上半年仍为发行人生产提供了基体材料，曾存在关联交 易。

发行人是否不存在任何通过东营石油公司调节利润的行为，发行人是否可通 过收购东营石油公司的方式以避免以后的关联交易与同业竞争，请项目组对上述 问题进行核查并予以说明。

5 、关于实际控制人

发行人的实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉分别持有发行 人 22.504% 、 17.874% 、 13.503% 、 13.503% 、 13.503% 的股权，申报文件中仅 分析其合计持股，未分析其是否为一致行动人，请项目组对其补充披露和进行分 析，判断其是否为一致行动人。

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发行人的多次增资过程中，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉均以现 金出资，累计金额较大，请项目组对上述实际控制人的资金来源进行核查并取得 相关证明。

6 、关于股东变动

发行人通过多次的股权转让和增资行为增加了新股东，请项目组对新增股东 的身份及增加股东的合理性进行补充分析，是否不存在利益输送的行为，并对股 权转让的价格及定价依据进行补充披露。

7 、关于产品市场需求

发行人所属的金刚石工具行业，其下游主要为基础设施建设、房地产开发等 建筑相关行业，景气度与宏观经济周期密切相关。随着美国房地产业进入低迷， 中国宏观调控逐步加强，基础设施建设投资增速将有所回落，金刚石工具的国内 外市场需求可能会发生变化。

发行人募集资金投产后，产能大幅扩张，其产品是否有足够的市场需求，请 项目组就宏观经济变化和产能大幅扩张对发行人产品销售所带来的影响进行补 充分析。

8 、关于财务数据

发行人财务报表显示：应收帐款坏帐准备的计提金额较低；存货增长较快， 而产能利用率和产销率很高，两者之间是否匹配；银行贷款较少，而财务费用较 大，两者之间是否匹配；美国子公司的毛利率波动较大，相关的未实现利润波动 较大；递延所得税资产的会计处理方式是否妥当； 2012 年增长目标为销售收入 达 14.6 亿元，利润总额达 1.94 亿元，与目前的利润率是否匹配。

请项目组对以上财务数据进行核查并说明原因。

项目组于 2008 年 1 月 30 日向内核小组办公室提交反馈意见的书面答复、 就特别关注事项需提供的相关书面资料，修改完善申报材料，并经内核小组办公 室审核同意后向贵会呈交申报材料。

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二、项目存在问题及其解决情况

（一）项目立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员

审议情况

项目立项审核小组提出的立项评审意见主要包括：募投项目问题，资产负债 率偏低问题，经营性现金流有逐渐降低趋势问题，产品结构调整对公司的影响问 题。经过小组成员充分讨论后，立项审核小组表决同意对本次发行股票并上市项 目进行立项。

（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的

研究、分析、处理及解决情况

本保荐机构针对尽职调查过程中发现和关注的主要问题积极研究、分析，并 向发行人提出整改建议。具体情况如下：

1 、博深工具与关联单位存在部分关联交易的问题

由博深工具实际控制人控制的东营博深石油技术有限公司目前的公司章程 对于其自身经营范围的描述中仍有“电动工具、金刚石工具的生产和销售”的字 样。东营博深石油技术有限公司目前仍无偿使用着博深工具持有的“博深”商标。 东营博深截止 2006 年年底与博深工具仍有 200 多万元的往来余额。

2 、建立健全公司治理结构

发行人需要进一步规范公司治理结构，建立健全适应上市要求的现代企业制 度及公司治理结构。

3 、产权及证书的变更问题

发行人目前房屋和土地的权利证书仍登记为石家庄博深工具集团所有，同时 仍有部分在用的知识产权的权利人为公司股东。

针对本报荐机构提出的整改建议，发行人积极整改，具体如下：

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1 、针对关联交易问题，发行人首先要求东营博深石油技术有限公司修改了 自身公司章程，去掉东营博深石油科技有限公司经营范围中关于 “ 电动工具、金 刚石工具的生产和销售 ” 的表述。同时，发行人向东营博深石油技术有限公司转 让了关于石油开采用机械设备、螺杆泵、石油钻机类的“博深”、“ BOSUN ” （“第 3012186 号”和“第 3012188 号”）商标，并将尽快落实相关权属证书 的变更手续。

2 、针对公司治理结构问题，发行人设置了董事会秘书和证券事务代表等职 位，并设立董事会办公室，负责董事会日常工作。发行人按照法律法规的要求进 一步修订《公司章程》，完善了股东大会、董事会、监事会的三会议事规则等规 章制度。选聘独立董事、制定完善各重大事项规范性文件、制定完善各项内控规 范性文件，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会和内部审计 部门。

3 、针对产权证书变更问题，发行人完成了房屋、土地、国内商标、专利的 权利人变更登记为“博深工具股份有限公司”的工作。

（三）公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况

东方证券内核办公室在收到项目组申请内核的相关材料后，通过对项目组所 提供材料的集中审阅，内核办公室认为以下问题需提请内核委员和项目组予以关 注：

1 、关于博深美国公司

发行人 2005 年、 2006 年、 2007 年外销业务收入占当年营业收入的比例分别 为 53.47% 、 46.20% 、 53.54% ，而且外销业务的毛利率远高于内销业务，尤其 是对美洲区的出口业务，主要通过博深美国公司进行。

博深美国公司成立于 2004 年 12 月，注册资本 10 万美元，发行人持有其 100% 的股权，目前投资总额已增加至 360 万美元。截至 2007 年 12 月 31 日，博深美国公 司总资产为 6815 万元，净资产为 3285 万元，存货 4969 万元，应收账款 1549 万元， 应付账款 3290 万元， 2007 年实现收入 10777 万元，占发行人合并财务报表数据 的比重较大，目前聘请一家当地会计师事务所进行了审计。

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关于博深美国公司，是否应由出具审计报告的国内会计师事务所进行实地核查， 由保荐机构进行尽职调查，并聘请美国当地的律师事务所出具相关的法律意见， 请项目组发表具体意见并做好相关安排。

2 、关于博深新加坡公司

发行人于 2005 年 11 月通过股东会决议，决定收购博深新加坡公司股东梁天 奇所持的 60% 股权、李建福所持的 40% 股权；到 2006 年 10 月 11 日，发行人与梁 天奇、李建福签订了《股权转让协议》， 2007 年 5 月，获得了河北省商务厅的批 准。

截至 2007 年 12 月 31 日，发行人尚未支付收购对价，因此在报告期内未将博 深新加坡公司纳入会计报表合并范围。直到 2008 年 1 月 23 日支付出资款 20 万美 元，将于 2008 年将其纳入会计报表合并范围。

请项目组对发行人推迟收购博深新加坡公司时间的具体原因进行核查并进 行补充说明。

3 、关于发行人业务毛利率较高的原因

在原材料价格上涨、出口产品退税大幅下降、人民币持续升值等多种不利因 素影响下，发行人业务保持了较高的毛利率， 2005 、 2006 、 2007 年分别为 32.39% 、 30.33% 、 34.36% ， 2007 年还有所上升，申报材料中未对全行业的整体盈利状况 和发行人的独特竞争优势进行充分的说明。

请项目组对发行人业务毛利率较高的具体原因进行补充分析。

4 、关于行业周期的风险揭示

发行人所属的金刚石工具行业，其下游主要为基础设施建设、房地产开发等 建筑相关行业，景气度与宏观经济周期密切相关。随着美国的房地产业进入低迷， 中国的宏观调控逐步加强，基础设施建设投资额将有所回落，金刚石工具的市场 需求会发生变化，可能影响发行人的外销业务和内销业务。

请项目组对经济周期变化给发行人产品销售所带来的风险进行补充分析。

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5 、关于发行人的实际控制人

在发行人的多次增资过程中，其实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉均以现金出资，累计金额较大，请项目组对上述实际控制人的实际资金来 源进行核查并取得相关证明。

2002 年，发行人从 1000 万年增资至 3000 万元，由 8 名老股东和 27 名新股东 以货币出资，河北仁达会计师事务所出具了验资报告，但银行对帐单凭证显示仅 有 400 多万元存入资金，请项目组进行核查并予以说明。

发行人的实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉分别持有发行 人 22.504% 、 17.874% 、 13.503% 、 13.503% 、 13.503% 的合计 80.89% 股权，上 述实际控制人能否保持行动一致，会对公司发展战略和生产经营产生重大影响， 发行人是否采取相关措施以保证实际控制人行动一致，请项目组进行核查并予以 说明。

6 、关联交易公允性

2007 年 4 月，经发行人董事会审议通过，发行人向东营石油无偿转让两项注 册商标，而东营石油由发行人实际控制人所控制，请独立董事就上述商标无偿转 让事宜是否会损害发行人其他股东利益发表独立意见。

项目内核部门提出的问题都在项目内核小组的审核意见中体现并最终具体 落实，详见下文“（四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情 况”。

（四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况

项目内核小组会议讨论的重点问题主要集中在以下历史沿革、公司业绩、 资产重组等几个方面，并提出审核意见如下：

1 、关于发行人的利润状况

近年来，会计准则与会计政策变动较大，而发行人的原始财务报表和申报 财务报表差异调整较小；同时，在原材料价格上涨、出口退税大幅下降、人民 币持续升值等不利影响下，发行人保持了较高的毛利率， 2005 、 2006 、 2007

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年分别为 32.39% 、 30.89% 、 33.64% ， 2007 年有所上升，请项目组对有关税务 部门所提供的发行人原始纳税申报表进行核实，对会计准则、会计政策的变化 给发行人财务数据带来的影响进行核查，对同行业的盈利状况进行比较分析， 对导致发行人毛利率较高的各因素进行量化分析。

项目组落实情况：

1 、发行人原始财务报表和申报财务报表差异调整较小主要由于发行人 2006 年、 2007 年的财务报表已经中勤万信会计师事务所有限公司审计， 2005 年发行人原始财务报表和申报财务报表存在一定的差异，但由于发行人上市工 作筹备时间较早，财务相对规范，故不存在重大差异。

2 、经项目组对税务部门所提供的原始纳税申报表进行核查，对同行业的整 体盈利状况进行对比分析，分析如下：

公司主要产品的毛利率及综合毛利率如下表 1 所示：

表 1 发行人主要产品毛利率情况分析表

项目	2007	2006	2005
金刚石圆锯片	36.24%	34.42%	33.51%
金刚石薄壁工程钻头	36.25%	29.95%	32.11%
金刚石磨盘	45.23%	43.65%	32.61%
金刚石其他产品	41.34%	49.68%	24.88%
合金工具	11.40%	-3.04%	35.78%
通用电动工具	18.91%	-188.51%	750.55%
小型建筑施工机具	18.23%	16.08%	23.30%
综合	33.64%	30.89%	32.39%

发行人保持较高毛利率的原因如下：

（ 1 ）产品提价

自 2007 年第二季度起，博深工具全面上调内外贸产品的销售价格。 ① 国内销售区域

自 2007 年 4 月起正式提价，根据不同产品提价幅度在 3% 至 20% 左右。其 中金刚石工具锯片及钻头类产品、合金工具产品、电动工具产品平均提价 8% 左

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右，磨盘类产品对部分产品根据不同情况分别提价 11% 和 19% ，零部件及其他 产品平均提价 20% 左右。

• ② 美洲销售区域

自 2007 年 5 月开始母公司对美国子公司提价 10% ，由于美国子公司实际对 外销售毛利率较高，美国子公司未对其自身销售价格进行调整。

• ③ 欧洲销售区域

因欧洲区域毛利率较高，因为 2007 年 5 月开始仅对部分客户毛利率低于该 区域平均毛利率的产品进行提价，提价幅度在 5% 左右。

• ④ 亚洲区域

自 2007 年 5 月开始对亚洲区域提价 8% 。

• ⑤ 外贸其他区域

因外贸其他区域正处于市场培育期， 2007 年未进行价格调整。

（ 2 ）每年推出大量新产品

公司依靠技术优势保持了良好的创新能力，平均每年推出 30% 以上的新产

品，新产品的毛利率普遍高于原来的产品，这也是公司毛利率上升的原因之一。

（ 3 ）成本保持稳定

尽管受到原材料价格上涨、出口退税大幅下降等因素的影响，公司通过节 能降耗、钴粉、镍粉等主要原材料寻找替代产品等手段来控制经营成本，使营 业成本保持在相对稳定的水平。

（ 4 ）同行业比较

目前与发行人具有可比性的上市公司为安泰科技股份有限公司下属控股子 公司北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司，根据安泰科技股份有限公司 2005 年、 2006 年的年度报告， 2005 年、 2006 年，北京安泰钢研超硬材料制品 有限责任公司和发行人实现的主营业务利润率情况如下：

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表 2 ：同行业毛利率比较

公司名称	项目名称	2005 年	2006 年
北京安泰钢研 超硬材料制品 有限责任公司	主营业务收入（万元）	16,666	19,486
	主营业务利润（万元）	4,021	4,348
	主营业务利润率	24.12%	22.31%
博深工具 股份有限公司	主营业务收入（万元）	17,441.75	28,365.19
	主营业务利润（万元）	5,537.12	8,354.78
	主营业务利润率	31.75%	29.45%

由于发行人内部机制合理，对市场反应迅速，发行人比安泰钢研的毛利率 高出 7 个点左右，反映了公司良好的管理水平和营销网络的优势。

2 、关于博深美国公司

发行人 2005 年、 2006 年、 2007 年外销业务收入占当年营业收入的比例分 别为 53.47% 、 46.20% 、 53.54% ，而且外销业务的毛利率远高于内销业务，尤 其是对美洲区的出口业务，主要通过博深美国公司进行。博深美国公司成立于 2004 年 12 月，发行人持有其 100% 的股权，截至 2007 年 12 月 31 日，博深美国公 司总资产为 6,815 万元，净资产为 3,285 万元，存货 4,969 万元，应收账款 1,549 万元，应付账款 3,290 万元， 2007 年实现收入 10,777 万元，占发行人合并财务 报表数据的比重较大。

由于对博深美国公司的尽职调查受到限制，请项目组通过海关出口数据、 反倾销相关文件等第三方资料予以佐证；同时，请项目组对主审注册会计师审 计工作底稿中的相关记录进行核查，包括由其他注册会计师审计的组成部分、 组成部分对财务报表整体的重要程度、其他注册会计师的名称、在利用其他注 册会计师工作时所实施的审计程序及得出的结论等，对其是否符合《中国注册会 — 计师审计准则第 1401 号 利用其他注册会计师的工作》予以说明。

项目组落实情况：

（ 1 ）博深美国公司外销毛利率高于内销的原因分析 ：

• ① 内外销经营模式不同：

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外销模式，金刚石工具企业和小型建筑施工机具企业多采用经销模式，即 由专业经销商向生产商采购产品后再分销给零售商或大型终端客户。

在以美国为主的美洲市场和以德国为主的欧洲市场，由博深美国和驻欧洲 办事处分别负责当地市场的开拓。发行人客户主要为专业经销商和大型生产商 （欧美很多生产商已逐步将生产外包给中韩两国的企业），这使得发行人的产品 在中国生产出来之后，部分直接交货给了 ODM 订单客户，部分以现货形式销售 给专业经销商。由于缩短了营销的链条，直接面对专业经销商，使公司赚取了更 多的利润。

在国内市场，公司采取 “ 品牌代理、区域销售 ” 的模式，使产品通过多渠 道、多品牌、多层次稳步有序地推向市场。

• ② 产品结构不同：

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表 3 ：内外销产品结构比较 单位：件

产品类型	2005 年	2005 年	2005 年	2005 年	2006 年	2006 年	2006 年	2006 年	2007 年	2007 年	2007 年	2007 年
	内销数量	内销比例	外销数量	外销比例	内销数量	内销比例	外销数量	外销比例	内销数量	内销比例	外销数量	外销比例
合金通用锯片	99,442	77.23%	29,323	22.77%	482,432	85.86%	79,440	14.14%	660,186	83.70%	128,562	16.30%
烧结锯片	3,126,520	62.99%	1,836,752	37.01%	5,039,858	72.16%	1,944,305	27.84%	5,133,357	64.60%	2,812,560	35.40%
高频焊锯片	37,944	91.70%	3,436	8.30%	82,179	93.88%	5,353	6.12%	76,742	91.83%	6,827	8.17%
激光焊锯片	4,036	1.67%	237,405	98.33%	10,545	3.38%	301,357	96.62%	12,211	2.57%	463,134	97.43%
金刚石圆锯片小计	3,168,500	60.06%	2,106,916	39.94%	5,132,582	68.77%	2,330,455	31.23%	5,222,310	60.49%	3,411,083	39.51%
烧结钻头	49,714	99.38%	310	0.62%	64,863	99.46%	355	0.54%	66,276	99.10%	600	0.90%
高频焊钻头	103,141	91.26%	9,875	8.74%	338,559	93.21%	24,649	6.79%	402,445	94.59%	23,022	5.41%
激光焊钻头	52,821	69.36%	23,337	30.64%	126,134	79.61%	32,309	20.39%	103,904	70.13%	44,255	29.87%
金刚石钻头小计	205,676	85.99%	33,522	14.01%	529,556	90.23%	57,313	9.77%	572,625	89.40%	67,877	10.60%
烧结磨盘	387,998	93.79%	25,690	6.21%	655,479	92.14%	55,950	7.86%	704,486	88.33%	93,090	11.67%
高频焊磨盘	0	0.00%	61,114	100.00%	5,142	7.85%	60,345	92.15%	5	0.01%	84,760	99.99%
金刚石磨盘小计	387,998	100.00%		0.00%	660,621	100.00%		0.00%	704,491	100.00%		0.00%
软磨片	39,052	78.36%	10,785	21.64%	131,638	80.63%	31,631	19.37%	149,213	78.75%	40,256	21.25%
零部件	1,032	0.95%	108,172	99.05%	173,063	47.99%	187,540	52.01%	178,438	42.71%	239,332	57.29%
其他	174,448	76.36%	54,018	23.64%	17,999	31.05%	39,968	68.95%	13,081	2.23%	574,134	97.77%
金刚石其他产品	214,532	100.00%		0.00%	322,700	100.00%		0.00%	340,732	100.00%		0.00%
混凝土钻孔机	25,483	99.05%	245	0.95%	50,505	98.85%	589	1.15%	57,860	99.57%	250	0.43%
切割机	140	85.37%	24	14.63%	167	17.84%	769	82.16%	483	14.51%	2,845	85.49%
电动工具配件	23,223	91.21%	2,238	8.79%	188,712	92.70%	14,850	7.30%	220,619	33.08%	446,206	66.92%
电动工具合计	48,848	100.00%		0.00%	239,437	100.00%		0.00%	279,460	100.00%		0.00%
成品合计	4,124,996	63.19%	2,402,725	36.81%	7,367,328	72.61%	2,779,410	27.39%	7,779,804	61.07%	4,959,834	38.93%

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从产品销售数量看，最近三年公司生产的金刚石圆锯片中，激光焊接锯片绝大 部分出口，高频焊接锯片外销的仅为 8% ，也仅出口亚洲地区；金刚石钻头中，烧 结类与高频焊接类出口的所占比例极低，绝大部分为技术含量高的激光焊接钻头。

以金刚石锯片为例，内销锯片多用于建筑装饰行业的石材、瓷砖切割，以小锯 片为主，价格低，毛利率也低，产品上多为烧结锯片和钎焊类产品；外销锯片多用 于混凝土和沥青的切割，以大锯片为主，产品上基本上为激光焊接类产品，价格 高，毛利率高。

因此，发行人外销产品毛利率高符合公司的销售模式及产品结构。

（ 2 ）博深美国公司的财务分析复核

博深美国公司占发行人合并财务报表数据的比重较大。对博深美国财务数据的 佐证：

① 以海关提供的数据为基础，中国机电贸易网统计整理得出了如下关于近几年 中国金刚石锯片产品的出口情况：

－ 表 4 ： 2007 年 1 11 月中国金刚石锯片出口情况

排名	企业名称	出口数量(公斤)	出口金额(美元)
1	博深工具股份有限公司	994,868	16,458,351
2	圣戈班磨料磨具(上海)有限公司	929,564	15,243,459
3	百得(苏州)电动工具有限公司	2,060,497	14,006,698
4	北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司	842,122	12,615,765
5	威海祥光机械产业有限公司	1138,739	10,905,854
6	河北富世华冀凯金刚石工具有限公司	790,273	9,552,209
7	青岛新韩金刚石工业有限公司	381,438	8,901,917
8	博世电动工具（中国）有限公司	597,952	8,808,875
9	上海沃兹金田锯业有限公司	882,714	5,578,062
10	宜昌黑旋风锯业有限责任公司	1,571,063	5,514,407

表 5 ： 2006 年中国金刚石锯片出口情况

排名	企业名称	出口数量(公斤)	出口金额(美元)
1	博深工具股份有限公司	780,602	12,419,014

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2	百得(苏州)电动工具有限公司	1,661,303	11,924,251
3	上海兰生大宇有限公司	2,052,409	10,890,878
4	圣戈班磨料磨具(上海)有限公司	582,679	10,770,691
5	北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司	851,644	10,602,137
6	威海祥光机械产业有限公司	914,581	8,169,474
7	博世电动工具（中国）有限公司	686,946	8,113,507
8	宜昌黑旋风锯业有限责任公司	1,918,054	6,402,144
9	河北冀凯实业集团有限公司	613,081	6,216,574
10	浙江省科学器材进出口有限责任公司	1,137,049	5,261,497

表 6 ： 2005 年中国金刚石锯片出口情况

排名	企业名称	出口数量(公斤)	出口金额(美元)
1	博深工具股份有限公司	743,616	11,231,118
2	百得(苏州)电动工具有限公司	1,120,557	8,495,946
3	圣戈班磨料磨具(上海)有限公司	440,893	7,401,209
4	北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司	414,726	7,085,937
5	江苏锋泰钻石工具制造有限公司	615,756	6,034,770
6	威海祥光机械产业有限公司	634,786	5,831,995
7	浙江省科学器材进出口有限责任公司	1,163,318	5,460,423
8	上海兰生大宇有限公司	1,027,616	5,420,512
9	河北冀凯实业集团有限公司	454,463	5,234,906
10	博世电动工具（中国）有限公司	642,412	4,771,630

经合理查验后，我们认为，上述外部数据与博深工具提供的内部统计数据基本 吻合，一些外商投资企业近三年的出口增速还超过了发行人，从以上排名看， 2005 年，位居第二的企业的出口额与发行人相差甚远，而到 2007 年，前 5 名公司与博 深工具的排名已十分接近，这方面的数据也佐证了发行人销售的真实性。

② 北美地区是发行人近几年最大的出口地。中国出口至美国的金刚石锯片数据 ～ 显示，与国内众多同行相比，发行人在金刚石工具领域的竞争优势明显。 2003 2005 年，发行人的金刚石锯片出口美国情况如下。

表 7 博深工具锯片产品出口美国情况 单位：万美元、 %

项 目	2003	2004	2005
美国金刚石锯片表观消费额	18,472	20,559	21,494

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美国金刚石锯片进口总金额	7,035	9,386	10,343
中国金刚石锯片出口美国总金额	1,385	2,257	3,077
发行人金刚石锯片出口美国金额	127	438	723
发行人金刚石锯片产品占中国出口美国总额之比	9%	19%	23%
发行人金刚石锯片产品占美国金刚石锯片表观消费额之比	1%	2%	3%

注：以上数据引自《 Diamond Sawblades and Parts Thereof From China and Korea 》， Investigation Nos. 731-TA-1092 and 1093 (Preliminary) ， Publication 3862 ， July 2006 。该报 告为美国国际贸易委员会就美国金刚石制造企业针对中韩两国金刚石工具企业反倾销诉讼的最 终裁定。

发行人 2006 年和 2007 年出口北美地区的金刚石圆锯片分别达 696 万美元和 1,106 万美元，继续保持了在 2003 年～ 2005 年期间以来呈现的快速增长态势 （ 2006 年人民币对美元平均汇率为 1:7.9735 ； 2007 年人民币对美元平均汇率为

1:7.5567 。数据来源： http://www.pbc.gov.cn/diaochatongji ）。

• ④ 在 2005 年美国金刚石锯片生产企业联盟及其成员对自中国、韩国进口的金

• 刚石圆锯片及其部件提出反倾销诉讼，博深工具被列为三家被抽样核查的主要中国 企业之一；也在一定程度上说明了公司在美国市场具有相当的销售额。

• （ 3 ）审计工作底稿中对美国公司审计的相关记录的核查

• 主审会计师对美国公司主要执行了下列审计程序：

• 1 ）取得美国博深公司聘请的美国注册会计师以前年度审计报告等资料：

• ① 2005 年度会计报表审阅报告；

• ② 2006 年度会计报表审阅报告；

• ③ 2006 年 1-10 月审计报告；

• （以上报告审计意见类型：保留意见；原因：未对期初存货进行盘点）

• ④ 2006 年 11 月 1 日 -2007 年 12 月 31 日会计报表的审计报告（意见类型：标

• 准无保留）；

• ⑤ 2007 年 12 月 31 日内控说明；

• ⑥ 2005-2006 年所得税审核资料。

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2 ）补充执行的审计程序

• ① 取得美国博深 2005 年 -2007 年明细账，并与会计报表、审计报告进行核对；

• ② 取得 2005 年 -2007 年银行对账单，并与明细账记录进行核对；

• ③ 取得美国会计师寄发的银行询证函、客户询证函、存货盘点表，与调查问卷

• 中的相关结果进行核对；

• ④ 取得固定资产明细，测算累积折旧；取得购买固定资产的原始发票、产权证

• 明文件，与明细账核对；

• ⑤ 取得租赁资产协议，与账面发生数进行核对；

• ⑥ 取得借款协议，将借款金额、借款利率与账面进行核对；

⑦ 抽取 2005-2007 年发生额较大的销售、收款的凭证，与明细账核对，并且 要求公司将部分原始凭证带回国内进行核对；包括：客户订单、发运单、发票、银 行进账单等。

⑧ 将美国公司的采购与公司的销售进行核对，检查出口报关单、美国公司进口 报关单；

• ⑨ 取得公司基本情况表、人员情况表、工资表，并与职工薪酬进行核对；

⑩ 根据母公司会计政策，对 2005 年 -2007 年美国博深采用先进先出计价的存 货成本分明细进行测算，根据测算结果进行调整。

3 、关于税收政策变动

2007 年 7 月 1 日，根据财政部、国家税务总局财税 [2007]90 号文件，调低部 分商品的出口退税率，发行人金刚石工具产品的出口退税率从 13% 下调至 5% ；同 时，新企业所得税法的执行也将对其产生较大的影响。

请项目组就税收优惠政策对发行人以往利润的贡献及税收政策变动对发行人未 来利润的影响进行说明，并就税收政策变动作重大风险提示。 项目组落实情况：

• （ 1 ）出口退税额与所得税占公司营业收入和营业利润的比重分析：

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表 8 税收优惠对利润的贡献 单位：万元

项目	2007 年	2006 年	2005 年
营业收入	37,141.58	28,365.19	17,441.75
营业利润	6,399.63	4,534.25	2,428.75
净利润	5,410.70	3,760.30	1,930.77
所得税	1,098.02	869.37	487.56
所得税占营业利润的比重	17.16%	19.17%	20.07%

表 9 博深工具 2007 年出口退税率下调对利润影响 单位：元

产品类别	2007 年7-12 月 销售收入	进项税转出	出口退税率 下调影响利 润总额	出口退税率下调 影响净利润
合金通用锯片	1,711,492.34	204,118.00	136,919.39	116,381.48
金刚石工具合计	95,757,161.57	10,397,326.46	7,660,572.93	6,511,486.99
电动工具合计	3,886,046.72	159,028.97	155,441.87	132,125.59
成品合计	101,354,700.64	10,760,473.43	7,952,934.18	6,759,994.05

（ 2 ）公司已在招股说明书中就税收政策变化风险补充披露如下：

根据财政部和国家税务总局联合颁布的《关于调低部分商品出口退税率的通知》 （财税 [2007]90 号）， 2007 年 7 月 1 日后发行人的主要出口产品的退税率从原来 的 13% 降低至 5% ，据公司测算，对利润总额影响为 795 万元，对净利润影响为 676 万元，减缓了发行人出口业务的毛利率的上升。若国家继续调整出口退税政策，进 一步调低金刚石工具的出口退税率，公司的盈利水平将受一定影响。

此外，发行人作为国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，目前 享受 15% 的所得税优惠政策。根据于 2008 年 1 月 1 日施行的《中国人民共和国企 业所得税法》， 2008 年国内企业的所得税税率为 25% ，对国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按 15% 的税率征收。由于目前有关国家需要重点扶持的高新技术 企业的认定标准尚未出台，若发行人届时未被认定为国家需要重点扶持的高新技术 企业，发行人将可能无法享受 15% 的所得优惠税率，并对公司经营业绩产生较大影 响。

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4 、关于东营石油公司

东营石油公司为发行人实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉所 控制的企业， 2007 年上半年仍为发行人生产提供了基体材料，曾存在关联交易。

发行人是否不存在任何通过东营石油公司调节利润的行为，发行人是否可通过 收购东营石油公司的方式以避免以后的关联交易与同业竞争，请项目组对上述问题 进行核查并予以说明。

项目组落实情况：

东营博深石油机械有限责任公司成立于 2001 年 11 月 1 日，注册资本为 2,400 万元；住所为东营市东营区莴州路 38 号，经营范围为：石油钻采机械设备、修井 工具、采油工具的生产销售及相关技术服务（法律法规限制禁止经营的除外，法律 法规规定需经许可经营的须凭许可证经营）。东营石油的股权结构如下：

表 10 东营石油的股权结构 单位：万元、 %

姓名	出资额	出资方式	出资比例	姓名	出资额	出资方式	出资比例
陈怀荣	528.72	货币	22.03	孟凡爱	17.52	货币	0.73
吕桂芹	420.00	货币	17.50	崔亚伦	12.96	货币	0.54
任京建	317.28	货币	13.22	周卫京	12.96	货币	0.54
程 辉	317.28	货币	13.22	刘 强	12.48	货币	0.52
张淑玉	317.28	货币	13.22	师建斌	10.32	货币	0.43
陈怀奎	115.20	货币	4.80	郭中立	9.12	货币	0.38
王志广	92.16	货币	3.84	马玉兵	9.12	货币	0.38
靳发斌	68.88	货币	2.87	王振东	6.48	货币	0.27
王焕成	31.68	货币	1.32	李艳敏	6.24	货币	0.26
梁海生	25.92	货币	1.08	张建明	4.80	货币	0.20
霍建文	20.88	货币	0.87	李建福	4.08	货币	0.17
刘文斌	19.44	货币	0.81	合 计	2400	－	100.00
李俊忠	19.20	货币	0.80

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截至 2007 年 12 月 31 日，东营石油的总资产为 5,351 万元，净资产为 2,602 万元， 2007 年实现收入 2,609 万元，利润总额 174 万元。（以上数据未经审计） 主要产品包括螺杆钻具、螺杆泵和修井作业工具。

表 11 东营石油主要产品及其用途

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产品图片及名称 功能及用途简介
螺杆钻具，又称定排量马达，是一种以泥浆为动力的井下容积式
动力装置。其工作原理为：泥浆泵泵出的泥浆液流经旁通阀进入
马达，在马达进出口处形成一定的压力差，推动马达转子旋转，
螺杆钻具
并将扭矩和转速通过万向轴和传动轴传递给地质钻头。螺杆钻具
在石油钻井和修井领域有着广泛的应用，也可适用于地质勘探和
煤气开采等。
螺杆泵属推进式容积泵，广泛应用于原油开采工业。其主要部件
是转子和定子。转子是一个大导程、大齿高和较小螺旋内径的螺
螺杆泵
杆，定子是与之相配的双头螺线和螺套。这样在转子和定子间形
成了储存介质的空间，当转子在定子内运转时，介质沿轴向由吸
入端向排出端运动。
----- End of picture text -----

东营石油上述产品主要用于油田勘探和开发，主要客户为胜利油田、中原油 田、冀东油田等各大油田。

虽然东营石油曾在 2003 年 4 月至 2007 年 5 月期间为发行人生产了制造金刚 石工具所需的部件－锯片基体。但东营石油从未生产过金刚石工具成品，而且其生 产的锯片基体亦仅销售给发行人，并不存在其他销售客户。 2007 年 5 月 23 日，东 营石油与发行人签署协议，将其生产基体的设备出售给发行人，不再生产金刚石锯 片基体。因此，自 2007 年下半年开始，东营石油未再与发行人发生关联交易。 发行人报告期内向东营石油采购金刚石锯片基体的具体情况如下：

表 12 发行人最近三年向东营石油采购情况 单位：元

关联交易	2007	2006	2005
交易内容	采购基体	采购基体	采购基体
交易金额（不含税）	1,033,705.59	2,342,275.70	2,492,007.65
交易价格确定方法	市场价	市场价	市场价
占当期营业成本的比重	0.42%	1.19%	2.11%

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关联交易	2007	2006	2005
占当期同类型交易的比重	3.31%	9.05%	10.17%
关联交易增减变化的趋势	-56%	-6%	－
与东营石油应收款项的余额	－	－	－
与东营石油应付款项的余额	—	2,550,678.39	3,428,626.00
占公司应付账款的比重	—	7.21%	8.45%
关联应收应付余额增减变化原因	逐渐减少向东营石油采购基体
关联交易是否仍将持续进行	2007年度公司购买了东营石油生产基体的设备后，相关采购 已经不再发生。

从产品性质和用途、客户需求与特点、市场竞争形态等诸多方面来看，东营石 油的产品与发行人的产品均存在着明显差异，与发行人不构成同业竞争。详细差异 可见下表。

表 13 发行人与东营石油之业务比较

比较项目	发行人	东营石油
产品特点	� 属于建筑施工切钻磨工具。 � 主要产品为金刚石锯片、金刚石工程 薄壁钻头、小型建筑施工机具和合金 工具。	� 属于石油钻采机械。 � 主要产品为螺杆钻和螺杆 泵。
客户构成	� 终端客户为建筑施工安装企业、各类 建材生产加工企业，适用面相对较 广。 � 对经销商供货占比较大。	� 终端客户为中石油、中石 化体系内的石油钻井公 司、采油公司。 � 两大客户直接集中采购。
市场竞争	� 市场参与主体众多，市场竞争充分。 发行人作为市场龙头，具备一定议价 能力。 � 质量、价格、营销、管理和品牌都具 有较重要作用。	� 存在强势客户的买方市 场，市场参与主体相对弱 势，账期普遍较长。 � 市场化程度相对较低，企 业运营较多依赖营销运 作。

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经项目组核查，发行人与东营石油之间不存在同业竞争，也不存在通过东营石 油进行调节利润的行为。由于东营石油业务规模较小，与公司的业务有相当大的区 别，公司近期未有收购东营石油的计划。

5 、关于实际控制人

发行人的实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉分别持有发行人 22.504% 、 17.874% 、 13.503% 、 13.503% 、 13.503% 的合计 80.89% 股权，申报材 料中仅分析其合计持股，未分析其是否为一致行动人，请项目组对其补充披露和进 行分析，判断其是否为一致行动人。

发行人的多次增资过程中，其实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张 淑玉均以现金出资，累计金额较大，请项目组对上述实际控制人的资金来源进行核 查并取得相关证明。

项目组落实情况：

1 、目前，持有发行人 5% 以上股份的主要股东为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程 辉和张淑玉。上述 5 人均为发行人发起人股东，亦是发行人的控股股东和实际控制 人，现合计直接持有发行人股份 10,515.31 万股，占本次发行前总股本的 80.89% ， 对发行人经营决策有重大影响。

表 14 博深工具实际控制人简历

姓名	性别	居民身份证号码	住所
陈怀荣	男	130102195604071812	河北省石家庄市裕华区槐中路210号3栋2 单元2201 号
吕桂芹	女	130106195304083024	河北省石家庄市桥东区桃园镇桃园村向阳 街60 号
任京建	男	130102196411191839	河北省石家庄市裕华区东岗路75号一区19 栋3 单元501 号
程 辉	男	370105670306333	河北省石家庄市长安区仓石路21号新型建 材宿舍2 栋4 单元202 号
张淑玉	女	130104196301141403	河北省石家庄市新华区国泰街58号8栋2 单元301 号

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自 2000 年以来，上述五人一直持有原石家庄博深 10% 以上的股份，现各自持 有发行人股份的比例分别为： 22.504% 、 17.874% 、 13.503% 、 13.503% 、 13.503% ， 现合计持有发行人 80.887% 股份。

自 2003 年 9 月以来，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉一直为石家庄 博深的董事； 2007 年 6 月，陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉仍为发行人董事，陈 怀荣为董事长，吕桂芹为发行人监事会主席。

从上述五人的简历来看，他们均曾在石家庄煤矿机械厂任职， 1994 年一起成 立了石家庄金刚石工具有限公司，五人间建立了高度信任，自 2000 年以来，尽管 发行人有多次增资及股权转让行为，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉之间 的股权比例基本未有变化。

由上，自 2000 年以来，上述五人已经建立了稳定的长期合作关系，在发行人 重大经营决策方面保持了高度一致，已成为事实上的一致行动人，构成对发行人的 共同控制，因此，我们认定上述五人为发行人的实际控制人。

2 、发行人的多次增资过程中，其实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程 辉、张淑玉均以现金出资。

开发区博深成立时的股权结构及股东出资方式如下表所示：

表 15 公司成立及历次增资时的实际控制人出资情况 单位：万元

姓名	1998年公司成立	第一次增资	第二次增资	第二次增资
陈怀荣	150.00	85	475	337.56
吕桂芹	---	156	310	268.11
任京建	100.00	52	264	202.55
程 辉	100.00	47	251	202.55
张淑玉	100.00	47	251	202.55
公司注册资本	500.00	1,000	3,000	4,500

上述五人出资主要来自于其家庭收入积蓄、历年分红、投资收益及借款。经项 目组核查，博深工具实际控制人投资入股的资金，均为各人合法拥有的资金。

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6 、关于股东变动

发行人通过股权转让和增资增加了新股东，请项目组对新增股东的身份及增加 股东的合理性进行补充分析，是否不存在利益输送的行为，并对股权转让的价格及 定价依据进行补充披露。

项目组落实情况：

经过我们向发行人了解并合理查验，博深工具自然人股东绝大部分在公司任 职，其基本情况如下：

表 16 博深工具股东的基本情况 单位：万股

姓名	持股数	职务	入司时间	姓名	持股数	职务	入司时间
陈怀荣	2,925.52	董事长	1998.12.14	刘文斌	17.81	东营公司经理	1998.12.14
吕桂芹	2,323.62	监事会主席	1998.12.14	师建斌	16.12	供应部经理	1998.12.14
任京建	1,755.39	董事、董秘	1998.12.14	孟庆照	16.25	供应部采购员	1998.12.14
程 辉	1,755.39	董事、副总经理	1998.12.14	崔亚伦	15.34	东营公司副经理	1998.12.14
张淑玉	1,755.39	董事	1998.12.14	周卫京	12.74	东营公司副经理	1998.12.14
陈怀奎	613.60	董事、财务总监	1998.12.14	鄢晓红	11.96	技术中心主任工 ~~程师~~	1998.12.14
王志广	507.39	工会主席	1998.12.14	季建刚	11.96	机动车间主任	1998.12.14
靳发斌	326.30	副总经理	1998.12.14	时会彬	9.36	技术中心主任	1998.12.14
王焕成	174.20	董事、总经理	1998.12.14	段东旭	9.36	技改办副主任	1999.9.3
李俊忠	104.00	副总经理	1998.12.14	张 同	9.36	销售经理	1999.7.15
霍建文	76.57	市场部经理	1998.12.14	沈祥清	8.45	电动工具主任	2005.6.30
梁海生	74.10	国内贸易部副经理	1998.12.14	孙蕴慧	7.67	人力资源部主任	2000.6.7
孟凡爱	62.92	副总工程师	1998.12.14	徐国强	6.76	WEKA项目部经 ~~理~~	2000.11.1
李宝谦	48.49	博深美国公司 副经理	1999.5.15	苏淑苓	6.76	财务部	1999.8.25
王振东	45.50	副总经理	2001.11.1	许建军	5.98	财务部	1999.3.5
高娟琴	39.00	生产部副主任	1998.12.14	张荣军	5.98	监事合金工具主 ~~任~~	1999.8.3
刘 强	34.84	副总工程师	1998.12.14	田金红	5.98	办公室主任	2000.2.12

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姓名	持股数	职务	入司时间	姓名	持股数	职务	入司时间
李艳敏	34.06	财务副总监	2006.6.16	郑永利	5.07	冷压车间主任	1999.3.1
安春喜	32.37	保卫部主任	1998.12.14	张玉宁	5.07	外贸部主任	1999.2.13
张建明	26.00	财务部主任	1999.6.3	刘朝松	5.07	经营办公室主任	2002.4.25
庞建华	22.62	原监察部副主任	1999.3.1	程书建	4.29	生产部主任	2000.11.12
李建福	22.10	新加坡公司经理		薛丽莉	3.38	质量办主任	2000.6.6
安志建	20.41	国内贸易部经理	1998.12.14	合 计	13,000
张梦琪	19.50	国内贸易部副经理	1998.12.14

我们查验后认为，上述人员均为博深工具中高层骨干，受让股份程序合法，不 存在利益输送的行为，无法律风险。

发行人前 10 大股东均在公司担任高管职务，绝大部分股东均在公司任职，不存 在利益输送行为。

2 、除 2004 年 9 月的股权转让价格依据石家庄博深 2004 年 6 月 30 日未经审 计的净资产值确定，发行人其他的历次股权转让或增资的价格均为每股 1 元。

7 、关于产品市场需求

发行人所属的金刚石工具行业，其下游主要为基础设施建设、房地产开发等建 筑相关行业，景气度与宏观经济周期密切相关。随着美国房地产业进入低迷，中国 宏观调控逐步加强，基础设施建设投资增速将有所回落，国内外金刚石工具的市场 需求可能会发生变化。发行人募集资金投产产能大幅扩张后，其产品是否有足够的 市场需求，请项目组就宏观经济变化和产能大幅扩张对发行人产品销售所带来的影 响进行补充分析。

项目组落实情况：

1 、尽管美国次级房贷危机后房地产业进入低迷，新建的房地产数量将大幅减 少，但由于美国现有房地产、桥梁、公路等建筑物的存量规模庞大，其日常维修量 也相当巨大，如在美国， 21 世纪初计划的桥梁加固维修费用高达 12,000 亿美元；

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故美国次级房贷危机后，美国对金刚石工具的市场需求可能会放缓或下降，但其整 体市场规模仍将处于较高水平。其次，公司现有销售金额占美国市场需求总量的比 例处于较低水平，从 2005 年的数据看，公司产品出口美国为 723 万美元，市场占 有率为 3% ，估计 2007 年为 5% ，基于公司与韩国以及美国本地的厂家在技术水平、 产品质量差距较小的情况下具有明显的价格竞争优势，发行人在美国仍有很大的市 场拓展空间，特别是美国当地的金刚石工具及小型建筑施工机具生产商或经销商为 应对市场不景气，降低经营成本，反而会加大对发行人金刚石工具的采购量。

2 、中国宏观调控逐步加强，基础设施建设投资增速可能有所回落，对金刚石 工具的总体需求可能会出现下降；但由于公司生产的产品为中高档产品，并具有先 进的生产技术、可靠的产品质量、完善的营销网络和良好的品牌知名度，面临的竞 争和受宏观经济的影响相对较小。同时，中国作为新兴的金刚石工具生产大国，美 国的经济低迷反而会加快金刚石工具产业向中国的转移，公司作为国内金刚石工具 行业的龙头企业，将面临更多的发展机遇。

• 3 、博深工具本次募集资金投资项目的基本情况如下：

表 17 公司募集资金投资项目一览表

项目名称	投资 总金额	募集资金 拟投资金 额	建设 期	项目审批备案情况
高性能激光焊接专业金刚 石工具技改项目	25,267.9	25,267.9	2年	经河北省发改委冀发改工 机备字[2007]677 号文备案
低噪声“钻、切、磨”类小 型建筑施工机具技改项目	13,295.1	13,295.1	2年	经河北省发改委冀发改工 机备字[2007]678 号文备案
技术中心改造项目	2,187.2	1,928	1.5 年	经河北省发改委冀发改技 术备字[2007]652 号文备案
合计	40,750.2	40,491.0	—	—

• 4 、有关发行人本次募集资金投资项目的发展前景已在招股说明书中相关章节作

• 了充分披露，有关情况说明要点如下：

• （ 1 ）关于高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目发展前景的说明

• ① 公司现有高性能激光焊接金刚石产能已经饱和

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表 18 金刚石工具的产能 单位：片 / 支

表18	金刚石工具的产能	金刚石工具的产能	金刚石工具的产能	单位：片/支	单位：片/支	单位：片/支
项目	激光焊接专业金刚石圆锯片			激光焊接工程薄壁钻头
	2007 年	2006 年	2005 年	2007 年	2006 年	2005 年
产能(片)	450,000	380,000	300,000	150,000	140,000	120,000
产量(片)	480,011	360,774	314,203	151,694	142,851	107,162
产能利用率	106.67%	94.93%	104.73%	101.13%	102.01%	89.30%
销量(片)	475,345	311,862	241,441	147,998	158,443	76,158
产销率	99.03%	86.44%	76.84%	97.56%	110.91%	71.07%

• ② 未来市场空间巨大，预计至 2010 年全球金刚石工具市场总量将在 200 亿美

• 元左右，公司现有销售额在全球市场的比例还相当小。

• ③ 公司竞争优势明显，产能扩大有利于快速扩大公司的市场份额。

• （ 2 ）关于低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目发展前景说

• 明

• ① 小型建筑施工机具作为公司近年来重点拓展的新业务，发展态势良好，具体

• 如下：

表 19 小型建筑施工机具的产能 单位：台 / 套

表19	小型建筑施工机具的产能	小型建筑施工机具的产能	小型建筑施工机具的产能	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套
项目	混凝土钻孔机			切割机
	2007 年	2006 年	2005 年	2007 年	2006 年	2005 年
产能(台/套)	65,000	55,000	30,000	4,000	1,000	1,000
产量(台/套)	61,332	53,794	27,409	1,587	628	188
产能利用率	94.36%	97.81%	91.36%	39.67%	62.80%	18.80%
销量(台/套)	58,162	51,165	25,935	1,569	865	163
产销率	94.83%	95.11%	94.62%	98.87%	137.74%	86.70%

• ② 小型建筑施工机具与公司金刚石工具业务可以共享销售渠道、共享客户，便

• 于公司小型建筑施工机具的市场拓展；同时，小型建筑施工机具的市场容量巨大， 根据交通部统计，截至 2007 年底，全国公路通车总里程达 357.3 万公里。其中高

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速公路通车里程为 5.36 万公里。但我国的公路建设与发达国家相比还有很大的差 距，公路建设产业处于成长上升期。除道路、桥梁施工外，其维修量也十分可观。 因此，高性能金刚石工具和小型建筑施工机具在我国发展的空间很大。

8 、部分财务指标

应收账款坏帐准备的计提余额较低；存货增长较快，而产能利用率和产销率很 高，两者之间是否匹配；固定资产、无形资产金额与银行授信额度，两者之间是否 匹配；银行贷款较少，而财务费用较大，两者之间是否匹配；美国公司的毛利率波 动较大，其未实现利润变动较大；递延所得税资产的会计处理方式是否妥当；总体 增长目标为 2012 年销售收入达 14.6 亿元，利润总额达 1.94 亿元，利润率是否过 低。

请项目组对以上财务数据进行核查并补充分析。 项目组落实情况：

• 1 、关于公司应收账款坏账准备的计提余额较低的问题，说明如下： 公司现有应收账款坏账准备的计提政策为：

• 0—6 个月（含 6 个月）的应收款项按其余额的 1% 计提坏账准备；

• 7—12 月以内（含 12 个月）的应收款项按其余额的 5% 计提坏账准备；

• 1—2 年（含 2 年）的应收款项按其余额的 10% 计提坏账准备；

• 2—3 年（含 3 年）的应收款项按其余额的 30% 计提坏账准备；

• 3—4 年的应收款项按其余额的 80% 计提坏账准备；

• 4 年以上的应收款项按其余额的 100% 计提坏账准备。

从公司现有应收账款坏账准备的计提政策分析，公司应收账款坏账准备计提 政策较为稳健，但由于公司对应收账款控制情况良好，回款力度较大，导致公司应 收账款的账龄集中在 6 个月内，按照上述计提政策提取的坏账准备金额相对较小。

截至 2007 年底，公司应收账款计提的坏账准备金额为 83.3 万元，而 2007 年公 司实际确认的坏账损失金额为 0.76 万元，因此，公司认为尽管应收账款坏账准备的 计提余额较低，但符合公司实际经营情况，已经充分考虑了公司应收账款可能存在 的不能回收的风险。

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• 2 、有关公司存货增长较快，而产能利用率和产销率很高的问题说明如下： （ 1 ）公司最近三年存货增长情况如下：

项目	2007 年	2006 年	2005 年
存货净额	103,326,125.68	81,977,110.64	73,643,324.07
存货净额增长	26.04%	11.32%	－

公司 2006 年末存货净额较 2005 年末增加 833.38 万元的主要原因是公司海外子 公司美国博深的产成品存货增加。由于美国博深主要销售激光焊锯片等中高档产 品，因此美国博深的存货增加主要影响公司激光焊锯片的产销率，而 2006 年，公 司生产激光焊锯片 360,774 片，销售激光焊锯片 311,862 片，产销率为 86.44% ，按 照 2006 年公司激光焊锯片平均生产成本 101.5 元 / 片测算，将增加公司存货 496.45 万元。

公司 2007 年存货净额较 2006 年增加 2,134.90 万元的主要原因为：

项目	2007 年 金额（元）	2006 年 金额（元）	增减额（元）
原材料	21,308,135.92	16,852,648.04	4,455,487.88
外购商品	2,411,648.67	－	2,411,648.67
委托加工材料	1,739,531.86	1,552,216.47	187,315.39
产成品	38,841,292.64	32,275,273.38	6,566,019.26
在产品	39,025,516.59	31,296,972.75	7,728,543.84
合计	103,326,125.68	81,977,110.64	21,349,015.04

由于公司在产品、外购商品的生产不纳入产量统计，故公司存货中的原材料、 外购商品、委托加工材料、在产品的增加与公司产销率的变化不存在相关性，只有 公司产成品的增加与公司产销率相关。根据统计，公司 2007 年综合产销率为 98% ， 而 2007 年公司营业成本为 24,646.31 万元，按此测算约增加存货 492.93 万元，由于 公司各类产品单价相差较大，产销率按产品数量测算与存货按产品金额测算存在一 定差异，但总体上不存在明显的不匹配关系。

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3 、公司固定资产、无形资产金额与银行授信额度之间是否匹配的问题说明如 下：

公司用于银行贷款抵押的房屋建筑物截至 2007 年 12 月 31 日的账面原值为 46,929,588.24 元，净值为 40,013,928.35 元，用于银行贷款抵押的土地使用权截至 2007 年 12 月 31 日的原值 24,219,330.00 元，净值 21,519,278.78 元，上述房屋建筑 物及土地使用权合计的原值为 71,148,918.24 元，合计的净值为 61,533,207.13 元； 而上述房屋建筑物及土地使用权的评估值为 15,493.47 万元。截至 2007 年末，公司 获得的银行授信额度为 8,200 万元，银行贷款总额为 7,067 万元，分别为公司抵押 资产评估值的 52.93% 、 45.61% 。

根据以上分析，公司固定资产、无形资产金额与银行授信额度之间存在匹配 关系。

• 4 、公司银行贷款余额较少，而利息费用较大的原因说明如下：

2007 年，公司利息费用支出为 534.87 万元，截至 2007 年底，公司银行贷款余 额合计为 7,067 万元，公司贷款利率平均值为 7.7% ，则公司年利息费用支出为 544.16 万元。考虑到公司银行贷款余额在 2007 年各月末的分布不均匀性，上述测 算与公司实际利息费用支出存在一定差异，但不存在明显的不匹配关系。

• 5 、关于美国博深的毛利率波动较大的原因说明如下：

2005 年至 2007 年，美国博深的平均毛利率分别为 5.58% 、 18.13% 、 14.98% 。美国博深 2006 年毛利率较 2005 年有大幅度上升，主要原因为 2006 年反 倾销初裁税率确定后，公司自 2006 年 3 月起按初裁税费支付关税，同时对销售价格 进行了适当的调整，反倾销胜诉后，公司 2006 年交纳的关税被全部退回。 2006 年 美国博深实际对外销售平均价格高于 2005 年度平均价格 10% 以上。

2007 年由于原材料价格上涨、出口退税率下调，导致产品成本有所上升，公 司利用自身技术优势，及时调整产品结构，从而在一定程度上消除上了原材料价格 对生产成本提高的影响。另外，由于美国博深期初库存金额占本期销售成本 50%

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以上， 2007 年产品销售成本较 2006 年相比提高幅度较小，所以 2007 年产品毛利率 与 2006 年相比下降幅度较小。

6 、关于递延所得税资产的会计处理方式，经与会计师沟通，认为现有会计准 则并没有明确对该事项的会计处理方式，各个会计师根据自身的执业经验，并结合 公司的实际情况可以采用不同的会计处理方式，不存在是否妥当的问题。

7 、关于公司总体增长目标为： 2012 年销售收入达 14.6 亿元，利润总额达 1.94 亿元，其利润率为 13.29% ，存在是否过低的问题说明如下：

（ 1 ）有关上述“利润总额为 1.94 亿元”有误，应为“净利润总额为 1.94 亿元”；

（ 2 ）公司 2007 年实现营业收入 371,415,828.57 元，实现净利润 54,107,003.14 元，净利润率（净利润 / 营业收入）为 14.46% ，处于较高水平；

（ 3 ） 2007 年公司金刚石工具销售的毛利率水平为 37.12% ，小型建筑施工机具 的毛利率水平为 18.23% ，合金工具的毛利率水平为 11.40% ；由于公司 2007 年营 业收入以盈利水平相对较高的金刚石工具为主，金刚石工具实现的销售收入占 2007 年公司营业收入的 83.78% ，导致 2007 年公司净利润率相对较高；

（ 4 ）按照公司的发展规划，未来将在巩固公司现有金刚石工具业务的基础 上，大力拓展小型施工机具及合金工具业务，预计至 2012 年，小型施工机具及合 金工具业务实现的销售收入占公司营业收入的比例近 50% ，考虑到小型施工机具 及合金工具业务的毛利率水平低于金刚石工具业务，以及小型施工机具及合金工具 业务随着规模扩大，其毛利率水平将出现上升等因素，公司认为 2012 年预计的利 润率不存在过低的问题。

9 、其他一般性问题

本项目内核小组会议除讨论了上述重点问题外，还关注如下其他一般性问题：

1 ）关于发行人所执行的社会保障制度、住房制度、医疗制度等情况，请项目 组作补充披露；

• 2 ）关于发行人欧洲代表处的实际运行情况，请项目组作补充披露；

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• 3 ）关于发行人募集资金投入技改项目的金额远大于发行人目前的固定资产净

• 值，请项目组作补充说明；

• 4 ）申报材料中关于东方证券公司内核程序的描述，请项目组作补充说明。 对于上述一般性问题，项目组落实情况如下：

1 ）有关发行人执行的社会保障制度披露如下：

① 公司执行国家规定的社会保障制度，按要求为员工交纳社会保险，其中养 老保险 : 单位交纳 20% ，个人交纳 8% ；失业保险 : 单位交纳 2% ，个人 1% ；工伤保险 : 单位交纳 1% ，个人不交；

② 公司执行国家规定的医疗生育保险制度，医疗保险：缴费基数按市平均工 资 1,456.17 元，企业缴纳 8% ，个人缴纳 2% ；生育保险：缴费基数按市平均工资 1,456.17 元，企业缴纳 0.8% ，个人不缴纳。

2 ）发行人欧洲代表处的实际运行情况

发行人欧洲代表处目前设立于德国科隆，常驻业务人员有 2 人。主要负责发行 人在欧洲市场的宣传推广、市场调研和客户维护等工作。但该代表处不具有独立法 人资格，不具有当地进口商资质。发行人欧洲业务仍由发行人自身名义签订合约或 接受订单。

目前发行人德国及周边国家的业务已趋于稳定，为拓展新的市场空间。发行人 已决定将欧洲代表处从德国科隆迁至英国伦敦，目前相关迁址准备工作正在进行当 中。

3 ）关于公司本次募集资金投资项目的计划投资总额与公司现有固定资产的匹 配关系说明如下：

① 截至 2007 年底，公司固定资产原值为 19,277.75 万元，净值为 14,037.37 万元。公司本次募集资金投资项目计划投资总额为 40,750.2 万元，其中建筑工程费 为 5,535.5 万元，设备购置费为 23,612.00 万元，两者合计为 29,147.5 万元，为公 司现有固定资产原值的 1.51 倍。

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② 公司现有高性能激光焊接专业金刚石工具的产能为：圆锯片 45 万片 / 年，薄 壁钻头 15 万支 / 年；通过实施高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目，公司 高性能激光焊接专业金刚石工具的新增产能为：圆锯片 84 万片 / 年，薄壁钻头 90 万支 / 年，分别为原产能的 1.87 倍和 6 倍；由于高性能激光焊接专业金刚石工具技 术改造项目的产品为中高档产品，对生产设备及工艺要求较高，公司实施该项目购 置设备所需投资额较大。

③ 公司现有小型施工机具的产能为 6.95 万台 / 套，通过实施低噪声“钻、切、 磨”类小型建筑施工机具技术改造项目，公司小型施工机具的新增产能为 38 万台 / 套，为原产能的 5.47 倍。由于公司小型施工机具产能需要大规模扩大，所需投资额 也相应较大。

④ 公司此次利用募集资金快速扩大公司高性能激光焊接专业金刚石工具和小 型施工机具的产能主要基于：

A 、项目产品具有良好的市场前景（详见对问题 7 的回复）；

B 、公司现有竞争优势明显，但在未上市前受制于资金不足，产能增加较慢， 影响公司产品市场拓展；

C 、公司现已具备较为完善的营销网络，而通过股票上市和产能扩大，公司将 利用自有资金进一步加大营销网络建设，并通过资本运作方式与部分有实力的经销 商建立战略合作关系，快速增加公司产品销售。

综合以上分析，公司认为本次募集资金投资项目具有很大的可行性，与公司 现有固定资产较为匹配。

4 ）博深工具申报材料中关于东方证券内核程序的描述修改为：

① 公司内核小组办公室设于公司风险管理总部，负责内核小组的日常工作；

② 内核申请由公司投资银行业务部门的项目组提出，经投资银行业务部门的质 量控制部核查和部门负责人审批同意后，由质量控制部向公司内核小组办公室提交 内核材料；

③ 投资银行业务部门的质量控制部按照中国证监会对申报文件的规定及公司 内核工作的要求，对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对；若确认内核材

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料已齐备并符合要求后，向公司内核小组办公室提交，公司内核小组办公室向质量 控制部出具签收文件；

④ 公司内核小组办公室对内核材料进行初审，约见项目组及质量控制部有关人 员，并根据现场核查情况，形成书面意见；

⑤ 公司内核小组办公室根据审查结果并请示内核小组组长确定内核会的时间 安排，公司内核小组办公室应在内核会议召开五日前将内核材料以书面或电子邮件 的形式发送给全体内核委员审核；

⑥ 内核会议由内核小组组长或其指定的副组长、内核委员主持，各内核委员对 内核材料进行充分审议并发表意见，公司内核小组办公室负责内核会议的记录和整 理工作及内核资料的归档和管理工作。

⑦ 公司内核小组办公室根据内核会议记录，整理形成内核反馈意见，反馈给投 资银行业务部门的项目组。对于表决通过的项目，项目组须在五日内就反馈意见作 出书面答复，并随同电子版上报公司内核小组办公室；就特别关注事项提供相关的 书面资料，并及时修改完善申报材料；

⑧ 公司内核小组办公室对项目组的反馈意见回复进行审查，确认申报材料已经 补充、修改、完善后，对于表决通过的项目，向项目组所在部门出具《内核审议结 果通知单》，项目人员凭此办理申报材料的签章、发文事宜。

经审核项目小组提出的反馈意见的落实情况，内核小组通过了博深工具股份有 限公司 IPO 项目。

（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情况

在尽职调查过程中，东方证券参阅了其他证券服务机构出具的专业报告，包括 北京市国枫律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》、中勤万信会计 师事务所有限公司出具的发行人 2005 年度、 2006 年度、 2007 年度、 2008 年度、 2009 年 1-6 月的审计报告以及《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益明细表》等。 经过审慎调查，证券服务机构出具专业意见，与本保荐机构所作判断不存在重大差 异。

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（本页无正文，为东方证券股份有限公司关于博深工具股份有限公司首次公开 发行股票发行保荐工作报告之签署页）

项目协办人签名： 魏浣忠 年 月 日 保荐代表人签名： 李旭巍 俞军柯 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： 马骥 年 月 日 内核负责人签名： 桂水发 年 月 日 保荐业务负责人签名： 桂水发 年 月 日 法定代表人签名： 王益民 年 月 日 保荐机构公章： 3-2-39