BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Sep 10, 2019

河北三和时代律师事务所

关于博深股份有限公司2019年第一次临时股东大会

的法律意见书

致:博深股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及《博深股份有限公司章程》(以下称 《公司章程》)的规定，河北三和时代律师事务所(以下称“本所”) 受博深股份有限公司(以下称“贵司”)的委托，指派本所律师杨志军、 马昌顺出席贵司2019年第一次临时股东大会(以下称“本次会议”)， 对本次会议进行见证，并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师依法仅对本次会议所涉及的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序、表 决结果是否符合相关法律和《公司章程》的规定发表意见，不对会议 审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表 意见。本法律意见书仅供贵司本次会议之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书随贵司本次会议的决议并公告， 并依法承担相应责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，对相关资料和事实 进行了核查、验证，现发表法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

1、2019年8月21日，贵司召开第四届董事会第二十三次会议，会 议决定召开本次会议。

2、2019年8月23日，贵司在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《博深股份有限公司第

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

四届董事会第二十三次会议决议公告》、《博深股份有限公司关于召 开2019年第一次临时股东大会的通知》。前述公告载明了本次会议召 开的时间、地点，列明了本次会议的审议事项，股权登记时间、地点、 方法，以及贵司联系方式等其他有关事项。

3、本次会议采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开。 现场会议于2019年9月10日(星期二)下午14:00如期在河北省石 家庄市高新区长江大道289号公司会议室召开，会议由贵司董事长陈 怀荣主持。

网络投票时间:2019年9月9日至2019年9月10日。其中

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年9月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

(2)通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月9 日15:00至2019年9月10日15:00期间的任意时间。

经查验，贵司已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定对本次会议的相 关事项进行了充分披露。本次会议实际召开的时间、地点、审议事项 均与公告所披露的内容一致。

本所律师认为:本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

二、本次会议召集人以及出席会议人员的资格

贵司第四届董事会第二十三次会议决定召开本次会议，并随后发 布公告通知。本次会议的召集人为第四届董事会。

经査验现场出席本次会议的股东的签章，出席本次会议的股东共 10名，代表有表决权股份223,950,193股，占本次会议股权登记日公 司有表决权股份总数的51.1607％。除上述股东外，贵司部分董事、 监事、高级管理人员以及本所律师亦出席了本次会议。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

根据贵司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进 行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表 决的股东共2名，代表有表决权股份65,800股，占本次会议股权登记 日公司有表决权股份总数的0.0150％。

出席现场投票及网络投票的股东及股东代表中，中小投资者(除 贵司董事、监事、高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东及其 一致行动人以外的其他股东)共4名，代表有表决权股份5,879,379股， 占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的1.3431％。

本所律师认为:本次会议召集人以及出席会议人员的资格符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

1、本次会议实际审议的事项与贵司董事会公告通知的审议事项 一致，未出现临时修改议案的情形。

2、本次会议以记名投票的方式，对提案进行了表决。会议推举 的两名股东代表、一名监事代表和本所律师对审议事项的表决进行计 票、监票。提案的表决结果当场予以公布。

3、本次会议审议通过了以下议案:

（1）、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议 案》；

会议以累积投票方式分别选举非独立董事陈怀荣先生、杨建华先 生、程辉先生、张淑玉女士、庞博先生、井成铭先生为公司第五届董 事会成员。上述董事任期为三年，自本次股东大会决议通过之日起计 算。

总表决情况：

候选人：非独立董事陈怀荣同意股份数: 223,950,193 股；占出

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

席会议所有股东所持股份的99.9706％。

候选人：非独立董事杨建华同意股份数: 224,015,193 股；占出 席会议所有股东所持股份的99.9996％。

候选人：非独立董事程辉同意股份数: 224,015,193 股；占出席

会议所有股东所持股份的99.9996％。

候选人：非独立董事张淑玉同意股份数: 224,015,193 股；占出 席会议所有股东所持股份的99.9996％。

候选人：非独立董事庞博同意股份数: 224,015,193 股；占出席 会议所有股东所持股份的99.9996％。

候选人：非独立董事井成铭同意股份数: 224,015,193 股；占出 席会议所有股东所持股份的99.9996％。

中小股东总表决情况：

候选人：非独立董事陈怀荣同意股份数: 5,813,579 股；占出席 会议所有中小股东所持股份的98.8808％。

候选人：非独立董事杨建华同意股份数: 5,878,579 股；占出席 会议所有中小股东所持股份的99.9864％。

候选人：非独立董事程辉同意股份数: 5,878,579 股；占出席会 议所有中小股东所持股份的99.9864％。

候选人：非独立董事张淑玉同意股份数: 5,878,579 股；占出席 会议所有中小股东所持股份的99.9864％。

候选人：非独立董事庞博同意股份数: 5,878,579 股；占出席会 议所有中小股东所持股份的99.9864％。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

候选人：非独立董事井成铭同意股份数: 5,878,579 股；占出席 会议所有中小股东所持股份的99.9864％。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人 数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的1/2以上 通过。

（2）、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； 独立董事候选人经深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行 审核后无异议。会议以累积投票方式分别选举独立董事王春和先生、 刘淑君女士、崔洪斌先生为公司第五届董事会成员，其中，刘淑君女 士为会计专业人士。上述独立董事任期3年，自股东大会选举通过之 日起计算。

总表决情况：

候选人：独立董事王春和同意股份数: 224,015,193股；占出席会 议所有股东所持股份的99.9996％。

候选人：独立董事刘淑君同意股份数: 224,015,193股；占出席会 议所有股东所持股份的99.9996％。

候选人：独立董事崔洪斌同意股份数: 224,015,193股；占出席会 议所有股东所持股份的99.9996％。

中小股东总表决情况：

候选人：独立董事王春和同意股份数: 5,878,579股；占出席会议 所有中小股东所持股份的99.9864％。

候选人：独立董事刘淑君同意股份数: 5,878,579股；占出席会议 所有中小股东所持股份的99.9864％。

候选人：独立董事崔洪斌同意股份数: 5,878,579股；占出席会议 所有中小股东所持股份的99.9864％。

本议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的1/2以上

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

通过。

（3）、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

会议以累积投票方式分别选举靳发斌先生、胡勇先生为公司第五 届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事郑 永利先生共同组成公司第五届监事会，任期三年，自本次股东大会决 议通过之日起就任。

公司未有最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员担任 监事，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。 总表决情况：

候选人：监事靳发斌同意股份数: 224,015,193股；占出席会议所 有股东所持股份的99.9996％。

候选人：监事胡勇同意股份数: 224,015,193股；占出席会议所有 股东所持股份的99.9996％。

中小股东总表决情况：

候选人：监事靳发斌同意股份数: 5,878,579股；占出席会议所有 中小股东所持股份的99.9864％。

候选人：监事胡勇同意股份数: 5,878,579股；占出席会议所有中 小股东所持股份的99.9864％。

本议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的1/2以上 通过。

（4）、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》； 总表决情况：

同意 224,015,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持 股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

同意5,879,379股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中， 因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上 通过。

（5）、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； 总表决情况：

同意 224,015,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持 股份的0.0000％。

本议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的1/2以上 通过。

（6）、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； 总表决情况：

同意 224,015,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持 股份的0.0000％。

本议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的1/2以上 通过。

（7）、审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；

同意 224,015,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持 股份的0.0000％。

本议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的1/2以上

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

通过。

4、经查验，本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵司董事、 监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的 贵司董事签署。

本所律师认为:本次会议的表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵司2019年第一次临时股东大会的召 集、召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，会议的表决程序 等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有 效。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 (以下无正文)

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

(此页无正文，为河北三和时代律师事务所关于博深股份有限公 司2019年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页)

河北三和时代律师事务所

负 责 人：宋建宏 律师 经办律师：杨志军 律师

马昌顺 律师

2019年9月10日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==