BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Sep 6, 2019

博深股份有限公司董事会关于

本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

根据深圳证券交易所的相关规定，博深股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“博深股份”）董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如 下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司经向深圳证券交易所提出申请，公司股票自 2019 年 8 月 26 日开市 起停牌，于 2019 年 8 月 26 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产停牌公 告》（公告编号：2019-044），本次交易涉及上市公司发行股份购买资产。因有关 事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据 深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2019 年 8 月 26 日开市起 停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

2、2019 年 8 月 31 日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产停牌进展 公告》（公告编号：2019-045），截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推 进发行股份购买资产事项的相关工作。为保证信息披露公平，维护广大投资者利 益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续 停牌。停牌期间，公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》编制交易预案并筹备相关工作， 预计将于停牌届满前披露经董事会审议通过的交易预案，并申请股票复牌。公司 本次筹划的交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

3、公司及时采取了严密的保密措施，制作了严格有效的保密措施，并与相 关方签署《保密协议》。

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4、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及相关方均采取了 必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司对本次交易的内幕 信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了报备。

5、公司与相关方按照发行股份购买资产的相关法律、法规、规范性文件的 要求编制了本次交易预案及本次交易需要提交的其它法律文件。

6、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交 易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案 提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

7、2019 年 9 月 5 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次交易的相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

8、2019 年 9 月 5 日，公司召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。

9、2019 年 9 月 5 日，公司与汶上县海纬进出口有限公司、张恒岩及宁波梅 山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就 本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。

在标的资产相关审计、评估工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次交 易相关事项，本次交易方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委 员会的核准后方可实施。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的 规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明 和保证：公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚

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假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券 交易所提交的法律文件真实、合法、有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《博深股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

全体董事签字：

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----- Start of picture text ----- 陈怀荣 吕桂芹 程辉杨建华 任京建 张淑玉叶现军 朱本会 李志宏韩志国 王春和 刘淑君----- End of picture text -----

博深股份有限公司董事会

2019 年 9 月 5 日

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