BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

深工具股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

各位股东：

为总结2017 年监事会工作，进一步发挥监事会职能作用，促使公司进一步 规范运作，现将2017 年度监事会工作情况报告如下。

一、监事会会议召开情况

2017 年度监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和《公司章程》、 《监事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实维护公司利益和广大中小股东 权益，认真履行监督职责，监事会成员列席了2017 年度历次董事会会议和股东 大会，听取了公司各项重要提案，了解和掌握了公司经营情况，监督了会议的召 开程序和决议过程，履行了监事会的监督检查职能。

报告期内，监事会共召开十次会议，会议情况如下：

1. 2017 年2 月23 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过

了《关于2016 年度计提资产减值准备的议案》。

1. 2017 年3 月10 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过

了以下议案：

• （1）2016 年度监事会工作报告；

• （2）公司《2016 年年度报告》全文及摘要；

• （3）公司2016 年度财务决算报告；

• （4）公司2017 年度财务预算报告；

• （5）公司2016 年度利润分配方案；

• （6）董事会关于公司2016 年度内部控制的自我评价报告；

• （7）关于公司2016 年度监事薪酬的议案；

• （8）关于预计2017 年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的议案；

• （9）关于预计2017 年度与有研粉末新材料(北京)有限公司日常关联交易事

项的议案；

• （10）关于继续使用自有资金购买银行理财产品的议案；

• （11）关于调整公司会计政策的议案。

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1. 2017 年3 月30 日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过

了以下议案：

（1）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案；

• （2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案； （3）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

• 的议案；

（4）关于《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；

• （5）关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案； （6）关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；

• （7）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性

• 的说明的议案；

• （8）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

• 第四条规定的议案；

（9）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的 议案；

（10）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的情形的议案；

（11）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；

（12）关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金提供服务的议案。

1. 2017 年4 月19 日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过 了《公司 2017 年第一季度报告全文及正文》。

5.2017 年 5 月25 日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了 以下议案：

（1）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案；

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• （2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；

• （3）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

• 的议案；

（4）关于《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

（5）关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》的议案；

（6）关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案；

• （7）关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；

• （8）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

（9）关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案；

• （10）关于《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的议案；

（11）关于提请股东大会批准陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉免于 以要约方式增持公司股份并免于向中国证监会提出要约豁免申请的议案；

（12）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案；

（13）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的 议案；

（14）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的情形的议案；

（15）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案；

• （16）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案； （17）关于提议召开2017 第2 次临时股东大会的议案。

• 6.2017 年6 月22 日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了

• 《关于转让石家庄天同汽车制造有限公司 50%股权的议案》。

• 7.2017 年8 月18 日，公司召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过了

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以下议案：

（1） 公司2017 年半年度报告及摘要；

• （2）关于公司会计政策变更的议案。

• 8.2018 年8 月28 日，公司召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过了

• 以下议案：

（1）关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案；

（2）关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 不构成重组方案重大调整的议案；

（3）关于《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案；

（4）关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议（二）》的议案；

（5）关于批准本次交易审计机构出具相关报告的议案。

• 9.2017 年9 月6 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过

• 了以下议案：

（1）关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案部分内容的议案；

（2）关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 部分内容不构成重组方案重大调整的议案。

10.2017 年10 月24 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通 过了以下议案：

（1）公司 2017 年第三季度报告全文及正文；

（2）关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关 联交易的议案。

二、监事会发表独立意见情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真开展 监督检查工作，对报告期内的有关情况发表独立意见。

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（一）公司依法运作情况

本年度监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，对2015 年度公司董事会决策和公司经营运作情况进行了监督。

经检查，监事会认为：根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，报告 期内公司各项决策程序合法，董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的 各项决议，忠实履行诚信义务；公司已建立起较为完善的内部控制制度；公司董 事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》以及损害 公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了董事会提交的 季度、半年度财务报告、年度财务报告及其他文件。监事会认为：公司与会计报 表相关的内控制度健全、有效，会计报表无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实 反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司内部控制自我评价报告的意见

报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告发表了审核意见：公司根据 中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司 实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。 报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司相关内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告全面、真实、 准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（四）对公司定期报告的书面审核意见

报告期内，监事会对定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司监事会认 为，董事会编制和审核博深工具股份有限公司的定期报告的程序符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）对日常关联交易事项发表独立意见

监事会认为：该关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并按市场原 则定价，遵循公开、公平、公正的原则，关联交易行为合理，对公司财务状况、 经营成果不构成重大影响。该事项的审议表决程序和回避程序符合《深圳证券交

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易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求及公司《章程》、《关联交易管理 制度》的规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

（六）对继续使用自有资金投资银行理财产品事项发表独立意见

监事会认为：公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分闲 置自有资金投资低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，提升公司整体 业绩水平，为股东获取更多的投资回报。董事会对该投资理财事项的决策程序合 规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（七）关于公司变更会计政策的独立意见

监事会认为：公司根据 2016 年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对 公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决 策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的 利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

三、监事会 2018 年主要工作

2018 年，监事会将在以下几方面改进工作，进一步发挥监督职能：

1. 加强学习，提高监事会监督管理水平。监事会成员要加强对证券监管部 门颁布的新政策、新规定、新制度学习，进一步提高自身履行职务的能力和水平。

2. 加强对公司依法运作情况的监督检查。监事会将进一步发挥监督职能， 完善监督工作流程，加强在公司财务管理、资金往来和使用、公司收购和出售资 产、关联交易、内幕信息知情人登记管理制度实施情况等方面的检查和核查，保 证公司经营行为的合法合规。

3. 完善监事会自身运作程序，加强对股东大会、董事会决策程序监督。进 一步完善监事会自身的运作程序，按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规 定，及时召集会议对监事会职责范围内的事项讨论审议。同时，按照《公司章程》 的规定和要求，列席公司股东大会和董事会，对公司的决策程序进行监督，保证 决策的科学、合规，维护公司和全体股东的利益。

2018 年监事会将根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，履行好监 督管理职能，促进公司管理水平的进一步提高。

以上报告已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，提请公司2017 年 度股东大会审议。

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博深工具股份有限公司监事会 二〇一八年四月二十日

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