BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2018-013

博深工具股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于 2018 年 4 月 2 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2018 年 3 月 28 日以电子 邮件、电话方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议由董事长 陈怀荣先生召集，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，公司监事 和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章 程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

因募集公司重组的配套资金，公司于 2018 年 2 月 8 日完成非公开发行股票 24,583,965 股，同意公司注册资本由 413,154,546 元变更为 437,738,511 元，并授 权公司办理相关的工商变更手续，申请换发新的营业执照，修改章程相应条款。 以上议案尚需提请公司股东大会以特别决议批准。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（二）审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

为顺利开展公司高速列车制动闸片产品等轨道交通装备零部件业务，同意增 加公司的经营范围，并对公司章程相关内容进行修改，并授权公司办理相关的工 商变更手续，申请换发新的营业执照，修改章程相应条款。

需增加的经营范围：轨道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料 及制品的生产销售；轨道交通装备技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； （以工商管理部门核定内容为准）。

以上议案尚需提请公司股东大会以特别决议批准。

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表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（三）审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》；

同意公司因变更注册资本、经营范围、增加董事会组成人数等事项对《公司 章程》相应条款进行修订，并授权公司相关部门办理本次公司注册资本变更、《公 司章程》修订及报备等具体事宜。

以上议案尚需提请公司股东大会以特别决议批准。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

以上变更公司注册资本、经营范围和修订公司章程的详细内容见公司于 2018 年 4 月 3 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的公司《关于变更注册资本、经营范围并修改公司章程的公告》（公告编号： 2018-015 ），《公司章程（ 2018 年 4 月修订）》见巨潮资讯网（ http ： //www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了《关于修订 < 公司董事会议事规则 > 的议案》；

同意公司因增加董事组成人数对《公司董事会议事规则》相应条款进行修订。 以上议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

修订内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《董 事会议事规则（2018 年 4 月修订）》。

（五）审议通过了《关于修订 < 公司独立董事制度 > 的议案》；

同意公司因增加独立董事组成人数对《公司独立董事制度》相应条款进行修

订。

以上议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

修订内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《独 立董事制度（2018 年 4 月修订）》。

（六）审议通过了《关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案》；

同意公司增选杨建华、叶现军作为公司第四届董事会董事，任期与公司第四 届董事会任期相同。

公司独立董事就该事项发表了同意意见。

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以上议案尚需提请公司股东大会审议。 股东大会审议此项议案时，对两名董事候选人采用累积投票制进行选举。 表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（七）审议通过了《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》；

同意公司增选王春和先生为公司第四届董事会独立董事，任期与公司第四届 董事会任期相同。

独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。 公司独立董事就该事项发表了同意意见。

以上议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

公司《关于增选公司第四届董事会非独立董事和独立董事的公告》（公告编 号： 2018-016 ）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于向常州市金牛研磨有限公司委派董事、监事的议案》；

公司董事会同意委派陈怀荣先生、程辉先生、任京建先生为金牛研磨董事， 与杨建华先生、叶现军先生组成金牛研磨董事会，杨建华先生继续担任金牛研磨 董事长、总经理。同意委派吕桂芹女士为金牛研磨监事。

金牛研磨按照以上变更事项办理工商登记及备案手续。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（九）审议通过了《关于常州市金牛研磨有限公司向巢琴仙购买土地及房产 的议案》；

同意公司全资子公司金牛研磨以 8,200 万元人民币的价格向公司的关联自然 人巢琴仙女士购买位于常州市新北区西夏墅镇虎威山路 32 号的土地及房产，购 买资金来源于金牛研磨的自有资金或银行借款。

以上议案尚需提请公司股东大会由非关联股东审议批准。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

同致信德（北京）资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，出 具了同致信德评报字(2018)第 E0015 号《资产评估报告》，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；

公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见；公司 独立财务顾问东方花旗证券有限公司对该事项发表了核查意见。内容详见巨潮资

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讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司《关于常州市金牛研磨有限公司向巢琴仙购买土地及房产的公告》（公 告编号： 2018-017 ）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过了《关于调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投 资项目投资规模及实施方式的议案》；

同意公司根据重组配套资金募集的实际达成情况对原计划实施的本次重组 募集配套资金的投资项目的投资规模及实施方式进行调整。

以上议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了同意意见；公司监事会对本次交易发表了核查 意见；独立财务顾问东方花旗证券有限公司就该事项发表了核查意见。详细内容 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

公司《关于调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目投资规 模及实施方式的公告》（公告编号：2018-018）详见《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于同意子公司常州市金牛研磨有限公司贷款的议 案》；

同意公司子公司金牛研磨以其拥有的土地、房产、人民币或（和）外币银行 存款及理财资金用于抵押担保向银行申请抵押、信用流动资金贷款合计不超过 16,000 万元，授权金牛公司法定代表人杨建华全权代表公司签署上述借款有关的 合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（十二）审议通过了《关于向博深工具（泰国）有限公司增资的议案》；

同意公司以自有资金对泰国子公司增资不超过 800 万美元（约合人民币 5,040 万元），用于其投入新的生产设备及补充经营所需流动资金。

根据公司《章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次对泰国子公司 增资在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，但尚需国家商务 及外汇管理部门批准。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

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公司《关于向博深工具（泰国）有限公司增资的公告》（公告编号：2018-019） 详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过了《关于公司向银行申请贷款和承兑汇票的议案》；

同意公司以公司拥有的土地、房产、人民币或（和）外币银行存款及理财资 金用于抵押担保，向银行申请不超过 18,000 万元的流动资金贷款、8,000 万元银 行承兑汇票，授权公司法定代表人陈怀荣全权代表公司签署上述借款有关的合 同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（十四）审议通过了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》； 公司决定于 2018 年 4 月 19 日以现场和网络投票方式召开公司 2018 年第一 次临时股东大会，审议下列议案：

• 1、关于变更公司注册资本的议案；

• 2、关于增加公司经营范围的议案；

• 3、关于修订《公司章程》的议案；

• 4、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

• 5、关于修订《公司独立董事制度》的议案；

• 6、关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案；

• 7、关于增选公司第四届董事会独立董事的议案；

• 8、关于常州市金牛研磨有限公司向巢琴仙购买土地及房产的议案；

• 9、关于调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目投资规模

及实施方式的议案；

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

公司《关于召开 2018 第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-020）

详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司独立董事《关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

• 3、公司独立董事《关于金牛研磨向巢琴仙购买土地及房产事项的事前认可

意见》；

• 4、《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司关联交易事项的核查

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意见》；

5、《东方花旗证券有限公司关于调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集 资金投资项目投资规模及实施方式的核查意见》。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会 二〇一八年四月三日

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