BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 28, 2017

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-079

博深工具股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会 第十三次会议于 2017 年 8 月 28 日以通讯表决方式召开。会议通知已于 2017 年 8 月 22 日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出且 确认送达。本次会议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事 9 人，实际参 加表决的董事 9 人，公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开符 合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》

根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次交易方案中的 发行股份及支付现金购买资产方案之股份发行价格调整方案中的调价触发条件 进行调整；并在本次交易方案中增加本次交易完成后上市公司的治理安排内容。

1 、本次发行股份及支付现金购买资产方案之股份发行价格调整方案的调价 触发条件

（ 1 ）修订前

本次交易方案中，原价格调整方案中的调价触发条件约定如下：

①可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2016 年 9 月 30 日收盘点数（即 11,605.91 点）跌幅超过 10%。

②可调价期间内，博深工具（002282）收盘价于本次交易复牌后连续三十个 交易日中有至少二十个交易日收盘价较停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 30 日收

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盘价 13.80 元跌幅达到或超过 20%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 （ 2 ）修订后 调整后的价格调整方案中的调价触发条件约定如下：

①可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（2016 年 9 月 30 日）收盘点数（即 11,605.91 点）跌幅超过 10%，且博深工 具（002282）股票收盘价较博深工具因本次交易首次停牌前一交易日（2016 年 9 月 30 日）扣减上市公司 2016 年度权益分配（即 0.03 元/股）后的价格（即 13.77 元/股）跌幅超过 20%。

②可调价期间内，深证制造指数（399233）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 9 月 30 日）收盘点数（即 2,075.34 点）跌幅超过 10%，且博深工具（002282） 股票收盘价较博深工具因本次交易首次停牌前一交易日（2016 年 9 月 30 日）扣 减上市公司 2016 年度权益分配（即 0.03 元/股）后的价格（即 13.77 元/股）跌幅 超过 20%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

除调价触发条件作以上调整外，本次交易发行价格调整方案的调整对象、价 格调整方案的生效条件、可调价期间、调价基准日、发行价格调整、发行股份数 量的调整、调价基准日至发行日期间除权、除息事项等其他事项均保持不变。

由于本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑 玉在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、本次交易完成后上市公司的治理安排

本次交易完成后，公司将增选 3 名董事，其中 2 名非独立董事，1 名独立董 事，董事会成员由 9 人变更为 12 人。公司增选的 2 名非独立董事由发行股份及 支付现金购买资产的交易对方共同推荐。

发行股份及支付现金购买资产的交易对方共同推荐杨建华、叶现军为公司第

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四届董事会董事候选人，经股东大会投票通过后成为公司第四届董事会董事，任 期与第四届董事会相同，可以连选连任。

在公司补选董事的过程中，应严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》及公司章程的规定，最终以股东大会选举结果为准。如 杨建华、叶现军通过公司股东大会投票，当选为公司董事，应严格遵守相关法律、 法规、公司章程等规定，忠实地履行作为董事的职责和义务。

除关于公司董事会增选董事的安排外，对于公司的董事会专门委员会、监事 会、高级管理人员的安排均暂不作调整。

由于本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑 玉在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案部分内容不构成重组方案重大调整的议案》

公司对本次交易的发行股份及支付现金购买资产方案之股份发行价格调整 方案的调价触发条件进行了修改，并增加了交易完成后上市公司治理安排的内 容，除此之外，公司未对本次交易方案的其他事项进行调整。根据《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司对本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的修改不构成对本次重组方案的重 大调整。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉在 对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司董事会关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告》详见《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二） > 的议案》；

同意公司与杨建华等 10 名金牛研磨自然人股东签署附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对发行股份及支付现金购买资 产方案之股份发行价格调整方案中的调价触发条件、以及本次交易完成后上市公 司的治理安排内容进行补充约定。

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由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉在 对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《关于批准本次交易审计机构出具的相关报告的议案》

• 同意并批准中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博深工具股份

有限公司备考合并财务报表审阅报告》（勤信阅字【2017】第【1006】号）；

同意并批准中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市金牛研 磨有限公司审计报告》（勤信审字【2017】第【11863】号）。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上审计报告、审阅报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• （五）审议通过《关于 < 博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资

• 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） > 及其摘要的议案》

同意公司本次编制的《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉在 对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、独立董事意见

公司独立董事对本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的部分内容等相关事项发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司与杨建华等 10 名金牛研磨自然人股东签署的《发行股份及支付现金

• 购买资产协议之补充协议（二）》；

• 3、独立董事的事前认可意见及独立董事意见。

特此公告。

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博深工具股份有限公司董事会 二〇一七年八月二十八日

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