BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 13, 2017

博深工具股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

博深工具股份有限公司2016 年度董事会工作报告

各位股东：

2016 年，国内经济增速继续放缓，国际经济复苏依然缓慢，公司面临的市 场竞争更加激烈。董事会以公司的持续经营和健康发展为目标，积极调整产品结 构，梳理业务流程，改善经营效果。同时，积极推动刹车片项目，筹划重大资产 重组，拓展新业务，为公司培育新的利润增长点。现将公司董事会 2016 年度工 作情况报告如下。

一、 2016 年主要工作完成情况

（一）公司经营情况

2016 年，公司实现营业收入 42,996.81 万元，同比下降 1.02%；实现营业利 润 843.73 万元，同比增长 95.58%；实现利润总额 1,250.44 万元人民币，同比增 长 75.81%；实现净利润 1,248.45 万元，同比增长 89.25%。公司营业收入较上年 仍有一定下滑，但下滑幅度大幅收窄，已呈现企稳态势。盈利水平较上年已有回 升。各公司经营情况如下：

1、母公司经营情况

2016 年母公司实现营业收入 31,286.47 万元，较上年下降 0.74%；其中主营 业务收入 28,998.32 万元，较上年下降 6.23%。主营业务收入中，内贸实现销售 收入 16,233.13 万元，较上年下降 12.45 %；外贸实现销售收入 15,053.33 万元， 较上年增长 16.00%。

母公司 2016 年实现营业利润-200.77 万元，同比减亏 78.33%；营业总成本 21,685.24 万元，较上年降低 6.12%；其中，三项费用总额为 6,869.04 万元，较上 年降低 960.79 万元，降幅 12.27%；毛利率 30.69%，较上年的 26.72%提高 3.97 个百分点；实现净利润 205.37 万元，扭亏为盈。

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博深工具股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

综合分析来看，母公司销售收入连续几年大幅下滑的局面有所改观，主要得 益于外销收入的增长，内贸销售下滑局面改善不明显。经营结果较上年有所改善 的主要原因是成本控制和费用降低的贡献。

2、各子公司经营情况

（1）博深美国有限责任公司

2016 年，博深美国有限责任公司实现营业收入 5,310.70 万元，较上年下降 2,785.27 万元，降幅为 34.40%；实现净利润 51.88 万元，较上年下降 12.63%。

（2）先锋工具有限公司

2016 年，先锋工具有限公司实现营业收入 11,035.42 万元，较上年增长 1,716.18 万元，增幅为 18.42%，实现净利润 55.78 万元，较上年降低 65.15%。

（3）赛克隆金刚石制品有限公司

加拿大赛克隆金刚石制品有限公司 2016 年实现营业收入 2,765.93 万元，较 上年增长 471.75 万元，增幅为 20.56%，实现净利润 42.83 万元，较上年增长 37.33 万元，增幅为 678.73%。

（4）博深普锐高（上海）工具有限公司

博深普锐高（上海）工具有限公司，全年实现营业收入 1,593.59 万元，较上 年增长 44.54%，实现净利润 125.41 万元，扭亏为盈。

（5）博深工具（泰国）有限责任公司

博深工具（泰国）有限责任公司全年共完成营业收入 6,752.77 万元，较上年 增长 35.64 万元，基本持平；实现净利润 1,349.57 万元，较上年降低 16.10%。

（6）韩国 BST 株式会社

韩国 BST 公司实现营业收入 194.84 万元，亏损 193.94 万元。

3、参股公司情况

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（1）有研粉末新材料（北京）有限公司经营情况

有研粉末新材料（北京）有限公司注册资本 3,456.31 万元，公司累计投资 2,314.00 万元，持有其 6.26%的股权。经有研粉末 2015 年度股东会决议，其 2015 年度利润分配方案为共分配 500 万元现金股利，各股东按照持股比例分配，公司 分配股利 31.30 万元。

2016 年度，有研粉末合并口径实现营业收入 116,642.71 万元，较上年增长 7.93%；实现利润总额 5,764.17 万元，较上年增长 16.70%；实现净利润 4,818.53 万元，较上年增长 10.84%（未经审计）。

（2）石家庄天同汽车制造有限公司情况

公司目前持有石家庄天同汽车制造有限公司 50%股权，天同汽制 2016 年未 实现营业收入，当年亏损 243.32 万元。

（二）转变经营方式，并购工作取得新突破

在经济增速不断下降、市场竞争日益激烈的情况下，公司一方面持续加强和 优化各项管理，改善产品结构，降成本、控费用，增强企业自身盈利能力；另一 方面，转变经营方式，开展并购合作，依靠外延扩张方式扩大公司规模，提高公 司整体盈利水平。

下半年，公司在并购重组方面取得突破，自 2016 年 10 月 10 日开始启动与 常州市金牛研磨有限公司的重组，以发行股份购买资产方式收购其 100%股权。 重组成功后，公司将进入涂附磨具行业，营业收入和盈利水平将大幅提高。目前， 重组工作正在有序推进，近期将形成重组方案提交董事会审议。

（三）加快转型升级，重点项目取得新进展

2016 年，公司高速列车制动闸片项目取得了新进展，在去年工作基础上， 取得 CRCC 的产品试用证书和产品年度审核，顺利通过 IRIS 认证工作，完成与 中车长春轨道客车股份有限公司的技术对接、企业对标和新增供应商资格审查工

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作，300-350 km/h 高速列车制动闸片于 2016 年 10 月 1 日在北京铁路局正式开始 为期一年的持续性常规运用考核，同时，200-250 km/h 动车组闸片的研究也取得 突破。以上工作的新进展，都为公司高速列车制动闸片的早日量产奠定了坚实的 基础。

二．董事会日常工作情况

2016 年，公司全体董事严格按照有关法律法规，勤勉履行职责，按时参加 董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力 做出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和全体股东的利益。

（一）2016 年度董事会会议召开情况

2016 年，董事会共召开七次会议，具体情况如下：

			召开方
序号	会议届次	召开日期		主要议题	披露日期
			式
1	第三届董事会 第十三次会议	2016 年4 月15 日	现场	审议年报和2016 年 第一季度报告等董事 会年度工作事项和关 于召开2015 年度股 东大会的事项	2016 年4 月19 日
2	第三届董事会 第十四次会议	2016 年6 月23 日	通讯	关于与河北途尚文化 产业投资有限公司签 订厂区租赁合同的关 联交易事项的议案	2016 年6 月24 日
3	第三届董事会 第十五次会议	2016 年8 月19 日	现场和 通讯	2016 年半年度报告及 董事会换届等相关事 项	2016 年8 月23 日
4	第四届董事会 第一次会议	2016 年9 月8 日	现场和 通讯	选举第四届董事会董 事长和各专门委员会 委员、聘任总经理和 高级管理人员等相关 事项	2016 年9 月9 日

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			召开方
序号	会议届次	召开日期		主要议题	披露日期
			式
5	第四届董事会 第二次会议	2016 年10 月24 日	通讯	2016 年第三季度报告	2016 年10 月26 日
6	第四届董事会 第三次会议	2016 年12 月1 日	通讯	关于重大资产重组停 牌期满继续停牌的议 案	2016 年12 月3 日
7	第四届董事会 第四次会议	2016 年12 月20 日	通讯	关于重大资产重组停 牌期满继续停牌的议 案和关于召开2017 年第一次临时股东大 会的议案	2016 年12 月21 日

（二）对股东大会决议和授权事项的执行情况

1、根据 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配方案》：以 公司现有总股本 338,130,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），共分配现金股利 10,143,900.00 元，未超过 2015 年末公司可供股 东分配的利润余额。2015 年度不以资本公积转增股本，不分配股票股利。该利 润分配及资本公积金转增股本方案于 2016 年 6 月 22 日实施完毕。

2、2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司董事会和监事会换届选 举的议案。

公司第四届董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人。陈怀荣先生、程辉先生、 任京建先生、张淑玉女士、靳发斌先生、朱本会先生为公司第四届董事会非独立 董事，李志宏先生、张双才先生、韩志国先生为公司第四届董事会独立董事。

公司第四届监事会由 3 人组成，其中职工监事 1 人。吕桂芹女士、陈怀奎先 生为公司第四届监事会股东代表监事，郑永利先生为第四届监事会职工代表监 事。

（三）独立董事工作情况

公司三位独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事

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博深工具股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

制度》、《独立董事年报工作制度》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求， 本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，了解生产经营状况 和内部控制制度的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的 影响，为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，对公司发生的高管人员聘 任、关联交易、对外担保、开展外汇套期保值业务等事项认真核实情况、审慎发 表意见，按照年报编制和披露的相关规定履行独立董事的职责和义务。三位独立 董事向董事会提交了述职报告，将在公司 2016 年度股东大会上述职。

（四）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》对公司聘 任副总经理、向子公司委派监事、向参股子公司委派董事等候选人资格进行了审 查，并出具了相关意见；董事会审计委员会对公司聘任审计部负责人发表了任职 意见，对公司年度审计工作进行了监督并作出总结，提出续聘年度审计机构的议 案；董事会薪酬与考核委员会审核了公司董事、高级管理人员的年度薪酬方案； 董事会战略委员会审核了公司发展战略规划。

（五）经营团队建设及履职情况

董事会换届完成后，对子公司董事、监事的委派重新调整，健全和完善了子 公司决策管理。根据业务发展和各级经理人员情况，对公司副总经理、子公司经 理等关键岗位人员工作分工进行了重新调整，为公司经营管理的持续改善奠定基 础。

三、公司发展战略

未来三年，公司将围绕五金工具、轨道交通装备、涂附磨具三大产业，创新 经营模式，夯实基础管理，将公司打造成为盈利能力突出、核心优势明显、扎实 稳健的集团化跨国经营企业。

• 1、继续提高现有工具制造业务经营水平，拓宽产品线，延伸产业链，在优

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化产品结构同时，向五金工具流通领域延伸，提升五金工具板块的盈利能力。

一是继续优化现有金刚石工具产品结构，加快产品更新换代速度，及时满足 客户需求；二是继续加强研发中心建设，突破思维定式，开阔眼界，打破产品范 围禁锢，一方面果断淘汰现有产品中生命周期已近尾声的品种，另一方面对于技 术新颖、发展趋势好、盈利前景好的产品，要敢于尝试，拓宽产品线，以产品研 发推动公司向高端工具制造挺进；三是加强生产制造管理，打造石家庄和泰国两 大制造基地，提升产品质量，保证产品竞争力和性价比；四是发挥国内外渠道优 势，创新营销方式，提高产销协同程度，发掘市场机会，促进产品销量的稳步提 升；五是转变经营方式，尝试由产品制造向五金工具流通领域延伸，扩大营业规 模，提升公司五金工具产业板块的整体盈利水平。

2、推进高速列车制动闸片的产业化，建设轨道交通制动装置材料工程实验 室，开展投资并购合作，加快打造轨道交通装备业务板块，形成公司重要的收入 和利润增长极。

一是加强组织体系和团队建设，为轨道交通装备业务板块的快速发展打好基 础；二是抓好高速列车制动闸片项目建设，推动项目尽早投产，形成新的利润增 长点；三是加快轨道交通制动装置材料工程实验室建设，提高轨道交通装备产品 研发能力，形成公司的轨道交通装备产品体系；四是积极培育轨道交通装备产业 方面的新项目，利用上市公司优势，大力开展对外合作和资本运作，使轨道交通 装备业务尽快成为公司的核心业务板块。

3、以与常州市金牛研磨材料公司的重组为起点，切入涂附磨具行业，并以 金牛公司为主体，在内生增长的同时，开展外延并购合作，将金牛公司打造成涂 附磨具行业的旗舰型企业。

一是加快推进与金牛公司的重组工作，完善制度建设，为重组后两家公司的 整合做好准备；二是以金牛公司为主体开展并购或投资合作，在研磨材料行业纵 向延伸，在涂附磨具行业横向扩展，保持其营业收入和净利润逐年稳步增长，将

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博深工具股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

金牛公司打造成为涂附磨具行业的旗舰型企业。

未来三年，公司将充分发挥公司全球布局的国际化资源和上市公司的平台作 用，内生增长与外延扩张并举，加快发展速度，提高发展质量，扩大企业规模， 提升盈利能力。

四、 2017 年重点工作

根据公司的战略方向和三年发展规划目标，结合国内外市场格局和公司各子 公司经营的实际情况，2017 年公司总体经营目标是实现营业收入 51,278.55 万元， 实现归属于母公司股东的净利润 2,508.01 万元，较 2016 年度分别增长 19.26%和 100.89%。

公司正在筹划与常州市金牛研磨有限公司的重组事项，由于该事项尚未提请 公司董事会、股东大会审议，且需中国证监会核准，实施时间和结果具有一定的 不确定性，因此，公司在制定 2017 年度经营目标时未考虑本次重组对公司营业 收入及净利润的影响。

2017 年董事会将重点开展以下几方面工作，促进公司整体经营迈上一个新 的台阶。

（一）拓宽经营思路，创新营销方式，强化基础管理，持续提升主业盈利能 力。

公司营业收入下滑的趋势虽然在 2016 年有所企稳，但公司经营的重点仍然 是产品销售，只有销售额有效增长，公司盈利水平才能提高。2017 年，公司要 在产品销售上多措并举，一是根据行业竞争格局的变化，开拓思路，创新与经销 商等利益相关者的合作方式，缔结稳固长久的利益同盟与合作机制，为产品销售 创造良好的经营环境；二是加强同行业优秀企业经营模式研究，深入市场，调研 用户诉求，结合企业实际，创新销售方式；三是明晰销售政策，发挥其导向作用， 引导市场规范有序发展，促进产品销量提升；四是加强营销队伍建设，强化培训，

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博深工具股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

提高业务拓展能力和渠道管理能力。

（二）缜密设计方案，加强联系沟通，全力以赴，确保顺利完成与常州金牛 公司的重组工作。

与常州市金牛研磨有限公司的资产重组对公司未来发展意义重大，一是要在 缜密研究论证的基础上，尽快形成重组方案提交董事会、股东大会审议；二是加 快申报前的准备工作，尽早向证监会提交申报文件，早日获得证监会核准，年内 完成本次重组的全部工作；三是做好重组后的整合准备，确保未来金牛公司持续、 快速、健康、规范发展。

（三）加快高速列车制动闸片产业化项目筹备，早日开工建设，为产品量产 创造条件。

目前，公司的 300-350km/h 高速列车刹车闸片装车考核运行平稳，有望于国 庆节前后取得考核结果，获得正式的产品认证，具备销售条件。同时，加快 200-250km/h 闸片的研制测试工作，争取上半年获得产品认证，三季度实现装车 运用考核。公司目前的生产条件能够满足一定的高速列车制动闸片订单需求，要 加快办理扩产项目的立项备案、环评、开工等手续，筹集资金，早日开工建设， 力争年内完成部分基建工作，明年能够满足大批量生产条件。加快轨道交通制动 装置材料实验室建设，为后续产品的研究开发提供保障。

（四）总结资本运作经验，围绕业务发展规划，稳步开展资本运作，加快企 业发展速度。

公司围绕五金工具、轨道交通装备、涂附磨具三大产业发展的方向已经确定， 一是要细化各个板块的具体发展规划和实施路径，制定切实可行的实施计划；二 是总结经验，围绕公司三大产业发展方向，在内生发展的同时，以投资合作、收 购兼并等多种方式开展资本运作，助推企业快速健康发展。

总之，2017 年是公司转型获得突破的关键一年，董事会将进一步提高决策

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博深工具股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

效率，规范运作，加强管理，提高整体盈利水平，回报股东，回报社会，使企业 持续健康发展。

博深工具股份有限公司董事会 二〇一七年三月十日

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