BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 13, 2017

博深工具股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第六次会议及相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及《博深工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博深工具股份 有限公司独立董事制度》等有关法规、制度的规定，作为博深工具股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第六次会议及相关事项 发表如下独立意见：

一、关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保 情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，我们对公司2016 年度关联交易情况、 关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：

1、《公司章程》规定了控股股东及其他关联方不得利用关联关系损害公司利 益的条款，规定了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，有效防范了控股 股东及其他关联方占用公司资金。公司控股股东及其他关联方按照规定程序行使 与公司之间的经济行为，经核查，2016 年度公司不存在控股股东及其他关联方 非正常占用公司资金的情况。

2、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程 序，有利于保护公司和全体股东的利益。

经2016 年4 月15 日召开的公司第三届董事会第十三次会议批准，同意公司 2016 年度向中南钻石有限公司采购不超过1,000 万元的原材料，向有研粉末新 材料(北京)有限公司采购不超过1,000 万元的原材料。2016 年度公司共向中南钻 石有限公司采购原材料469.36 万元，向有研粉末新材料(北京)有限公司采购原 材料605.15 万元。

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经2016 年6 月23 日召开的第三届董事会第十四次会议批准，同意公司与河 北途尚文化产业投资有限公司签订《厂区租赁合同》，出租本公司位于河北省石 家庄市高新技术产业开发区海河道9 号厂区内房屋及附属设施，出租面积为 14,962 平方米，用于文化创意产业等服务，租期10 年，自2016 年07 月01 日 起至2026 年06 月30 日止。

以上事项已经履行相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和其他 股东利益的情形。2016 年度公司未发生其他重大关联交易事项。

3、《公司章程》和公司《融资与对外担保管理制度》中规定了公司对外提供 担保的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。

（1）公司报告期内新增对外担保事项：2016 年4 月15 日公司第三届董事 会第十三次会议审议通过了《关于继续为泰国子公司贷款提供担保的议案》，同 意本公司为博深泰国公司向银行申请流动资金借款提供担保，担保额度累计不超 过1,000 万美元，期限不超过2 年。该项担保履行了必要的决策程序，符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

（2）以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项：2014 年4 月14 日， 公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款 提供担保的议案》，同意公司为全资子公司博深工具（泰国）有限公司（BOSUN TOOLS THAILAND CO.,LTD.，以下简称“博深泰国公司”）借款1,500 万美元并 为其提供担保，担保期限2 年。2016 年3 月18 日，泰国子公司已按期归还该借 款，担保相应解除。该项担保均履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

（3）截止2016 年12 月31 日，公司实际累计对外担保总额500 万美元，合 人民币约3300 万元，占公司2016 年度经审计净资产的4.12%。公司未对除合并 报表范围内的子公司之外的其他法人提供担保。

二、关于公司2016 年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求， 适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整，机

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制健全、运行有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

三、关于公司2016 年度利润分配方案的独立意见

公司董事会提出的2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以现 有总股本338,130,000 股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利 0.3 元 （含税），共分配现金股利10,143,900 元；本年度不以资本公积转增股本，不分 配股票股利。

我们认为：公司董事会提出的2016 年度利润分配方案符合《公司章程》规 定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《未来三年股 东回报规划（2015-2017）》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不 存在损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。

四、关于公司续聘2017 年度审计机构的独立意见

经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格， 该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能 力，我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年度的财务报表审计机构。

五、关于董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

经审阅公司提交第四届董事会第六次会议审议的《关于公司2016 年度董事 及高级管理人员薪酬的议案》及相关资料，并经核查相关决策程序，我们认为， 公司能够严格按照《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》 确定2016 年度公司董事及高级管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序符合有 关法律、法规、《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪 酬管理制度》的规定。

六、关于预计2017 年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的独立意见

经审阅公司提交第四届董事会第六次会议审议的《关于预计2017 年度与中 南钻石有限公司日常关联交易事项的议案》，我们认为：该事项为公司日常经营 活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不 构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中

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小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规 则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，独立董事李志宏先生因关联关系 回避对本事项发表独立意见，并在董事会表决时回避表决。我们同意公司本次关 联交易事项。

七、关于预计2017 年度与有研粉末新材料(北京)有限公司日常关联交易事 项的独立意见

经审阅公司提交第四届董事会第六次会议审议的《关于预计2017 年度与有 研粉末新材料(北京)有限公司日常关联交易事项的议案》，我们认为：该事项为 公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、 经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公 司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所 股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。我们同意公司本次关 联交易事项。

八、关于公司继续使用自有资金投资银行理财产品事项的独立意见

经审阅公司提交第四届董事会第六次会议审议的《关于继续使用自有资金投 资银行理财产品的议案》，我们认为：公司在控制风险的前提下，使用闲置自有 资金，选择适当的时机进行低风险、短期投资理财，有利于提高公司闲置自有资 金的使用效率和增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。公 司能够按照《投资决策管理制度》的规定对投资理财事项执行有效的决策、管理 和监督，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得 到保障，公司履行了相关审批程序。我们同意公司使用闲置自有资金进行低风险、 短期投资理财。

九、关于开展2017 年度外汇套期保值业务的独立意见

经审阅公司提交第四届董事会第六次会议审议的《关于开展2017 年度外汇 套期保值业务的议案》，我们认为：公司开展外汇套期保值业务，是以规避汇率 大幅波动对公司经营造成的不利影响、降低汇率风险为目的，是保护正常经营利 润的必要手段。公司已制定了《博深工具股份有限公司外汇套期保值业务管理制

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度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时， 公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公 司开展的外汇套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关 制度的规定。综上所述，我们同意公司开展外汇套期保值业务。

十、关于公司变更会计政策的独立意见

经审阅公司提交第四届董事会第六次会议审议的《关于调整公司会计政策的 议案》，我们认为：公司根据 2016 年财政部颁布的《增值税会计处理规定》， 对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其 决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东 的利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

独立董事：李志宏

张双才 韩志国 二〇一七年三月十日

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