BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 18, 2016

博深工具股份有限公司 2015 年度董事会工作报告

2015 年，经济形势复杂多变，国际市场汇率波动加剧，国内经济发展进入 “新常态”，五金工具行业竞争加剧。面对复杂的经营形势，公司立足当前，着 眼长远，调整战略布局，优化产品结构，推进重点项目，夯实基础管理，为公司 的持续健康发展奠定基础。现将公司董事会 2015 年度工作情况报告如下。

一、 2015 年主要工作完成情况

（一）公司经营情况

报告期内，在国内市场需求不足、国际市场汇率波动影响加大的情况下，公 司营业收入及净利润均有下滑。公司全年实现营业收入 43,438.44 万元，同比下 降 20.80%；实现利润总额 711.23 万元人民币，同比下降 77.86%；实现归属于母 公司股东的净利润 659.67 万元，同比下降 78.44%。

在总体形势不乐观的情况下，公司及各子公司均努力开拓市场、降低成本、 严控费用，上述经营结果虽较上年有所下滑，但也来之不易。各公司经营情况如 下：

1、母公司经营情况

2015 年母公司实现营业收入 31,518.42 万元，较上年下降 27.15%。其中主营 业务收入 30,963.96 万元，较上年下降 28.45%；其他业务收入 594.46 万元，较上 年增长 550.92 万元，增幅为 1,265.40%。母公司 2015 年实现营业利润-926.38 万 元，较上年降低 211.47%；实现净利润-548.25 万元，较上年降低 148.50%。

综合分析来看，母公司亏损的主要原因是营业收入的下降所致，因此，在巩 固降成本、控费用成果的同时，尽快扩大销售收入仍然是母公司经营工作的重中 之重和当务之急。

2、各子公司经营情况

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（1）博深美国有限责任公司

2015 年，博深美国有限责任公司实现营业收入 8,095.97 万元，较上年下降 1,884.10 万元，降幅为 18.88%；实现净利润 59.38 万元，较上年增长 139.05%。

（2）先锋工具有限公司

2015 年，先锋工具有限公司实现营业收入 9,319.24 万元，较上年增长 890.58 万元，增幅为 10.57%，实现净利润 160.07 万元，较上年增长 39.69%。

（3）赛克隆金刚石制品有限公司

加拿大赛克隆金刚石制品有限公司 2015 年实现营业收入 2,294.18 万元，较 上年增长 285.12 万元，增幅为 14.19%，实现净利润 5.50 万元，较上年下降 35.92 万元，降幅为 86.73%。加拿大赛克隆公司在营业收入增长的情况下，利润下降， 主要原因是受汇兑损失的影响，2015 年汇兑净损失 255.89 万元，较上年增加 154.47 万元，增幅为 152.33%。此外，人员增加、工资费用增加也减少了利润。

（4）博深普锐高（上海）工具有限公司

博深普锐高（上海）工具有限公司，全年实现营业收入 1,102.52 万元，较上 年降低 18.40%，实现净利润-83.05 万元，较上年降低 193.73%。

（5）博深工具（泰国）有限责任公司

博深工具（泰国）有限责任公司全年共完成营业收入 6,717.13 万元，较上年 降低 17.41%；实现净利润 1,608.60 万元，较上年降低 34.80%。

（6）韩国 BST 株式会社

2015 年，公司以美国先锋为投资主体在韩国投资设立了韩国 BST 株式会社， 注册地址为光州广域市，公司注册资本 120,700 万韩元（合人民币 693.58 万元）。 2015 年韩国 BST 公司未实现营业收入。

3、参股公司情况

（1）有研粉末新材料（北京）有限公司经营情况

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有研粉末新材料（北京）有限公司注册资本 3,456.31 万元，公司累计投资 2,314.00 万元，持有其 6.26%的股权。经有研粉末 2014 年度股东会决议，其 2014 年度利润分配方案为共分配 600 万元现金股利，各股东按照持股比例分配，公司 分配股利 37.56 万元。

2015 年度，有研粉末合并口径实现营业收入 108,070.49 万元，较上年下降 5.97%；实现利润总额 4,801.48 万元，较上年下降 10.11%；实现净利润 4,296.13 万元，较上年下降 10.25%。

（2）石家庄天同汽车制造有限公司情况

公司目前持有石家庄天同汽车制造有限公司 50%股权，天同汽制 2015 年未 实现营业收入，当年亏损 677.88 万元。

（二）实施厂区优化，完成搬迁整合。

2015 年，按照董事会三届七次会议确定的厂区优化整合方案，完成了海河 道厂区的搬迁工作，将全部生产设施搬迁至长江大道 289 号厂区，启用了新办公 大楼，优化了公司厂区资源布局，提升了公司形象，降低了公司综合运营成本。 同时，空余的海河道厂区部分已对外租赁，提高公司资产运营效率，获取综合收 益。

（三）推进重点项目，加快转型升级。

2015 年，董事会三届十次会议审议决定成立了轨道交通装备事业部，加快 实施高速列车制动闸片项目的产业化。目前，300-350 km/h 及以上动车组粉末 冶金闸片（非燕尾型）产品已经取得 CRCC 认证，正在做上道考核前准备，争 取早日实现规模化产销，带领公司进入轨道交通装备零部件领域，加快公司向高 端制造转型升级的步伐。

根据董事会三届七次会议关于对美国先锋工具有限公司增资、并通过先锋工 具在韩国成立金刚石工具研发中心的决定，同意公司以自有资金对先锋工具增资

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不超过 1,000 万美元，并同意先锋工具使用不超过 800 万美元在韩国投资设立研 发制造中心，使用不超过 200 万美元完善和优化其销售渠道，包括设立新的销售 机构、招聘人员等。公司累计已经向美国先锋增资 400 万美元，美国先锋已经在 韩国设立韩国 BST 株式会社，注册资金 120,700 万韩元（约合 693.58 万元人民 币），先锋公司累计向韩国 BST 株式会社投资 113.31 万美元。韩国研发中心的成 立，将增强公司高端、专业金刚石工具的研发能力，提升公司金刚石工具产品层 次，主要针对欧美专业市场需求，提高公司主营业务盈利能力。

（四）完善公司治理，健全内控管理。

2015 年，公司继续完善公司治理和内控建设，根据注册资本和经营范围变 更的需要，对公司《章程》进行了修订；根据开展外汇套期保值业务的需要，制 定了《外汇套期保值业务管理制度》，加强风险控制；加强经营层队伍建设，成 立了轨道交通事业部，聘任一名副总经理专职负责事业部工作，充实了经营层队 伍，为公司新业务的开拓奠定基础。此外，董事会还加强了子公司管理和下设部 门建设，向博深普锐高（上海）工具有限公司委派了监事，聘任了新的审计部负 责人，向参股子公司有研粉末新材料（北京）有限公司委派了董事。

二．董事会日常工作情况

2015 年，公司全体董事严格按照有关法律法规，勤勉履行职责，按时参加 董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力 做出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和全体股东的利益。

（一）2015 年度董事会会议召开情况

2015 年，董事会共召开六次会议，具体情况如下：

			召开方
序号	会议届次	召开日期		主要议题	披露日期
			式
1	第三届董事会 第七次会议	2015 年2 月12 日	现场	审议年报等董事会年 度工作事项	2015 年2 月14 日

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			召开方
序号	会议届次	召开日期		主要议题	披露日期
			式
2	第三届董事会 第八次会议	2015 年4 月20 日	通讯	2015 年第一季度报 告、开展外汇套期保 值业务	2015 年4 月22 日
3	第三届董事会 第九次会议	2015 年5 月5 日	通讯	调整非公开发行方案	2015 年5 月7 日
4	第三届董事会 第十次会议	2015 年8 月14 日	通讯	2015 年半年度报告、 成立轨道交通装备事 业部、聘任高管、聘 任审计部负责人、委 派董事、委派监事、 贷款	2015 年8 月18 日
5	第三届董事会 第十一次会议	2015 年10 月28 日	通讯	2015 年第三季度报告	2015 年10 月30 日
6	第三届董事会 第十二次会议	2015 年11 月25 日	通讯	同意翰鼎地产转让天 同股权并放弃优先受 让权、银行借款	2015 年11 月26 日

（二）对股东大会决议和授权事项的执行情况

1、根据 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配及资本公 积金转增股本方案》：以公司总股本 225,420,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共分配现金股利 22,542,000.00 元；以公司总 股本 225,420,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股以资本公积金转增 5 股人民 币普通股股票，共转增 112,710,000 元，本次以资本公积金转增股本后，公司总 股本将增加至 338,130,000 元。该利润分配及资本公积金转增股本方案于 2015 年 4 月 10 日实施完毕。

2、2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关 事项，中国证监会于 2015 年 5 月 22 日召集发审会会议审核否决了公司非公开发 行股票的申请。本次非公开发行股票事项未获得成功。

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（三）独立董事工作情况

公司第三届董事会独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及其他有关法律、法规、制度的规 定和要求，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，了解生 产经营状况和内部控制制度的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对 公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，对公司发生的 高管人员聘任、关联交易、对外担保、调整非公开发行股票方案、开展外汇套期 保值业务等事项认真核实情况、审慎发表意见，按照年报编制和披露的相关规定 履行独立董事的职责和义务。第三届董事会三位独立董事向董事会提交了述职报 告，将在公司 2015 年度股东大会上述职。

（四）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》对公司聘 任副总经理、向子公司委派监事、向参股子公司委派董事等候选人资格进行了审 查，并出具了相关意见；董事会审计委员会对公司聘任审计部负责人发表了任职 意见，对公司年度审计工作进行了监督并作出总结，提出续聘年度审计机构的议 案；董事会薪酬与考核委员会审核了公司董事、高级管理人员的年度薪酬方案； 董事会战略委员会审核了公司发展战略规划。

三、公司发展战略

未来三年，博深将建设三个研发中心，打造石家庄和泰国两大制造基地，拓 展国内国际两个市场，突出金刚石工具和轨道交通装备两大核心业务，创新发展 方式，将公司打造成为盈利能力突出、核心优势明显、扎实稳健的跨国经营企业。

一是建设好三个研发中心。继续加大金刚石工具的研发投入，在公司省级企 业技术中心、河北省金刚石工具工程技术研究中心的基础上，瞄准行业技术制高 点，大胆开展全新产品的研究开发。力争通过三年时间，建成国家级金刚石工具 技术研发中心；发挥国外人才和技术优势，在韩国建设专业金刚石工具研发中心，

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加强高端、专业金刚石工具产品的研发制造；适应公司业务发展的新要求，在高 速列车制动闸片的研发取得突破的基础上，加快轨道交通装备产品的研究开发， 力争通过两年时间，建成省级轨道交通制动材料工程实验室。

二是打造两大制造基地。以母公司和泰国公司为基础，全面优化整合公司生 产资源，在中国石家庄和泰国罗勇打造公司的两大制造基地，引进先进制造技术， 提高产品生产自动化和信息化程度，提升企业高端制造能力；

三是拓展两个市场。继续坚持国内、国外两个市场双轮驱动的经营策略，准 确把握金刚石工具产业发展的规律和趋势，将欧美发达市场与国内市场有效贯 通，响应“中国制造 2025”的发展规划，以优质、高效、专业产品改善行业生 态；

四是突出两大业务。在继续巩固和加强金刚石工具业务核心地位的同时，以 高铁刹车闸片的产业化为契机，引导公司进入轨道交通装备零部件领域，形成金 刚石工具和轨道交通装备两大核心业务板块，作为企业转型升级的产业基础。

未来三年，公司将充分发挥公司全球布局的国际化资源和上市公司的平台作 用，内生增长与外延扩张并举，加快发展速度，提高发展质量，提升企业盈利能 力。

四、 2016 年重点工作

根据公司的战略方向和三年发展规划目标，结合国内外市场格局和公司各子 公司经营的实际情况，2016 年公司总体经营目标是实现营业收入 52,091.66 万元， 实现归属于母公司股东的净利润 3,109.96 万元，较 2015 年度分别增长 19.92%和 371.45%。

【特别提示：公司2016 年度经营预算目标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。】

2016 年董事会将重点开展以下几方面工作，促进经营管理效果整体提升。

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（一）加强发展研究，明确发展方向，完善公司治理，做好董事会换届工作。 要加强对经济发展、行业状况、市场环境、发展方式等的研究，结合公司发展现 状，明确公司未来发展方向，确定公司转型升级的具体实施路径，加快企业发展 目标的实现。2016 年是董事会换届年，要做好相关筹备工作，确保顺利完成董 事会换届工作。

（二）坚持抓好主业经营，着力扩大销售规模。对比公司 2014 年和 2015 年经营成果，在成本、费用情况变化不大或略有降低的情况下，公司盈利水平下 降的主要因素是销售收入的减少使营业利润降低，只要销售额能够扩大，公司盈 利水平将会迅速提升。因此，必须千方百计提高营业收入水平。在具体措施方面， 一是在销售方式上广开渠道，深挖电商渠道潜力，加强与京东、天猫等电商平台 的合作，同时开发五金工具专业电商平台渠道；二是加强与经销商的沟通，利用 客户年会、日常业务沟通、经销商培训等机会，引导经销商渠道下沉，通过开发 渠道客户、网上销售等措施加快去库存力度；三是加强营销队伍建设，强化培训， 提高业务拓展能力和渠道管理能力。

（三）推进闸片项目产业化，明确轨道交通装备业务方向。首先，在 300-350km/h 产品取得认证的基础上，2016 年将加快高速列车制动闸片的上道考 核工作和产业化准备工作，争取尽早完成上道考核工作，同步做好规模生产准备， 力争 2017 年能够实现销售；其次，加快其他系列规格闸片产品的研发和试验， 争取年内完成 200-250km/h 产品的台架试验工作，并取得 CRCC 的产品认证，2017 年完成上道考核工作并实现销售。第三，围绕轨道交通装备产品的业务发展，制 定具体的业务发展规划，明确具体的产品开发方向，确定具体的项目内容和实施 计划。

（四）积极开展资本运作，加快企业发展速度。在加强公司管理，提高自身 增长速度和运营水平的同时，寻找具有成长潜力、与公司业务能够协同的企业， 开展并购合作，加快企业发展。

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总之，2016 年是公司转型和盈利提升的关键一年，也是为实现三年发展规 划目标打基础的一年，董事会将进一步完善公司治理和决策程序，加强公司管理 水平，提升主营业务盈利能力，加快重点项目实施进程，积极应对各种挑战，促 进公司持续健康发展。

博深工具股份有限公司董事会

二〇一六年四月十五日

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