BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 13, 2015

2014 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为博深工具股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独立董事， 2014 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和 《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分 发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 本人2014 年度履职情况报告如下：

一、2014 年度出席会议情况

1．本年度公司共召开3 次董事会会议，本人亲自出席3 次，本年度公司召 开2 次股东大会，本人列席2 次。本人对参加的董事会会议审议的所有议案均投 了赞成票；

2．本年度无授权委托其他独立董事出席会议情况；

3．本年度未对公司任何事项提出异议。

二、2014 年度发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关 事项发表了独立意见。

（一）在公司2014 年4 月14 日召开的第三届董事会第四次会议上，对以下 事项发表了独立意见：

1、对公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况 发表独立意见：

（1）《公司章程》规定了控股股东及其他关联方不得利用关联关系损害公司 利益的条款，规定了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，有效防范了 控股股东及其他关联方占用公司资金。公司控股股东及其他关联方按照规定程 序行使与公司之间的经济行为，2013 年度公司不存在控股股东及其他关联方非 正常占用公司资金的情况。

（2）《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策 程序，有利于保护公司和全体股东的利益。2013 年度公司未发生重大关联交易 事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（3）《公司章程》和公司《融资与对外担保管理制度》中规定了公司对外提

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供担保的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。

①公司报告期内新增对外担保事项：2013 年4 月22 日公司第二届董事会第 二十次会议审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议 案》，同意为全资子公司博深工具（泰国）有限责任公司借款500 万美元提供担 保，担保期限一年。该项担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

②以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项：2012 年9 月11 日，公司 为全资子公司博深美国有限责任公司向国泰世华商业银行股份有限公司（Cathay United Bank, Ltd.）借款不超过600 万美元提供担保，担保到期日2013 年9 月11 日，该项担保已经到期解除。2012 年4 月6 日，公司为全资子公司博深工 具（泰国）有限责任公司向泰华农民银行（KASIKORNBANK）借款1000 万美元提 供担保，担保到期日2013 年4 月6 日，该项担保已于2013 年3 月29 日解除。 该两项担保均履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司对外提供担保的有关规定。

③截至2013 年12 月31 日，公司累计对外担保余额（含对子公司担保）为 500 万美元，占公司2013 年末经审计净资产的4.23%。公司未对除合并报表范围 内的子公司之外的其他法人提供担保。

2、对公司2013 年度内部控制评价报告发表独立意见：

经核查，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求，适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完 整，机制健全、运行有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情 况。

3、对解聘及聘任公司高级管理人员发表独立意见:

经核查，公司董事王焕成先生因年龄原因申请辞去兼任的总经理职务，王 振东先生因公司整体工作安排，个人申请辞去担任的总工程师职务，二人的辞 职符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，辞职原因与实际情况一致，其辞 职不会对公司的生产经营产生重大影响。

经董事长陈怀荣先生提名，董事会提名委员会审核同意，董事会聘任靳发 斌先生为公司总经理；经靳发斌先生提名，董事会提名委员会审核同意，董事 会聘任谷夕良先生、侯俊彦女士为公司副总经理。我们认为，公司第三届董事 会第四次会议聘任的总经理、副总经理拥有履行职责所具备的能力和条件，能

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够胜任所聘岗位的职责要求，所聘人员未有《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任上市公司高级管理人员的情形；公司总经理、副总经理的提名和聘任 程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；同意董事会聘任靳发斌先生为总经 理，聘任谷夕良先生、侯俊彦女士为副总经理。

4、对公司2013 年度利润分配预案发表独立意见:

公司董事会提出的2013 年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分 配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《2012-2014 年股东回报 规划》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不存在故意损害投资者 利益的情况。同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。

5、对公司续聘2014 年度审计机构发表独立意见:

经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格， 该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能 力，同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014 年度 的财务报表审计机构。

6、对董事和高级管理人员薪酬情况发表独立意见：

公司能够严格按照《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理 制度》确定2013 年度公司董事及高级管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序 符合有关法律、法规、《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管 理人员薪酬管理制度》的规定。

7、对泰国子公司贷款并为其贷款提供担保发表独立意见：

公司为全资子公司博深泰国公司向银行借款提供不超过1,500 万美元担 保，可满足博深泰国公司生产经营活动的需求，支持泰国公司业务发展，同时 可降低公司整体财务费用，是正常的、必要的经营管理行为。该担保履行了必 要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保 的有关规定，同意公司为全资子公司博深泰国公司向银行借款提供不超过 1,500 万美元担保。

8、关于确认公司2013 年度及预计2014 年度与中南钻石有限公司日常关联 交易事项的独立意见：

该事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正， 对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东 的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均

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符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求， 独立董事李志宏先生因关联关系回避对本事项发表独立意见，并在董事会表决 时回避表决。同意公司本次关联交易事项。

（二）在公司2014 年8 月18 日召开的第三届董事会第五次会议上，对以下 事项发表了独立意见：

1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占 用公司资金的情况。

2、公司报告期内新增对外担保事项： 2014 年5 月15 日公司2013 年度股 东大会审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议案》，同 意公司为全资子公司博深工具（泰国）有限公司（BOSUN TOOLS THAILAND CO.,LTD.，以下简称“博深泰国公司”）向银行申请流动资金借款提供担保，担 保额度累计不超过1,500 万美元，期限不超过2年。该项担保履行了必要的决策 程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规 定。

公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件等规 定，报告期内没有发生上述文件规定中禁止的控股股东及其它关联方非经营性 占用公司资金情况和违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2014 年6 月30 日的违规对外担保情况，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用 公司资金的情况。

（三）在公司2014 年10 月24 日召开的第三届董事会第六次会议上，对以 下事项发表了独立意见：

1、对非公开发行股票及相关事项发表独立意见：

（1）本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定，具备 可操作性。

（2）本次非公开发行股票事项的相关议案《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行 对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及 关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于 以要约收购方式增持公司股份的议案》已经公司第三届董事会第六次会议审议通

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过，本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规 定，定价方式体现了公平、公允、公正原则；在审议该等议案时，关联董事已 按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《博深工具股份 有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

（3）本次非公开发行股票事项涉及关联交易，该关联交易事项的定价方式 体现了公平、公允、公正原则；该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的 发展战略；该关联交易事项的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心， 将进一步增强公司资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公 司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（4）《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案》符合相 关法律、法规和规范性文件的规定，体现了公司利润分配政策的连续性、科学 性和稳定性。

（5）公司第三届董事会第六次会议审议通过的与本次非公开发行股票等事 项相关的议案尚需提交股东大会审议批准；股东大会在审议涉及关联交易事项 的相关议案时，有利害关系的关联股东应当回避表决。

2、对会计政策变更发表独立意见：

根据财政部自2014 年01 月26 日起陆续修订和颁布的企业会计准则，公司 执行新的会计准则并对会计政策进行了相应变更，对涉及的业务核算进行了追 溯调整。变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小 企业板信息披露业务备忘录第13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定， 不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合 相关法律、法规和《博深工具股份有限公司章程》的规定。我们作为公司的独立 董事，同意公司本次会计政策的变更。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 三、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在2014 年内积极履行独立董事职责，会同其他董 事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调查，重点对公司的生产经营状 况、内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检查。

四、保护投资者权益方面所作的工作

2014 年度本人参加深交所组织的独立董事后续培训一次，积极学习相关法 律法规和规章制度，有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的

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各个议案，首先对所提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权。

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董 事会决议执行情况、关联交易、业务发展、投资项目的进度等相关事项，查阅 有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促 进了董事会决策的科学性和客观性，监督和核查公司信息披露的真实、准确、 及时、完整，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

五、其它工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓名：韩志国

电子邮箱：hanzguo@163.com

独立董事：韩志国

二〇一五年二月十二日

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