BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 13, 2015

博深工具股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第七次会议及相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及《博深工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博深工具股份 有限公司独立董事制度》等有关法规、制度的规定，作为博深工具股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第七次会议及相关事项 发表如下独立意见：

一、关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保 情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，我们对公司2014 年度关联交易情况、 关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：

1、《公司章程》规定了控股股东及其他关联方不得利用关联关系损害公司利 益的条款，规定了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，有效防范了控股 股东及其他关联方占用公司资金。公司控股股东及其他关联方按照规定程序行使 与公司之间的经济行为，2014 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占 用公司资金的情况。经核查，至2014 年末，公司参与石家庄天同汽车制造有限 公司及石家庄天同轻型汽车有限公司改制前后，因两家企业偿还对外借款、支付 土地租金、办理土地变更手续等原因对公司形成的借款已全部收回。

2、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程 序，有利于保护公司和全体股东的利益。

经2014 年4 月14 日召开的公司第三届董事会第四次会议批准，同意公司 2014 年度向中南钻石有限公司采购不超过 1,600 万元的原材料。2014 年度公司 共向中南钻石有限公司采购原材料 1355.17 万元。以上事项已经履行相应的决策 程序和信息披露义务，不存在损害公司和其他股东利益的情形。2014 年度公司

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未发生其他重大关联交易事项。

3、《公司章程》和公司《融资与对外担保管理制度》中规定了公司对外提供 担保的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。

（1）公司报告期内新增对外担保事项：2014 年4 月14 日公司第三届董事 会第四次会议审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议 案》，同意本公司为博深泰国公司向银行申请流动资金借款提供担保，担保额度 累计不超过1,500 万美元，期限不超过2 年。该项担保履行了必要的决策程序， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

（2）以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项：2013 年4 月22 日， 公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷 款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司博深工具（泰国）有限公司（BOSUN TOOLS THAILAND CO.,LTD.，以下简称“博深泰国公司”）借款500 万美元并为其 提供担保，担保期限一年。上述借款已于2014 年3 月偿还，担保相应解除。该 项担保均履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司对外提供担保的有关规定。

（3）截止2014 年12 月31 日，公司实际累计对外担保总额850 万美元，合 人民币约5,311.19 万元，占公司2014 年度经审计净资产的6.66%。公司未对除 合并报表范围内的子公司之外的其他法人提供担保。

二、关于公司2014 年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求， 适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整，机 制健全、运行有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

三、关于公司2014 年度利润分配及资本公积金转增股本议案的独立意见

公司董事会提出的2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以现 有总股本225,420,000 股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利 1 元（含 税），共分配现金股利22,542,000 元；本年度不分配股票股利。以公司现有总股 本225,420,000 股为基数，向公司全体股东每10 股以资本公积金转增5 股人民

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币普通股股票，共转增112,710,000 元，转增完成后，公司总股本增加至 338,130,000 股。

我们认为：公司董事会提出的2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方 案符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社 会承诺的《未来三年股东回报规划（2012-2014）》，符合有关法律、法规的规定 和公司的经营实际，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分 配及资本公积金转增股本方案提交股东大会审议。

四、关于公司续聘2015 年度审计机构的独立意见

经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格， 该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能 力，我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015 年度的财务报表审计机构。

五、关于董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

经审阅公司提交第三届董事会第七次会议审议的《关于公司2014 年度董事 及高级管理人员薪酬的议案》及相关资料，并经核查相关决策程序，我们认为， 公司能够严格按照《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》 确定2014 年度公司董事及高级管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序符合有 关法律、法规、《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪 酬管理制度》的规定。

六、关于预计2015 年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的独立意见

经审阅公司提交第三届董事会第七次会议审议的《关于预计2015 年度与中 南钻石有限公司日常关联交易事项的议案》，我们认为：该事项为公司日常经营 活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不 构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中 小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规 则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，独立董事李志宏先生因关联关系 回避对本事项发表独立意见，并在董事会表决时回避表决。我们同意公司本次关

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联交易事项。

七、关于公司继续使用自有资金投资银行理财产品事项的独立意见

经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金， 选择适当的时机进行低风险、短期投资理财，有利于提高公司闲置自有资金的使 用效率和增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。公司能够 按照《投资决策管理制度》的规定对投资理财事项执行有效的决策、管理和监督， 且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障， 公司履行了相关审批程序。我们同意公司使用闲置自有资金进行低风险、短期投 资理财。

独立董事：李志宏

张双才

韩志国

二〇一五年二月十二日

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