BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 15, 2014

博深工具股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第四次会议及相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及《博深工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博深工具股份 有限公司独立董事制度》等有关法规、制度的规定，作为博深工具股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第四次会议及相关事项 发表如下独立意见：

一、关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保 情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，我们对公司 2013 年度关联交易情况、 关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：

1、《公司章程》规定了控股股东及其他关联方不得利用关联关系损害公司利 益的条款，规定了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，有效防范了控股 股东及其他关联方占用公司资金。公司控股股东及其他关联方按照规定程序行使 与公司之间的经济行为，2013 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占 用公司资金的情况。

2、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程 序，有利于保护公司和全体股东的利益。2013 年度公司未发生重大关联交易事 项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

3、《公司章程》和公司《融资与对外担保管理制度》中规定了公司对外提供 担保的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。

（1）公司报告期内新增对外担保事项：2013 年 4 月 22 日公司第二届董事 会第二十次会议审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议

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案》，同意为全资子公司博深工具（泰国）有限责任公司借款 500 万美元提供担 保，担保期限一年。该项担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

（2）以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项：2012 年 9 月 11 日， 公司为全资子公司博深美国有限责任公司向国泰世华商业银行股份有限公司 （Cathay United Bank, Ltd.）借款不超过 600 万美元提供担保，担保到期日 2013 年 9 月 11 日，该项担保已经到期解除。2012 年 4 月 6 日，公司为全资子公司博 深工具（泰国）有限责任公司向泰华农民银行（KASIKORNBANK）借款 1000 万美元提供担保，担保到期日 2013 年 4 月 6 日，该项担保已于 2013 年 3 月 29 日解除。该两项担保均履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

（3）截至 2013 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额（含对子公司担保） 为 500 万美元，占公司 2013 年末经审计净资产的 4.23%。公司未对除合并报表 范围内的子公司之外的其他法人提供担保。

二、关于公司2013 年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求， 适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整，机 制健全、运行有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

三、关于解聘及聘任公司高级管理人员的独立意见

经核查，公司董事王焕成先生因年龄原因申请辞去兼任的总经理职务，王振 东先生因公司整体工作安排，个人申请辞去担任的总工程师职务，二人的辞职符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定，辞职原因与实际情况一致，其辞职不会 对公司的生产经营产生重大影响。

经董事长陈怀荣先生提名，董事会提名委员会审核同意，董事会聘任靳发斌 先生为公司总经理；经靳发斌先生提名，董事会提名委员会审核同意，董事会聘 任谷夕良先生、侯俊彦女士为公司副总经理。我们认为，公司第三届董事会第四 次会议聘任的总经理、副总经理拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所

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聘岗位的职责要求，所聘人员未有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上 市公司高级管理人员的情形；公司总经理、副总经理的提名和聘任程序符合《公 司法》、《公司章程》的规定；同意董事会聘任靳发斌先生为总经理，聘任谷夕良 先生、侯俊彦女士为副总经理。

四、关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会提出的 2013 年度利润分配预案为：以现有总股本 225,420,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共分配现金股 利 11,271,000 元。本年度不分配股票股利，也不以资本公积金转增股本。

我们认为：公司董事会提出的 2013 年度利润分配预案符合《公司章程》规 定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《2012-2014 年股东回报规划》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不存在故意 损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。

五、关于公司续聘2014 年度审计机构的独立意见

经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格， 该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能 力，我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度的财务报表审计机构。

六、关于董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

经审阅公司提交第三届董事会第四次会议审议的《关于公司 2013 年度董事 及高级管理人员薪酬的议案》及相关资料，并经核查相关决策程序，我们认为， 公司能够严格按照《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》 确定 2013 年度公司董事及高级管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序符合有 关法律、法规、《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪 酬管理制度》的规定。

七、关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的独立意见

经审阅公司提交第三届董事会第四次会议审议的《关于同意泰国子公司贷款

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并为其贷款提供担保的议案》，我们认为：公司为全资子公司博深泰国公司向银 行借款提供不超过 1,500 万美元担保，可满足博深泰国公司生产经营活动的需求， 支持泰国公司业务发展，同时可降低公司整体财务费用，是正常的、必要的经营 管理行为。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司对外提供担保的有关规定，同意公司为全资子公司博深泰国公司向银 行借款提供不超过 1,500 万美元担保。

八、关于确认公司2013 年度及预计2014 年度与中南钻石有限公司日常关 联交易事项的独立意见

经审阅公司提交第三届董事会第四次会议审议的《关于确认公司 2013 年度 及预计 2014 年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的议案》，我们认为：该 事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财 务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没 有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证 券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，独立董事李 志宏先生因关联关系回避对本事项发表独立意见，并在董事会表决时回避表决。 我们同意公司本次关联交易事项。

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二〇一四年四月十四日

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