BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 15, 2014

证券简称：博深工具

公告编号：2014-005

证券代码：002282

博深工具股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2014 年4 月14 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知于2014 年4 月4 日发出。会议应到董事9 人，实到董事9 人。公司监事和部分高级管理人员列席 了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 会议由董事长陈怀荣先生召集并主持。

经与会董事认真审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

公司董事、总经理王焕成先生因年龄原因申请辞去兼任的总经理职务，辞去 总经理职务后，王焕成先生将继续担任公司董事职务。

董事会对王焕成先生任职总经理期间为公司做出的贡献表示感谢！

经公司董事长陈怀荣先生提名，董事会提名委员会审核同意，董事会同意聘 任董事靳发斌先生兼任公司总经理（简历附后），任期与公司第三届董事会任期 一致。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

经总经理靳发斌先生提名，董事会提名委员会审核同意，董事会同意聘任谷

1

夕良先生、侯俊彦女士为公司副总经理（简历附后），任期与公司第三届董事会 任期一致。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于向子公司委派执行董事的议案》；

为加强子公司的管理，董事会同意委派董事任京建先生兼任博深工具（泰国） 有限责任公司执行董事，同意委派董事张淑玉女士兼任加拿大赛克隆金刚石制品 有限公司执行董事。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

因工作调整，程青女士申请辞去其担任的董事会证券事务代表职务，并根据 公司安排继续在公司负责其他工作。董事会对程青女士在担任证券事务代表期间 所做的工作表示感谢！

经董事会秘书井成铭先生推荐，董事会同意聘任张贤哲先生为公司董事会证 券事务代表（简历附后），协助董事会秘书履行职责。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会秘书、证券事务代表的联系方式如下： 电话：0311-85962650 传真：0311-85965550

电子邮箱：bod@bosuntools.com

办公地址：河北省石家庄市高新技术产业开发区海河道10 号 五、审议通过了《公司2013 年度董事会工作报告》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司2013 年度股东大会审议。

独立董事李志宏先生、张双才先生、韩志国先生向董事会提交了《2013 年

2

度独立董事述职报告》，并将在公司2013 年度股东大会上述职。

六、审议通过了《公司2013 年度总经理工作报告》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过了《公司2013 年年度报告》及摘要；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2013 年度股东大会审议，公司《2013 年年度报告》全文 及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013 年年度报告摘要》同 时刊登于 2014 年 4 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》。

八、审议通过了《公司2013 年度财务决算报告》；

公司 2013 年度财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了勤信审字[2014]第 1545 号审计报告。2013 年度公司实现营业收入 56,605 万元，较 2012 年增长 4.59%，完成预算的 85.9%；归属于公司普通股股 东的净利润 1,614 万元，较 2012 年增长 110.25%，完成预算的 19.98%。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司2013 年度股东大会审议。

九、审议通过了《公司2014 年度财务预算报告》；

公司预计 2014 年度实现合并营业收入 62,919 万元，预计较 2013 年度实际 增长 11.16%；预计 2014 年度归属于母公司股东的净利润 3,523 万元，较 2013 年 度实际增长 118.31%。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2013 年度股东大会审议。

特别提示： 公司 2014 年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取 决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请 投资者特别注意。

3

十、审议通过了《关于公司2013 年度利润分配预案》；

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度母公司实现净 利润 8,859,815.84 元，按 10%的比例提取法定盈余公积金后，可供分配利润为 7,973,834.26 元，加上以前年度未分配利润 95,887,298.27 元，截止 2013 年 12 月 31 日，合计可供股东分配的利润为 103,861,132.53 元。

2013 年度拟实施如下利润分配预案：以公司现有总股本 225,420,000 股为基 数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共分配现金股利 11,271,000.00 元。

本年度不分配股票股利，也不以资本公积金转增股本。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《2013 年度利润分配预案》符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金 分红比例及条件，符合《公司 2012-2014 年股东回报规划》，已事先征询监事会 意见，经全体监事过半数同意，全体独立董事过半数同意。此议案需提请公司 2013 年度股东大会审议。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《董事会关于公司2013 年度内部控制的自我评价报告》； 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对 公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。

《董事会关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报告》、独立董事发表的独 立意见、监事会发表的核查意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十二、审议通过了《关于2013 年度内部控制规则落实情况的议案》； 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《公司内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（

4

http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了《关于续聘公司2014 年度财务审计机构的议案》；

公司拟继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度 的财务报表审计机构，年度审计费用不超过60 万元人民币(含控股子公司审计费 用)。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2013 年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司2013 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》； 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案中的董事薪酬需提交公司 2013 年度股东大会审议，2013 年度董事及 高级管理人员薪酬详见《公司 2013 年年度报告》。

十五、审议通过了《关于确认公司2013 年度及预计2014 年度与中南钻石 有限公司日常关联交易事项的议案》；

因公司独立董事李志宏先生同时任职湖南江南红箭股份有限公司独立董事， 本公司向其子公司中南钻石有限公司采购原材料形成关联交易。董事会确认自李 志宏先生任本公司独立董事之日（2013 年 9 月 4 日）起至 2013 年末，本公司向 中南钻石有限公司采购原材料 452 万元，同意 2014 年度公司继续向中南钻石有 限公司采购不超过 1,600 万元的原材料，合计金额不超过 2,052 万元，约占公司 2013 年度经审计净资产的 2.63%；同意本公司与中南钻石有限公司签订的 2014 年度采购合同。

本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会讨论，关联董事李 志宏先生对本议案回避表决意见，其他非关联董事的表决结果：8 票同意、0 票 反对、0 票弃权。

《公司 2014 年度日常关联交易预计公告》刊登于 2014 年 4 月 16 日的《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5

独立董事李志宏先生因关联董事身份原因，未对本关联交易事项发表事前确 认意见，也未对本议案发表独立意见；其他独立董事对本关联交易事项发表了事 前认可意见，并对本议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2013 年度股东大会审议。

《公司章程修订案（草案）》内容见附件，《公司章程（修订稿）》全文详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议案》；

同意本公司为全资子公司博深工具（泰国）有限责任公司向银行申请流动资 金借款提供担保，担保额度累计不超过1,500 万美元，期限不超过2 年。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2013 年度股东大会审议。

《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的公告》详见 2014 年 4 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经出席会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二 以上同意；独立董事对本项议案发表了独立意见。全文详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过了《2014 年第一季度报告正文》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《公司 2014 年第一季度报告》详见 2014 年 4 月 16 日的《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6

十九、审议通过了《关于召开公司二〇一三年度股东大会的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 《关于召开公司二〇一三年度股东大会的通知》详见 2014 年 4 月 16 日的《证

券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

附件：

• 1、董事会新聘高级管理人员简历；

• 2、董事会新聘证券事务代表简历；

• 3、《公司章程修订案（草案）》。

博深工具股份有限公司董事会

二〇一四年四月十六日

7

附件一：公司新聘高级管理人员简历

靳发斌先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 学历。1998 年至今在本公司工作，1999 年至 2010 年 6 月，任公司副总经理，2010 年 6 月至 今任公司董事，2014 年 4 月起任公司董事、总经理。

靳发斌先生持有本公司股票 3,941,900 股，占公司股份总数的 1.75%，与其 他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关 系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谷夕良先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001 年至今在本公司工作，2004 年至 2009 年任公司信息中心副主任、主任，2009 年 11 月至 2010 年 6 月，任本公司总经理助理，2010 年 6 月至 2013 年 4 月任本 公司副总经理，2012 年 2 月至 2013 年 12 月任泰国子公司总经理，2014 年 4 月 任公司副总经理。

谷夕良先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持 有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

侯俊彦女士，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工 程师，高级人力资源管理师。1999 年 8 月至今在本公司工作，1999 年 8 月至 2000 年 12 月任冷压车间现场技术员，2000 年 12 月至 2004 年 2 月任质量办质量工程 师、副主任，2004 年 2 月至 2006 年 3 月任 CI 办公室主任，2006 年 3 月至 2009 年 2 月任市场部副经理，2009 年 2 月至 2010 年 2 月任总经理办公室主任，2010 年 2 月至 2014 年 4 月任人力资源部经理、人力资源总监，2014 年 4 月任公司副 总经理。

侯俊彦女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持 有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

8

附件二：董事会证券事务代表简历

张贤哲先生，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012 年 11 月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格。2008 年至 2011 年就职 于河北和融兴律师事务所，2011 年至 2013 年 5 月就职于河北旭辉电气股份有限 公司，2013 年 6 月至今就职于本公司董事会办公室，2014 年 4 月任公司董事会 证券事务代表。

张贤哲先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公 司 5%以上股份的股东之间无关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

9

附件三：

公司章程修订案（草案）

跟据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43 号）的规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》中相关的条款做如下修 订：

第一百六十六条

修改前：

第一百六十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策 为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期 发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润 的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结 合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况 与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股 利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询 监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会 通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身

10

经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，公司应积极充 分听取独立董事意见，并通过电话、传真、邮箱、投资者互动平台等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以 及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需 事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并 由董事会通过后提交公司股东大会批准，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。

修改后：

第一百六十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策 为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利 ，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司当年如实现盈利并有 可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期 发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润 的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结 合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

11

4 、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况 与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股 利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询 监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会 通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身 经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，公司应积极充 分听取独立董事意见，并通过电话、传真、邮箱、投资者互动平台等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以 及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需 事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并 由董事会通过后提交公司股东大会批准，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ， 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。

12